一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，面对复杂的国内外环境，国内经济下行压力持续加大，经济发展由高速增长转入中高速增长的新常态。受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响，国内煤炭市场持续疲软，下游行业景气程度不断下降，市场总体需求依然不足，煤炭市场价格呈持续下滑态势，煤炭企业经营压力加大，行业竞争进一步加剧，行业形势更加严峻。为应对严峻的行业形势和激烈的市场竞争，公司一方面坚持以市场为导向，不断强化内部管理，合理安排生产，通过加强安全监管，科学组织生产与调度，及时调整产销策略，严格落实降本增效等措施，努力巩固现有煤炭业务的经济效益，确保了公司生产经营的平稳运行；另一方面积极调整公司产业结构，主动实施战略转型，确定了向“能源、物流、投资”三大产业转型的发展战略，通过加强资本运作，优化资产结构，加快跨区域能源产业布局和多元化产业转型，进一步提升公司经营业绩和可持续发展能力。

　全年公司紧紧围绕着年初制定的生产经营目标，充分发挥自身优势，扎实开展各项工作，努力克服经营发展中的困难和问题，确保完成了全年的各项工作任务。公司在生产经营、安全管理、资本运作与融资、内部管控和环境保护等方面工作如下：

　生产经营工作：一是优化生产组织，强化煤质控制，实现提质保价。通过优化筛选工艺，加强煤质管理，降低原煤含矸率，提高商品煤质量，对冲市场造成的价格下行压力。二是强化成本管控与成本分析，做到降本增效。实行全员、全过程的成本控制，明确各层级责任，将管控目标层层分解，严格执行各项成本指标的核算和考核，通过加强大宗物资采购控制、大力推进修旧利废活动、有效盘活闲置资产，实现了节支降耗，有效降低了公司的各项成本。三是拓宽煤炭销路，做到以销促产。根据市场形势，结合公司生产和销售实际，及时、科学调整销售策略，拓宽煤炭销路，同时做好与大型用煤企业的促销工作，以减少库存，保证产量释放，并鼓励各煤矿企业开展自产自销，增加煤炭销量。

　安全管理工作：一是以安全管理为重点，不断强化监督管控，积极采取各种应对措施，严控潜在的安全风险，坚决杜绝重大安全事故，实现了安全管理目标。二是突出管控重点，加强专业系统安全管理，把矿井防治水工作作为安全工作的重中之重，继续落实“三区管理、三探结合、四个到位和一个杜绝”的防治水措施；严格“一通三防”管理，切实做到不安全不生产。三是确保安全投入，持续提升安全基础保障能力，不断加强生产系统的优化，加大系统薄弱环节的改造，使矿井生产系统达到安全可控。四是强化过程监管，以防范遏制重特大事故为重点，全面开展安全大检查和隐患排查整改活动，实现安全工作超前预控。五是夯实安全基础，以安全质量标准化建设为基础，不断建立和完善安全管理保障体系，加大安全管理考核力度，提高全员安全意识，防范安全风险。

　内部管控工作：一是进一步理顺管理层级。按照分级授权要求，对所属各单位管理人员分层级进行管理、监督与考核，明确了各层级领导人员和部门责任分工，实现了一级抓一级，一级对一级负责的责任体系。二是加强规范运作，优化公司治理结构。严格按照上市公司治理要求，规范“三会一层”运作，对各项业务流程进行全面梳理，查补管理漏洞，不断完善公司规章制度和内控流程，做到严谨、规范、可行。三是转变工作作风，提高工作效率。以《公司五项管理规定》为切入点，加强各级管理人员作风转变，推动了风清气正，牢固树立各级管理人员服务基层的意识，有效提高了工作效率。四是强化内部监督，加大问责力度。通过完善内部监督制度，加大制度执行力度，有效实现内部管控与监督。同时不断加强对物资采购、工程建设等重点领域的监督和专项检查，加大问责力度和处罚措施，发现问题及时督促解决与整改，基本实现了公司提出的“规范管理、堵塞漏洞、廉洁从业”的管理目标。

　资本运作和融资工作：一是通过2014年度非公开发行工作，成功收购华瀛石化公司，实现公司向能源、物流、投资三大产业的转型，增强公司市场竞争力，提升未来的盈利能力。二是通过短期融资券、非公开定向债务融资工具的发行，不断优化公司债务结构，降低融资成本，有效改善公司资金状况和财务状况。三是不断加大融资力度，积极与各家银行、金融机构建立良好的合作关系，确保了公司经营与发展所需各项资金。

　环境保护工作：一是在日常生产经营中，公司严格执行国家相关的环境保护法律法规，认真落实各项环境保护政策，强化环境保护意识，并将环境保护工作纳入公司日常管理与考核。二是加强对环境保护工作的监控，在生产经营中健立健全组织机构，制订相关的应急制度和预案，提高公司处置突发环境事件的能力。三是结合生产实际情况保证相应的环保投入，并不断加大对生产中的治污力度，各项工程环保设施均严格按照环评及批复要求进行建设，各污染物的排放均达到政府相关规定要求。

　1、主营业务分析

　（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元 币种:人民币

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　（2）收入

　①驱动业务收入变化的因素分析

　2014年公司实现主营业务收入788,026.80万元，较上年同期980,929.99万元相比下降19.67 %，主营业务收入减少的主要原因是本期公司合并范围减少及煤炭贸易收入下降所致。全年公司实现原煤产量1,141.63万吨、销量1,149.25万吨（其中：对外销售1,016.36万吨、内部销售132.89万吨），实现销售收入506,749.11万元；洗精煤产量85.47万吨、销量81.86万吨，实现销售收入48,410.18万元；煤炭贸易量 246.65万吨，实现销售收入224,519.29万元。报告期内，公司原煤外运量1,016.36万吨，精煤外运量81.86万吨，实现销售收入555,159.29万元；公司外购煤炭主要系从事煤炭贸易的全资子公司永泰运销集团经营性外购，报告期公司实现煤炭贸易销售收入224,519.29万元。

　②以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　公司主营业务收入同比下降192,903.19万元，其中煤炭采选收入下降109,388.79万元，煤炭贸易收入下降74,504.23万元，酒店及建材等收入下降9,010.17万元。

　③订单分析

　原煤：报告期内，公司前五名销售客户订单996万吨，本期完成98.90%。

　精煤：报告期内，公司前五名销售客户订单81万吨，本期完成99.15%。

　④主要销售客户的情况

　单位：元 币种：人民币

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　（3）成本

　①成本分析表

　单位：元

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　分行业项目变动原因:

　原材料、人工、制造费用下降主要原因是本年公司产品结构发生较大变化（洗精煤大幅减少）及严控成本费用开支所致；行政规费下降主要原因是山西省地方规费减免所致；外贸贸易煤变动主要原因是本年贸易量有所下降所致。

　分产品项目变动原因:

　原材料、人工、制造费用下降主要原因是本年公司产品结构发生较大变化（洗精煤大幅减少）及严控成本费用开支所致；行政规费下降主要原因是山西省地方规费减免所致；外购贸易煤变动主要原因是本年贸易量有所下降所致。

　②主要供应商情况

　单位:元 币种:人民币

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　（4）费用

　单位:元 币种:人民币

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　（5）研发支出

　单位：元

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　（6）现金流

　单位:元 币种:人民币

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　（7）其他

　①公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司利润构成较上期变化较大，主要是收到对子公司康伟集团2013年度的业绩承诺补偿款以及处置资产实现收益所致。

　②公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　经2014年6月9日召开的第九届董事会第七次会议、2014年8月22日召开的第九届董事会第十次会议和2014年9月9日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《公司2014年度非公开发行股票预案》，公司通过2014年度非公开发行股票方式募集资金不超过100亿元，用于收购华瀛石化100%股权并以不超过22亿元对华瀛石化进行增资；同时以不超过38亿元用于偿还公司及全资子公司债务。公司于2014年12月29日收到中国证监会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1427号），核准公司本次非公开发行。截至2015年2月13日，公司已完成本次非公开发行。

　有关本次非公开发行事项公司已于2014年6月10日、2014年8月23日、2014年9月10日、2014年12月30日及2015年2月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　③发展战略和经营计划进展说明

　针对目前国家经济发展形势和转型发展的要求，公司及时调整发展方向和目标，由单一煤炭产业向综合能源产业、大宗商品物流、新兴产业投资三大产业转型。发展目标为：1,000万吨/年焦煤产量、1,000万千瓦电力装机容量、1,000万吨/年油气加工能力、1,000万吨/年油品仓储能力、2,000万吨/年码头吞吐能力，并在物联网、新能源等领域进行战略投资。

　2014年，在煤炭市场持续低迷，煤炭价格持续下滑的不利形势下，公司全年实现原煤产量1,141.63万吨，洗精煤产量85.47万吨，煤炭贸易量246.65万吨。公司全年实现营业收入7,912,059,927.36元，较去年同期?9,843,259,492.39元下降19.62 % ，主要系本期公司合并范围减少及煤炭贸易收入下降所致；营业利润417,567,521.21元，较去年同期879,436,478.73元减少52.52 % ，利润总额639,317,208.43元，较去年同期907,057,159.89元减少29.52%，归属于母公司所有者的净利润405,248,227.72元，较去年同期476,485,771.96元减少14.95% ，主要系本期公司财务费用增加所致。

　与公司制定的2014年度经营目标：原煤产量目标1,200万吨，煤炭贸易量目标240万吨，实现营业收入目标力争100亿元，利润总额目标力争5亿元相比，公司2014年实际实现的原煤产量、营业收入未达到年初制定的经营目标，主要原因系政府限产和煤炭市场变化所致。

　2、行业、产品或地区经营情况分析

　（1）主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　煤炭毛利增长的主要原因是本期公司严控成本费用开支、产品结构变化，洗煤产品比例大幅下降及国家税费改革减免企业税负所致。

　（2）主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　3、资产、负债情况分析

　单位：元

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　4、核心竞争力分析

　（1）多元化跨区域发展优势。公司确定了由相对单一煤炭主业向“能源、物流、投资”多元化产业转型的发展战略，产业布局由山西、陕西等中西部地区向广东、江苏等沿海地区跨区域拓展。

　（2）煤炭资源优势。公司目前的煤炭产品全部为焦煤及其配煤。由于优质炼焦煤已经成为稀缺资源，价格具有较为明显的优势。目前，公司焦煤及配焦煤总产能规模为1,095万吨/年，资源保有储量10.58亿吨；计划建设中的优质动力煤矿井总产能规模为600万吨/年，资源保有储量14.66亿吨，公司现拥有总计25.24亿吨的煤炭资源，具有较强的煤炭资源储备优势。

　（3）电力资源优势。公司正在收购的电力项目，运营的装机容量491万千瓦，已取得国家相关部门核准开工的在建的和取得“路条”进行前期工作的装机容量412万千瓦，总装机容量903万千瓦，达到国内发电行业中等规模。

　（4）物流产业优势。目前公司正在建设国内最大船用燃料油调和中心和华南地区最大民营公众油码头，并将形成全国最大规模的民营油品仓储及保税油库之一，具有较强的能源物流规模优势。

　（5）新兴产业优势。公司联手江苏双良、天硕投资等国内多家知名企业通过润良泰物联网产业基金平台与感知集团合资成立的感知科技项目正在有序推进中。公司投资的贵州凤冈二区块页岩气项目一期勘探工作已全部结束并取得了初步成果。

　（6）经营管理优势。公司具有“民企机制、国企管理”这一灵活的体制优势，有利于公司面对市场变化快速做出经营管理决策，及时调整公司发展方向，保持公司的快速发展。同时公司充分借鉴国企管理经验，全面推行规范化、标准化管理，实行集约化管理体系，严控各项管理成本，有效提升管理效益。

　（7）人力资源优势。公司良好的发展前景和灵活的管理体制与机制，吸引了大批优秀管理人员和技术人员。公司不断从大型国有企业引进了数百名高、中级管理人员和各类专业技术人员，充实和加强了各级管理和技术队伍。同时，公司通过从各大高校招聘应届毕业生和加强内部培训教育方式，不断提升基层员工的整体素质和技术水平。目前，公司已形成了一支具有相当规模的现代化企业管理团队和专业技术人才队伍，确保了公司生产经营、安全管理和后续发展的需求。

　（8）安全生产优势。一是公司已形成了较为完善的事故预防和事故处理机制，具有了良好的安全风险防范能力。二是通过不断健全和完善各项安全生产管理制度，公司形成了完善的安全生产责任网络和监督管理体系。三是通过持续推进安全质量标准化建设工作，全方位开展隐患排查与治理，不断提高全员安全素质，全面提升了公司安全管理水平。

　5、主要子公司、参股公司分析

　（1）主要控股公司的经营情况及业绩

　单位:万元??币种:人民币

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　（2）投资收益对公司净利润影响达到10%以上的控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　?? 单位:万元??币种:人民币

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　（3）公司及重要子公司矿区所处位置、煤种、保有储量情况

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　（4）各主要矿井所在公司的生产经营指标情况

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　注：华瀛山西本期销量含内部购销量。

　3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　2014年，受国内经济结构调整，经济增速放缓因素影响，煤炭下游行业景气度继续下降，煤炭总体需求持续不足，社会库存居高不下，煤炭价格跌幅超预期，行业竞争进一步加剧，煤炭企业效益连年下滑，出现行业性大面积亏损状况。进入四季度以来，虽然在政府多项煤炭救市和脱困政策的推动下，市场出现了一定积极变化，煤价略有回调，但“高库存，低需求”的现状并未改变。

　全年煤炭市场总体情况为：1、下游需求增长乏力，煤炭消费持续低迷。受国家经济结构调整、节能环保力度加大等因素影响，煤炭等基础能源消费缺乏强力支撑，动力不足，需求整体疲软。2、煤价跌幅远超预期，效益下降。2014年煤炭市场价格整体延续了自2012年以来的持续下行走势。随着煤价持续下滑，煤炭行业亏损范围逐步扩大，煤炭企业的经济效益连年下降，出现了全行业大面积亏损的状况。3、煤炭产量得到一定抑制，但库存仍在高位运行。由于煤炭消费增长基本停滞，价格不断被压低，特别是部分中小煤矿的停产减产，使得煤炭产量较快增长的势头基本得到抑制，全年煤炭总产量自2000年以来首次出现同比下降，但因煤炭需求增长乏力，国内各环节煤炭库存不仅没有出现明显回落，反而出现不同程度增加。4、进口煤炭量相对减少，但冲击依然严重。2014年以来，受国内煤炭价格大幅下滑以及恢复煤炭进口关税等因素影响，进口煤优势减弱，进口量在经历了连续5年快速增长之后，首次出现同比下降，但全年的进口总量对国内市场冲击依然不容忽视。5、政府出台救市政策，帮助煤炭企业脱困。面对国内煤炭行业日益加深的困境，中央及各级地方政府纷纷出台救市政策，从限产保价、恢复进口煤炭关税、控制进口煤炭量到进行资源税改革、减免和清理各项税费等多方面采取措施，帮助煤炭企业摆脱目前的行业困境。

　2015年全球经济发展形势仍不明朗，国内经济发展进入新常态，经济增长正从高速增长转向中高速增长，经济下行压力依然存在，能源结构将会进一步得到调整与优化。在经济新常态下，煤炭行业也将进入需求增速放缓期、过剩产能与库存消化期，环境制约增强期和转方式调结构攻坚期。从需求看，2015年我国经济增速将进一步放缓，国家调控能源消费总量，提高非化石能源在一次能源消费中的比重，大幅度降低单位GDP能耗，降低大气污染物排放，降低煤炭占一次能源消费比重，能源结构将进一步得到优化，煤炭需求强度会进一步降低。从供应看，一方面我国煤炭产能已经超过40亿吨，在建规模10亿吨以上，煤炭产能释放压力加大，全球煤炭市场产能过剩，煤炭进口仍将保持较大规模；另一方面，国家严格治理违法违规煤矿生产建设、治理不安全生产、超能力生产和限制劣质煤生产和消费，煤炭产量盲目增长势头将得到遏制。综上述，2015年国内煤炭市场供求关系将会逐步得到改善，但受多重因素的影响，市场供大于求的态势还难以根本性改变，煤炭价格仍将呈现出低位波动态势，煤炭企业经营的压力依然很大，行业运行形势依然严峻。

　从公司经营发展来看，自2009年开始向煤炭业务转型以来，公司依托资本市场和控股股东的支持，使得煤炭主营业务规模得到有效提升，目前公司原煤年产量已突破1,000万吨，资源储量达25.24亿吨，产能规模和资源储量已跨入国内煤炭骨干企业行列。近年来，随着煤炭市场形势的持续走低，对公司煤炭主业发展产生了较大影响。为了应对煤炭市场形势变化带来的冲击，抵御产业波动风险，结合国家相关产业政策和市场行情，公司在努力巩固煤炭业务经济效益的同时，积极调整业务产业结构，加快实现跨区域、多元化能源产业布局，并确定了由相对单一的煤炭主业向“能源、物流、投资”三大产业转型的发展战略，以增强公司市场竞争力和抗风险能力，提升公司的盈利水平，实现公司的可持续发展。

　2、公司发展战略

　面对复杂的市场形势，公司积极调整产业结构，确定了向“能源、物流、投资”三大产业转型的发展战略。

　能源方面：稳定煤炭产量，加快电力和油气加工产业发展。未来三年内，规划形成1,000万吨/年焦煤、1,000万千瓦电力装机容量和1,000万吨/年油气加工能力，尽快形成综合性、跨区域能源产业集团。公司将紧跟电力体制改革和国企改革步伐，力争在售配电领域和混合所有制方面取得突破。

　物流方面：加快广东大亚湾码头和仓储项目建设，尽快形成2,000万吨/年码头吞吐能力、1,000万吨/年油品仓储能力，建成国内最大的燃料油配送中心。

　投资方面：稳妥推进感知科技物联网项目和贵州凤冈页岩气项目，形成未来新的经济增长点。

　3、经营计划

　2015年是公司战略转型发展的关键一年，公司将根据确定的多元化经营发展格局，在确保公司经济平稳运行的前提下，全面加快推进各产业板块的转型发展。公司将继续把“稳中求进，稳中有为”作为工作基调，努力把“稳定产量、转型发展”变成企业多元化发展现实。

　2015年经营目标：焦煤产量1,000万吨，煤炭贸易量200万吨，发电量（5-12月）144亿千瓦时，实现营业收入力争120亿元，利润总额力争10亿元。

　为确保2015年公司各项主要目标顺利完成，将重点做好以下几方面工作。

　（1）安全是核心要务，重点环节必须高度盯防

　一是按照“分级管理、逐级负责”的原则和要求，构建和完善自主管理、科学合理、权责明确的安全管理体系，确保权责明确、监管有力。二是健全和完善安全生产责任制，将安全责任逐级分解，落实到每个环节、每道工序和每个部位。防止麻痹松懈思想，坚持安全预防第一，做到重视顶板管理、重视“一通三防”，重视机电运输；强化防治水管理，做到责任到位、措施到位，确保安全生产。三是完善安全生产检查和监督，确保检查全覆盖、零容忍、保底线、重实效。四是全面开展“三基”建设，加强基层、基础和基本功建设工作。

　（2）生产是业绩关键，增产增效必须高效运作

　一是抓好增产工作。进一步加强系统功能维护，保证发挥设备性能，满足生产需要，提高生产效率和效益。二是抓好接续工作。要以“稳规模、保接续”为重点，将探明储量认真规划和设计，从巷道布置、开采工艺上想办法，摸清煤层赋存情况，尽可能将资源全部采出。同时，加大力度探寻优质资源，确定可采储量和开采价值，在保证安全、增加效益的情况下，从布局、接续上有计划的进行开采，以确保接续煤量和接续稳定。二是抓好煤质工作。重点从源头入手，处理好采区之间生产量合理配比和煤层之间的配采关系，做到高低灰煤层合理搭配。完善动筛初选、煤矸分运等措施，提高煤炭产品质量。

　（3）成本是经营重点，节支降耗必须点滴做起

　一是严控生产成本。规范和完善劳动定额标准，减少费用支出。加强投资管理，严控计划外投入、严控超预算支出。进一步加强材料、设备集中采购管理，杜绝无计划采购。二是加大税费筹划力度。充分利用各级政府对煤炭企业的解困扶持政策，减少支出。三是落实考核责任。突出重点指标考核，结合自身实际，增设相应辅助考核指标，形成全面经营成果评价体系，促进降本增效。四是加强科技创新。大力依靠科技创新，坚持与同行业开展技术交流与合作，引进适合企业自身发展的新设备、新技术、新工艺，完善创新激励机制，降低成本，提高效益。

　（4）公司转型是根本，加快产业项目进展

　一是加快推进公司转型发展，为公司长远布局奠定基础，按照公司制定的多元化转型发展战略，2015年将加快推进公司各产业板块项目建设和报批工作。二是对重点项目建设和报批要做到“六定”，即：定目标、定责任、定措施、定时间、定资金、定考核，强化项目考核力度，确保取得实质进展。三是积极拓展公司战略投资业务，全力打造公司“能源、物流、投资”三大产业，并形成产业互为联动、协同发展的新局面。

　（5）管理是工作基础，方式方法必须得到执行

　一是要规范运作。按照上市公司“五独立”要求，继续理顺分级管理体系，完善相关管理制度，明确各层级之间的管控程序，促进企业管理运作更加规范。二是要精细化管理。以精细操作为基本特征，通过提高员工素质、克服惰性、关注细节、堵塞漏洞，强化协作，并将精细思想和作风贯彻到企业所有管理环节，从而提高企业整体管理效益。三是要精益化生产。在生产过程中以“消除浪费、提高增值、持续改进”等理念为核心原则，通过查找和消除生产过程中各种各样的浪费现象，达到降低成本、不断增加利润的目的。在工作中从细处着手、益处打算，在每个管理环节贯彻精细思想，把每一件事都做好、做细、做实，全面提高公司经营管理质量。

　（6）勤廉是工作之基，履职从业必须带头自律

　一是要加强干部管理和监督制度的建设，要完善督查管理、激励考评、审计监督机制。二是要增强执行意识，提高执行能力，落实执行措施，注重执行效果。三是要紧盯转型发展的重点、难点问题，为公司发展提供必要的服务和支持。四是要对各项工作高起点规划、高标准建设、高效能管理，提高工作效率和效益。

　4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　随着公司向“能源、物流、投资”三大产业转型发展战略的实施，后续各产业板块业务拓展和新项目的建设仍将需要大量资金支持。为此，公司将充分利用上市公司这一融资平台，借助资本市场的融资功能，积极进行直接融资，并不断创新融资方式，以进一步调整公司债务结构、降低资金成本，为公司战略转型和多元化发展提供有力的资金保障。同时，公司还将积极与金融机构加强沟通和联系，建立良好的银企合作关系，采取多样化、多渠道的融资方式，通过银行信贷来解决经营发展所需资金。

　未来公司将根据业务发展需要安排资金计划，对相关的融资需求，公司将严格按照法律法规的要求履行必要的审批程序。

　5、可能面对的风险

　（1）市场风险与对策

　公司目前所处的煤炭行业是国民经济重要的基础性行业，与国民经济的景气程度有很强的相关性。随着国内经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转为中高速增长，经济结构不断优化升级，以及替代能源的快速发展，煤炭市场将会持续疲软，供大于求的压力继续加大，全社会库存依然处于高位，煤炭价格将处于低位运行，行业整体盈利水平大幅下降，行业形势将更加严峻。

　为减少宏观经济下行给公司带来的风险，公司将密切关注国家经济走势和相关产业市场动向，不断增强对市场的把握能力，提高对市场风险的应变能力。同时，公司将加快实施产业调整和转型战略，全力促进公司向“能源、物流、投资”三大产业发展，缓解公司所处单一煤炭产业的周期性波动，增强公司抵御市场风险的能力。

　（2）安全风险与对策

　公司所处煤炭开采行业属于高危行业，井下煤炭开采工作受地质因素影响较大，煤炭企业共同面临着顶板、瓦斯、水患、火灾和煤尘五大自然灾害，如果发生重大安全事故，将会影响公司的生产经营和经济效益。

　为有效防范煤矿可能出现的安全风险，公司始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全方针，以强化责任落实和严格责任追究为手段，以提高安全自主管理水平为重点，以隐患排查治理为主线，以加强安全教育和深化“双基”建设为基础，以质量标准化达标和安全培训为保障，创新安全监督机制，持续提升风险预控水平和安全保障能力，筑牢安全管理防线，实现公司的安全生产和持续发展。

　（3）整合风险与对策

　随着业务规模的发展和对外投资产业的增加，公司所属企业不断增多，企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化将使公司管理子公司的难度有所提高，若公司无法保持管理水平、提高管理效率、实现管理整合，将可能对公司生产经营产生不利影响。

　公司将充分发挥“民企机制，国企管理”的经营管理优势，通过对制度、企业文化及人力资源全面整合，利用“协同效应”促进企业多元化发展融合，一是通过集中统筹规划，统一资源调配，实现公司对所属企业的整体控制；二是保持所属企业经营管理团队稳定，以保证生产经营和平稳过渡；三是从公司高管团队入手，深入贯彻企业经营文化，逐级渗透，求同存异，做到公司战略与文化协同一致；四是加强公司内部间的交流与合作，不断提升公司内部人力资源核心竞争力，通过相互取长补短、相互渗透、融合，形成多元化发展的企业管理格局。

　（4）环保风险与对策

　近年来，随着经济发展，大气环境持续恶化，环境问题已引起全社会的广泛重视，为此国家对环境保护和节能减排的力度也逐年加大。随着国家对环保要求的提高，以及各项环保政策的出台，环境保护和治理的压力将逐步加大，公司的资本性支出和生产成本将可能进一步增加。

　公司将积极响应国家环境保护政策和节能减排号召，进一步加强工作力度,把节能环保提高到企业经营发展的基本战略高度。在日常生产中，不断加强生产环节的监管，加大环保投入，及时更新改造节能减排工程设施，加强污染防治和生态保护的力度，提高环保意识，确保各项环保治理措施落实到位，持续推进公司生产与区域生态环境保护的协调发展。

　3.3公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，公司会计政策变更的具体说明情况、原因及其影响。

　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行了调整。公司财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司2013年度及本期财务报表相关项目金额产生影响。

　本次会计政策变更是公司根据财政部2014年新颁布和修订的相关会计准则要求而进行的合理变更和调整，符合新会计准则的规定和公司实际情况。执行相关的新会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况，且对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。公司已于2014年10月28日召开第九届董事会第十四次会议审议通过了有关会计政策变更的事项。

　4.2 本报告期无前期会计差错更正事项。

　4.3 与上年度财务报告相比，合并范围发生变化的具体说明。

　报告期内，公司收购的山西中信泰和能源投资有限公司、澳大利亚永泰能源有限责任公司、新设立的山东润泰能源发展有限公司新纳入公司合并报表范围。

　报告期内，公司出售沁源县康泰煤焦气化有限公司，其不再纳入公司合并报表范围。

　董事长：徐培忠

　永泰能源股份有限公司

　2015年4月25日

　证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－045

　债券代码：122111、122215、122222、122267

　债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

　永泰能源股份有限公司

　第九届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　永泰能源股份有限公司第九届董事会第二十三次会议通知于2015年4月15日以书面形式和电子邮件发出，会议于2015年4月25日在山西省太原市亲贤北街9号双喜广场27楼公司会议室召开，会议由董事长徐培忠先生召集并主持，应到董事8人，实到董事8人，全体监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议听取了2014年度独立董事述职报告和2014年度董事会审计委员会履职报告，并一致审议通过了以下报告和议案：

　一、2014年度董事会工作报告

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　二、2014年度财务决算报告

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　三、2015年度财务预算报告

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　四、2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，2014年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为405,248,227.72元，每股收益0.1146元；2014年度母公司实现净利润212,435,039.02元，提取盈余公积金21,243,503.90元，加上以前年度结转的未分配利润515,213,204.27元，减去2013年度已实施的利润分配176,755,953.00元，2014年度末母公司未分配利润为529,648,786.39元，资本公积金为3,970,910,655.95元。

　公司拟实施的2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司现有总股本8,611,261,191股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计派发172,225,223.82元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，共计转增2,583,378,357股，转增后公司总股本增加至11,194,639,548股。剩余未分配利润结转下年度分配。

　五、2014年度内部控制评价报告

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　董事会认为：报告期内，公司内部控制体系的设计和执行符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定和相关监管部门的要求。公司董事会对本年度公司内部控制进行了自我评价，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。

　六、关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　董事会同意继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用根据具体工作量商定。

　七、关于2015年度日常关联交易的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（5名关联董事回避表决）。

　根据公司经营发展需要，结合公司具体实际，预计2015年度公司与关联方日常关联交易的基本情况如下：

　1、2014年度日常关联交易的预计及执行情况

　单位：万元

　■

　2、2015年度日常关联交易预计金额及类别

　单位：万元

　■

　房产租赁业务为：公司及所属子公司租用控股股东永泰控股集团有限公司房产用于办公使用。

　资金拆借－资金拆入业务为：控股股东向公司提供无息资金拆入。

　工程业务为：控股股东原全资子公司江苏国信建设有限公司、江苏国信工程咨询监理有限公司为本公司现有企业在建项目和后续投资项目提供工程施工和监理服务。

　八、关于2015年度董事薪酬的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　九、2014年年度报告及摘要

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　十、关于山西康伟集团有限公司2014年度实际盈利数与承诺数据差异情况的说明

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《山西康伟集团有限公司2014年度审计报告》（和信审字（2015）第000475号），山西康伟集团有限公司2014年度实际归属于母公司的净利润为26,436.36万元。公司进行重大资产购买及增资收购时控股股东永泰控股集团有限公司作出承诺中的山西康伟集团有限公司2014年估算的净利润为67,188.31万元。现山西康伟集团有限公司2014年度实际归属于母公司的净利润低于承诺盈利数40,751.95万元，永泰控股集团有限公司需按作出的相关承诺以现金方式向公司进行补偿。

　永泰控股集团有限公司应补偿的现金金额按以下公式计算确定：应补偿现金金额=（承诺的净利润数-当年度实际实现的归属于母公司净利润数）×公司持有康伟集团股权的比例65%，即应补偿现金金额=（67,188.31万元－26,436.36万元）×65%=26,488.77万元，上述补偿款应于2015年6月23日前支付至本公司账户。

　十一、2015年第一季度报告

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　以上第一、二、三、四、六、七、八、九项报告及议案需提请公司2014年度股东大会进行审议，有关2014年度股东大会召开时间将另行通知。

　永泰能源股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十八日

　证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－046

　债券代码：122111、122215、122222、122267

　债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

　永泰能源股份有限公司

　第九届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　永泰能源股份有限公司第九届监事会第十三次会议通知于2015年4月15日以书面形式和电子邮件发出，会议于2015年4月25日在山西省太原市亲贤北街9号双喜广场27楼公司会议室召开，会议由监事会主席鲁德朝先生召集并主持，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下报告和议案：

　一、2014年度监事会工作报告

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：2014年度全体监事严格依照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，认真履行监督职能，维护公司及股东的合法权益。在促进公司规范运作，防范经营风险，确保股东大会各项决议的贯彻落实，切实维护公司和股东的合法权益等方面，发挥了积极而重要的作用。

　二、2014年度财务决算报告

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》中有关利润分配和现金分红的相关规定，本次利润分配方案充分考虑了中小投资者的需求，符合公司实际。

　四、2014年度内部控制评价报告

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度和流程，并得到有效执行，从而保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。2014年度，公司经营决策程序科学合理，重点控制活动规范有效，内部控制符合监管部门的相关要求，能够适应公司经营发展和抵御经营风险的需要。公司董事会对内控制度的自我评价，真实客观地反映了公司内部控制的实际运行情况。

　五、2015年度日常关联交易的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：公司对2015年度日常关联交易的预计符合实际情况，符合相关法律、法规的规定，交易价格合理公允，不存在损害公司及其他股东利益情况。

　六、关于2015年度监事薪酬的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　七、2014年年度报告及摘要

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：公司董事会在2014年年度报告的编制审议中，程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项要求，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况，未发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　八、2015年第一季度报告

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：公司董事会在2015年第一季度报告的编制审议中，程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部经营管理制度的各项规定。公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2015年第一季度的经营管理和财务状况，未发现参与季报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　以上第一、二、三、五、六、七项报告及议案需提请公司2014年度股东大会进行审议。

　永泰能源股份有限公司监事会

　二○一五年四月二十八日

　证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－047

　债券代码：122111、122215、122222、122267

　债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

　永泰能源股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本关联交易需提交2014年度股东大会审议；

　●本关联交易不会对公司的独立性产生影响，不会对关联人形成较大的依赖。

　根据公司经营发展需要，结合具体实际，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》，对公司2015年度日常关联交易事项进行了预计，具体情况如下：

　一、2014年度日常关联交易的预计及执行情况

　单位：万元

　■

　二、2015年度日常关联交易预计金额及类别

　单位：万元

　■

　房产租赁业务为：公司及所属子公司租用控股股东永泰控股集团有限公司房产用于办公使用。

　资金拆借－资金拆入业务为：控股股东向公司提供无息资金拆入。

　工程业务为：控股股东原全资子公司江苏国信建设有限公司、江苏国信工程咨询监理有限公司为本公司现有企业在建项目和后续投资项目提供工程施工和监理服务。

　三、关联方介绍和关联关系

　1、永泰控股集团有限公司，本公司的控股股东，于2002年4月15日成立，注册资本：15.4亿元；住所：北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号；法定代表人：王广西；经营业务：项目投资。

　2、江苏国信建设有限公司，本公司控股股东原全资子公司，于2004年4月9日成立，注册资本：5,000万元；住所：南京市雨花台区雨花东路9号；法定代表人：冯钟；经营业务：室内外装饰工程，通信设备、网络工程安装维修，计算机软件开发，建筑工程施工，国内贸易等。

　3、江苏国信工程咨询监理有限公司，本公司控股股东原全资子公司，于1998年6月19日成立，注册资本：600万元；住所：苏州工业园区金鸡湖路88号；法定代表人：香新书；经营业务：造价咨询，招投标代理，工程项目管理及相关技术咨询服务，房屋建筑、水利水电、电力、林业及生态、公路、港口与航海、通讯及市政公用、机电安装工程的监理和技术咨询。

　四、关联人履约能力分析

　以上各关联人资信状况良好，生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好。因此公司认为上述日常关联交易不存在损害公司利益和非关联股东利益的情况。

　五、定价政策和定价依据

　1、公司关联交易的定价主要遵循市场价格原则，随行就市，按市价执行，或是通过招投标方式进行。

　2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　六、交易目的和交易对公司的影响

　公司日常关联交易的进行，有利于充分合理地利用关联方所拥有的资源和条件优势，有利于公司及下属子公司正常生产经营活动的进行和良性发展，满足经营发展的需要。

　公司日常关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。

　七、审议程序

　公司2015年度日常关联交易事项经第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，5名关联董事在表决时进行了回避，表决程序合法有效。

　公司独立董事刘春芝女士、戴武堂先生、王春华先生为公司2015年度日常关联交易事项出具了事前认可函，同意将2015年度日常关联交易事项提交公司董事会审议，并对公司2015年度日常关联交易事项发表独立意见，认为：公司2015年度日常关联交易事项符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，预计价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。一致同意公司2015年度日常关联交易事项。

　公司2015年度日常关联交易事项需提请公司2014年度股东大会进行审议。

　八、备查文件目录

　1、公司第九届董事会第二十三次会议决议；

　2、公司第九届监事会第十三次会议决议；

　3、公司独立董事事前认可函及独立意见。

　永泰能源股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十八日

　公司代码：600157 公司简称：永泰能源