公司代码：600863 公司简称：内蒙华电

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人高原、主管会计工作负责人张彤及会计机构负责人（会计主管人员）乌兰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

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　■

　截至本报告披露日，公司控股股东北方联合电力有限责任公司所持限售股已于2015年1月15日全部解除限售（详见公司临2015-001号公告）。

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　报告期公司净利润同比下降2.81亿元，降幅72%；归母净利润同比下降1.96亿元，降幅94.29%的主要原因为：

　1、伴随国家经济结构转型的深入,2015年一季度经济增速持续放缓，电力需求持续低迷，公司电厂主要售电区域京津唐电网电力需求总体放缓，蒙西电网供电量同比负增长；北方地区处于冬季供暖时期，需保障供暖机组运行而本公司供暖机组相对较少；一季度内蒙古风力状况较好，风电发电量同比增长，公司风电机组比例相对较低。以上原因共同影响致使公司售电量同比下降20.95亿千瓦时，降幅21.82%。

　2、燃煤发电企业上网标杆电价在2014年9月1日再次下调，导致公司综合售电单价同比下降10.82元/千千瓦时(不含税)，降幅 3.83 %。

　3、受煤炭市场的持续低迷影响，公司所属魏家峁煤矿的煤炭销售价格同比下降27.90元/吨(不含税)，降幅 16%。

　4、火电厂固定成本较高，因此上述1、2项因素对公司利润的影响远大于其对营业收入的影响。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　为支持上市公司发展，公司控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）自2006年公司股权分置改革至2014年年末期间做出了多项承诺，其中2006年股权分置改革承诺已于2010年全部履行完毕。现将北方公司2014年承诺履行情况说明如下：

　一、解决同业竞争的承诺及履行情况

　（一）、承诺情况

　为支持内蒙华电业务发展，避免同业竞争，2011年7月，北方电力作出如下承诺：

　“将内蒙华电作为北方电力煤电一体化等业务的最终整合平台；北方电力将根据相关资产状况，逐步制定和实施资产整合的具体方案，力争用五年左右时间，将相关所属资产在盈利能力以及其他条件成熟时，逐步注入内蒙华电；北方电力在项目开发、投资、建设等方面优先支持内蒙华电；北方电力将继续履行之前作出的各项承诺，以支持内蒙华电的持续稳定发展。”

　（二）、履行情况

　1、北方公司关于解决同业竞争的承诺在公司2011年非公开发行股票项目中已经开始实施。北方公司已于2012年3月将魏家峁煤电有限责任公司全部股权以及聚达发电有限责任公司全部股权注入公司，从而进一步减少了公司与北方电力之间的“同业竞争”与关联交易，部分解决了达拉特电厂的“一厂多制”问题。

　2、由于受近年煤炭市场价格大幅下跌、煤炭行业整体不景气等客观因素影响，如将北方电力2011年11月公开承诺所涉及煤炭、铁路项目注入公司，将不利于维护上市公司利益，有损于上市公司投资者、尤其是中小投资者的利益。为进一步落实北方公司2011年11月针对其2012年、2013年可以考虑以各种方式逐步分批启动注入公司资产的承诺，同时，也为逐步解决公司与北方公司之间的“一厂多制”“同业竞争”等问题，本着审慎原则，公司对所涉及项目进行了调研。经反复沟通，形成可以实施的北方电力履行其承诺的相关方案，即:北方电力拟将所持有蒙达公司43%的股权以及丰镇发电厂#5、#6机组打包于2014年内注入公司，其余承诺项目豁免履行相关义务。该方案已经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

　2014年11月12日，公司与北方公司签署了《资产及股权收购协议》,同日，公司董事会审议批准了《关于控股股东资产注入与公司关联交易事项的议案》,2014年11月28日，公司第二次临时股东大会批准。本次交易以资产评估结果为基础，关联交易价格按照有资质的资产评估机构做出的资产评估结果确定，相应资产评估报告已经有权部门备案。截至2014年12月初公司全面实施完成了资产注入，即：将北方公司持有的蒙达公司43%的股权与丰镇发电厂#5、#6机组整体打包以10.47亿元转让给公司。

　三、增持公司股份的相关承诺及履行情况

　（一）承诺情况：

　基于对本公司未来持续稳定发展的信心，北方公司于2013年5月开始增持本公司股份，并通过本公司于2013年5月18日发布首次增持计划，即“北方公司拟在未来12个月内（自2013年5月16日增持日算起），根据市场情况，以自身名义继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行股份总数的2%，并承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持或转让所持有的本公司股份。”

　2014年3月14日，北方公司通知本公司：“鉴于自2013年5月16日起，北方公司累计增持本公司股票已接近2%，北方公司决定终止原增持计划，实施新的增持计划。北方公司基于对本公司未来持续稳定发展的信心，拟在未来12个月内（自2014年3月15日公告之日算起），根据市场情况，以自身名义继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行股份总数的5%（含2013年5月增持以来所增持股份数），同时承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持或转让所持有的本公司股份。”

　（二）、履行情况

　自2013年5月至2015年3月13日，北方公司通过上海证券交易所交易系统共计增持公司股份119,952,611股（按照公司2014年7月实施资本公积转增股本后计算），约占公司股份总数的2.07%，实际增持数量未超过增持计划的规定。公司控股股东北方公司严格履行“在增持计划实施期间及法定期限内不减持或转让所持有的本公司股份”的承诺，在增持计划实施期间及法定期限内未减持或转让其所持有的公司股份。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　法定代表人:吴景龙

　日期:2014-04-28