1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　2014年我国宏观经济处于逐渐下行过程中，制造业包括装备制造业在产能过剩的压力下处于相对比较低迷的状态。在外部形势比较严峻的情况下，公司坚持年初确定的“改变，聚焦，突破”的战略，积极调整经营策略，聚焦专注于关键业务和关键客户，在积极寻求传统业务突破的同时，继续保持和强化对新兴工业机器人产业的投入，继续保持在研发和销售力量上较大力度的投入。经过公司全体员工的共同努力，公司在2014年继续保持了销售收入的增长，虽然由于公司工业机器人产业尚处在投入期，以及公司在研发和销售方面的战略性投入，造成公司的净利润相比2013年有所下滑，但公司新兴工业机器人业务在自主核心技术和核心零部件的独特优势支撑下保持强劲发展势头，以及2014年公司在研发队伍的扩充和销售网络建设上大力度的投入，必将为公司未来具有爆发力的增长打下了良好的基础并得到良好的回报。

　报告期内(合并报表数)公司实现营业收入51,186.67万元，同比上升13.72%；归属于母公司所有者的净利润4,396.58万元，同比下降18.43%。截止2014年12月31日，公司总资产45,386.62万元，比期初上升13.92%；归属于母公司所有者权益合计28,790.49万元，比期初上升11.19%。

　2014年公司传统优势业务金属成形机床数控系统保持了稳定发展的态势。在保持D系列数控系统市场稳定的同时，公司对E系列数控系统进行大力度销售推广并取得较好的效果，2014年E系列数控系统销售量同比有较大幅度的增长，在进一步提升公司产品行业占有率和扩大公司品牌行业影响力的同时，显著提升了我国金属成形机床的数控化率。同时，低速大扭矩直驱伺服已批量应用于伺服转塔冲、伺服压机及开卷线等高端智能装备，性能及可靠性得到客户的高度认可，具有一定行业品牌影响力和较大市场份额。

　电液伺服系统业务在保持金属成形机床电液同步伺服系统小幅增长的同时，加大了对节能环保、绿色制造的电液混合动力产品的市场拓展，充分发挥公司独特的交流伺服系统和电液伺服系统产品的协同优势，形成具有独特竞争优势的电液混合驱动系列产品。目前该产品在折弯机，油压机等耗能较大领域已取得初步进展。在研发大型压力机电液控制液压垫产品技术方面，经过数年努力2014年取得关键技术突破，目前已经在产品化阶段。

　运动控制及交流伺服系统产品线在2014年销售额同比有20.35%的增长，行业品牌影响力得到进一步增强，聚焦行业大客户的战略取得初步进展。基于埃斯顿自主品牌的HMI、PLC、运动控制器及交流伺服系统的完整解决方案在冲压机械手等行业成功应用。高性价比EDS、ETS一拖多总线交流伺服系统产品在纺织机械、机械手等行业普及推广。低速大扭矩直驱伺服系统已经批量供货，除在金属成形机床得到广泛应用外，已经在其他通用智能装备得到进一步应用。

　工业机器人产品线业务在2014年取得高速发展，业务收入大幅增长达到232.11%，完成了公司预定的发展目标。公司充分发挥了具有自主核心技术和核心零部件的独特竞争优势，在“以品质为核心竞争力”的战略指引下，经过数年的努力已经取得明显成果，公司作为国产工业机器人的领先企业，在产品品质上得到市场充分认可，并在焊接、上下料和搬运码垛等领域取得较大市场成功。公司坚持在机器人技术研发的大力度投入取得预期成果，有关工业机器人的高级控制算法已经投入使用，显著改善公司工业机器人工作性能。自主研发的机器人关节减速装置已经批量使用，相关成本得到进一步控制。自主技术研发的机器人视觉实现了对物体和工件的识别和拾取，已经具备在工程中应用的能力。公司新一代具有较强竞争力的机器人高性能专用伺服系统的全面使用极大提升了公司工业机器人产品的性能，目前已经实现了工业机器人防碰撞功能技术突破，将为未来人机融合奠定技术基础。公司投入重兵研发的机器人行业应用的离线编程工艺软件提升了公司机器人产品的行业应用竞争力，已经得到广泛的使用，深得用户的欢迎。

　为了确保公司发展战略的实现， 2014年公司积极加大对人力资源的投入，销售人员数量由141人增加至182 人，技术人员数量由165人增加至252人，极大改善了公司人力资源的数量和质量，确保公司继续保持研发和销售竞争优势并为公司2015年的发展奠定了良好的基础。

　2014年公司在销售网络建立上进展顺利，已经形成国内20个办事处、20个联保点，40多个签约代理商的销售服务网络，强化了贴近客户销售和服务的优势，同时配合公司全球化战略，新建海外土耳其、印度二个子公司，进一步加大海外市场的开拓力度。

　在产品制造体系2014年公司进一步加大投入，引入具有国际先进水平的加工设备和检测设备，确保产品的质量得到最大程度的保证。工业机器人机械臂已经全部实现自我加工，有力保证了加工精度和交货期。交流伺服驱动器生产线升级为6条U型单元，测试系统全面实现自动化，确保产品质量和快速响应满足客户需求，尤其能适用多品种小批量的个性化需求。

　2014年公司凭借强大的研发力量和行业影响力，继续在国家重大项目上获得认可和资助，先后获得国家重大项目有江苏省科技成果产业化项目“基于自主核心部件的工业机器人及成套设备研发和产业化”，工业机器人和机器人专用交流伺服系统重大质量攻关项目等，这些项目的实施有力地推动公司技术创新和关键技术的突破，进一步增强了公司的产品竞争力。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本公司2014年实施财政部当年度最新修订的企业会计准则及相关具体规定，并对2013年的比较财务报表进行了重新表述。上述会计政策变更仅涉及递延收益、其他非流动负债科目间的重分类调整，2013年年初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对合并及母公司财务报表的累积影响数为0元。上述会计政策变更对2013年度合并及母公司财务报表损益的影响为0元。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　(1)2014年8月，子公司埃斯顿国际出资设立Estun Otomasyon Limited ?irketi。该公司于2014年8月27日在土耳其完成设立登记，注册资本为4万里拉，均由埃斯顿国际出资(截止2014年12月31日实际出资15,000.00美元)，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2014年12月31日，Estun Otomasyon Limited ?irketi的净资产为-29,355.25元，成立日至2014年末的净利润为-120,653.43元。

　(2)2014年9月，子公司埃斯顿国际与自然人Mr Amar Kumar Kiritbhai Dave共同出资设立ESTUN AUTOMATION INDIA PRIVATE LIMITED。该公司于2014年9月10日在印度完成设立登记，注册资本为10万卢比，其中埃斯顿国际出资9.999万卢比，占其注册资本的99.99%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2014年12月31日，ESTUN AUTOMATION INDIA PRIVATE LIMITED的净资产为9,604.00元，成立日至2014年末的净利润为0元。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2015-019号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　第二届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知于2015年4月16日以电话、邮件等方式发出，会议于2015年4月26日在南京市江宁经济开发区水阁路16号公司会议室召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，公司监事会主席、监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长吴波先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　一、审议并通过《关于<公司2014年年度报告>及其摘要的议案》

　《公司2014年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司第二届监事会第三次会议对本议案进行了审议并发表意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议并通过《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》

　《2014年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司2014年年度报告》中“第四节 董事会报告”部分。

　公司历任和现任独立董事罗振宇、冯辕、石柱、杨京彦、段星光向董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014 年年度股东大会上进行述职。《2014年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议并通过《关于<2014年度总经理工作报告>的议案》

　总经理吴波先生向公司董事会汇报了2014年度工作情况，报告内容涉及公司2014年工作总结及2015年工作计划。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、审议并通过《关于<2014年度财务决算报告>的议案》

　《2014年度财务决算报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、审议并通过《关于<2014年度内部控制评价报告>的议案》

　《2014年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构华林证券有限责任公司对本议案发表了核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司第二届监事会第三次会议对本议案进行了审议并发表意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司第二届监事会第三次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　七、审议并通过《关于<公司2014年度利润分配预案>的议案》

　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度实现净利润29,044,270.60元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金2,904,427.06元后，剩余未分配利润26,139,843.54元。2014年末，母公司可供股东分配的利润为66,668,497.07元。

　依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，分配方案如下:

　公司拟以完成首次公开发行后的2015年3月末的总股本120,000,000股为基数，每10股分配现金红利1元（含税），共计分配现金红利为12,000,000元；不送红股，不以公积金转增股本。

　上述利润分配预案符合《公司章程》以及公司《未来三年股东分红回报规划》的相关规定。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司第二届监事会第三次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　八、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中汇）与本公司多年的合作经验，且公司董事会审计委员会对中汇在2014年度对公司审计工作情况及执业质量进行了核查，并做出了全面客观的评价。同时中汇为本公司审计业务签字的注册会计师符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的文件要求，建议继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年的审计机构，聘用期为一年。

　对于支付给中汇2015年的审计费用，提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权公司总经理根据2015年公司实际业务情况和市场等情况与审计机构协商确定。

　《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司第二届监事会第三次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　九、审议并通过《关于公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》

　公司及埃尔法电液、埃斯顿自动控制、埃斯顿机器人（以下统称为公司及子公司）2015年度拟向银行申请授信，额度总计不超过人民币2.625亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。

　提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权公司总经理吴波先生，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　此次申请的综合授信有利于公司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司及子公司为合并报表范围内对象提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　《关于公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十、审议并通过《关于公司高级管理人员2015年度薪酬方案的议案》

　公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效奖金两部分，基本年薪按照月度发放，绩效奖金在次年发放。

　2015年度，总经理吴波先生，基本年薪约43万元；副总经理韩邦海先生，基本年薪约34万元；副总经理徐秋云女士，基本年薪约26万元；副总经理兼董事会秘书潘文兵先生，基本年薪约28万元；副总经理周爱林先生，基本年薪约26万元；拟聘任财务总监袁琴女士，基本年薪约22万元。

　关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、潘文兵先生回避表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议并通过《关于制订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

　本次制订的《南京埃斯顿自动化股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》在公司董事会审议通过后生效施行。

　《南京埃斯顿自动化股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议并通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

　本次修订后的《南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事制度》在公司股东大会审议通过后生效施行，现行的《南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事制度》同时废止。

　《南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事制度》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十三、审议并通过《关于制订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

　本次制订的《南京埃斯顿自动化股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》在公司董事会审议通过后生效施行。

　《南京埃斯顿自动化股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议并通过《关于<2015年第一季度报告全文及正文>的议案》

　《2015年第一季度报告》全文及正文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十五、审议并通过《关于更换公司财务总监的议案》

　原财务总监潘文兵先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。在公司新的财务总监产生之前，潘文兵先生仍将继续履行公司财务总监的职责。潘文兵先生辞去公司财务总监职务后，仍在公司担任董事、副总经理、董事会秘书职务。潘文兵先生辞去财务总监职务不会对公司日常生产经营和管理产生重大影响，公司董事会对潘文兵先生在担任财务总监期间为公司所作的贡献表示感谢。

　同意聘任袁琴女士担任公司财务总监，负责公司财务管理工作，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满。

　《关于更换公司财务总监的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十六、审议并通过《关于公司竞买土地使用权的议案》

　因公司业务发展需要，公司拟参与南京市江宁区国土资源局土地出让公告江宁区工挂[2015]第02号地块的竞买，本次竞买属于一般购买、出售资产，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：

　1、地块位置：江宁开发区吉印大道以南、苏源大道以西、出口加工区以北。

　2、地块面积：约180 亩（以最后实测面积为准）。

　3、地块用途及出让年限：用途为工业用地，使用年限为50年。

　4、规划指标要求：规划设计的容积率不低于1.0。

　5、该宗地土地使用权出让价格：根据南京市国土部门的评估结果，初步拟定为 42万元/亩。最终以招、拍、挂成交确认价为准，并按照《国有土地使用权出让合同》、《国有土地使用权成交确认书》约定的期限和方式付款。此价格不含契税和其他税费。

　6、建设内容：包括工业机器人本体生产测试车间、控制器制造车间、电气控制柜装配车间、工业机器人工程装配及联调车间、办公大楼及辅助设施等。

　7、资金来源：

　（1）、约80亩，用于公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金项目---智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目，以本次募集资金支付。

　（2）、剩余部分，以公司自有资金支付。

　同意以上述条件竞买位于江宁开发区吉印大道以南、苏源大道以西、出口加工区以北的该宗地块，并授权公司总经理吴波先生签署相关法律文件。

　《关于公司竞买土地使用权的议案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十七、审议并通过《关于提议召开公司2014年年度股东大会的议案》

　公司拟定于2015年5月20日召开公司2014年年度股东大会。

　《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　备查文件：

　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第六次会议决议

　2、深圳证券交易所要求的其他文件

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　董事会

　2015年4月26日

　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2015-020号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　第二届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于2015年4月16日以电话、邮件等方式发出，会议于2015年4月26日在南京市江宁经济开发区水阁路16号公司会议室召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席诸春华先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　一、审议并通过《关于<公司2014年年度报告>及其摘要的议案》

　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《公司2014年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2014年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《公司2014年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议并通过《关于<2014年度财务决算报告>的议案》

　《2014年度财务决算报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议并通过《关于<公司2014年度利润分配预案>的议案》

　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度实现净利润29,044,270.60元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金2,904,427.06元后，剩余未分配利润26,139,843.54元。2014年末，母公司可供股东分配的利润为66,668,497.07元。

　依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，分配方案如下:

　公司拟以完成首次公开发行后的2015年3月末的总股本120,000,000股为基数，每10股分配现金红利1元（含税），共计分配现金红利为12,000,000元；不送红股，不以公积金转增股本。

　上述利润分配预案符合《公司章程》以及公司《未来三年股东分红回报规划》的相关规定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、审议并通过《关于<2014年度内部控制评价报告>的议案》

　监事会意见：公司董事会出具的《公司2014年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，本年度内，公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对《公司2014年度内部控制评价报告》未有异议。

　《2014年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　五、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构。

　《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　七、审议并通过《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》

　《2014年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　八、审议并通过《关于<2015年第一季度报告全文及正文>的议案》

　经审核，监事会意见：公司董事会编制和审核《2015年第一季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2015年第一季度报告》全文及正文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　备查文件：

　南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届监事会第三次会议决议

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　监 事 会

　2015年4月26日

　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2015-022号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议审议并通过《关于会计政策变更的议案》，现将具体内容公告如下：

　一、本次会计政策变更情况概述

　1、会计政策变更原因及内容

　自2014年1月26日起，财政部陆续修订和发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》和《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号-金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

　2、变更前公司所采用的会计政策

　公司执行的是财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　3、变更后公司所采用的会计政策

　公司将按照财政部自2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则—基本准则》以及《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则规定的起始日期执行，其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

　4、会计政策变更日期

　根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　5、本次会计政策变更对公司的影响

　本次会计政策变更，在编制2014年年度财务报告时，根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：

　■

　上述会计政策变更，仅对上述财务报表项目产生影响，对2013年度及2014年度的财务状况、经营成果、现金流量不会产生影响。

　二、董事会审议本次会计政策变更的情况

　2015年4月26日，公司第二届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事和监事会均发表了专项意见。根据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　三、董事会对本次会计政策变更合理性的说明

　本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　四、独立董事意见

　根据财政部2014年修订和新颁布的会计准则的有关规定，公司对会计政策进行了相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。

　五、监事会意见

　本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1、公司第二届董事会第六次会议决议

　2、公司第二届监事会第三次会议决议

　3、独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第六次会议相关议案的独立意见

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月26日

　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2015-023号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　关于续聘会计师事务所的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》，现将具体内容公告如下：

　一、情况概述

　鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中汇）与本公司多年的合作经验，且公司董事会审计委员会对中汇在2014年度对公司审计工作情况及执业质量进行了核查，并做出了全面客观的评价。同时中汇为本公司审计业务签字的注册会计师符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的文件要求，建议继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年的审计机构，聘用期自2014年年度股东大会审议通过之日起至2015年年度股东大会审议通过之日止。

　对于支付给中汇2015年的审计费用，提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权公司总经理根据2015年公司实际业务情况和市场等情况与审计机构协商确定。

　二、独立董事事前认可意见

　根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第六次会议将审议的《关于续聘会计师事务所的议案》进行了事前审查，并与公司董事、管理层进行了沟通与探讨，现发表事前认可意见如下：

　我们认真审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了审计机构的责任与义务，我们同意继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并同意将该议案提交公司第二届董事会第六次会议审议。

　三、监事会意见

　鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构。本议案须提交股东大会审议。

　四、备查文件

　1、公司第二届董事会第六次会议决议

　2、公司第二届监事会第三次会议决议

　3、独立董事《关于续聘会计师事务所的议案》的事前认可意见

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月26日

　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2015-024号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　关于公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年4月26日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》，现将具体内容公告如下：

　一、情况概述

　根据公司及子公司南京埃尔法电液技术有限公司（为公司全资子公司，以下简称“埃尔法电液”）、南京埃斯顿自动控制技术有限公司（为公司全资子公司，以下简称“埃斯顿自动控制”）、南京埃斯顿机器人有限公司（为公司控股子公司，以下简称“埃斯顿机器人”）日常运营的需要，2015年拟向各家银行申请综合授信额度如下：

　单位：万元

　■

　公司及埃尔法电液、埃斯顿自动控制、埃斯顿机器人（以下统称为公司及子公司）2015年度拟向银行申请授信，额度总计不超过人民币2.625亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。

　提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权公司总经理吴波先生，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　二、公司及子公司基本情况

　1、公司

　注册地址：南京江宁经济技术开发区将军南路155号

　法定代表人：吴波

　注册资本：9,000万元人民币（注：首次公开发行股票后注册资本增加至12,000万元人民币，尚未完成工商变更登记。）

　主营业务：生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　财务状况：截止2014年12月31日，资产总额为45,386.62万元（合并），净资产为28,885.04万元（合并），营业收入为51,186.67万元（合并），净利润为4,566.34万元（合并），以上数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　2、埃尔法电液

　注册地址：江宁区秣陵街道燕湖路178号（江宁开发区）

　法定代表人：韩邦海

　注册资本：830万人民币

　主营业务：比例、伺服液压技术产品及普通液压、机械产品的开发、生产，销售自产产品并提供售后服务；进出口业务（不含分销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　财务状况：截止2014年12月31日，资产总额为10,779.33万元，净资产为6,453.08万元，营业收入为13,137.81万元，净利润为876.04万元，以上数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　3、埃斯顿自动控制

　注册地址：南京市江宁经济技术开发区水阁路16号

　法定代表人：吴波

　注册资本：1,200万美元

　主营业务：自动控制系统、伺服装置和相关产品及其设备的研发、生产，销售自产产品，并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　财务状况：截止2014年12月31日，资产总额为19,569.85万元，净资产为13,367.17万元，营业收入为13,779.57万元，净利润为1,346.99万元，以上数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　4、埃斯顿机器人

　注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军南路155号

　法定代表人：吴波

　注册资本：2,000万人民币

　主营业务：许可经营项目：无。 一般经营项目：以机器人及工业机器人成套系统为主的相关产品（含FTL柔性生产线制造、垂直多关节工业机器人、焊接机器人及其焊接装置设备）、设备和工程集成项目的研发、生产和销售，并提供相关配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　财务状况：截止2014年12月31日，资产总额为6,191.86万元，净资产为590.98万元（合并），营业收入为3,985.60万元，净利润为-852.20万元，以上数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2015年4月28日，公司及子公司实际发生的对外担保总额为1.951亿元，占公司2014年12月31日净资产（合并）的67.54%，均为公司及子公司为合并报表范围内对象提供的担保，且截至2015年4月28日的对外担保将陆续到期。

　本次申请的授信额度2.625亿元为2015年度向银行申请的综合授信额度，其中，需要提供担保的总额为人民币2.025亿元，担保总额占公司2014年12月31日净资产（合并）的70.11%。

　公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　四、董事会意见

　此次申请的综合授信有利于公司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司及子公司为合并报表范围内对象提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　五、独立董事发表了独立意见：

　为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司及子公司拟向银行申请不超过人民币2.625亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）综合授信额度。公司及子公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局，对公司的生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。同意公司及子公司向银行申请综合授信额度不超过人民币2.625亿元。

　以上事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月26日

　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2015-026号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　关于更换公司财务总监的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议审议并通过《关于更换公司财务总监的议案》，现将具体内容公告如下：

　一、情况概述

　公司董事会于近日收到公司财务总监潘文兵先生提交的书面辞职申请，潘文兵先生因公司内部工作调整申请辞去公司财务总监职务。

　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，潘文兵先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。在公司新的财务总监产生之前，潘文兵先生仍将继续履行公司财务总监的职责。潘文兵先生辞去公司财务总监职务后，仍在公司担任董事、副总经理、董事会秘书职务。潘文兵先生辞去财务总监职务不会对公司日常生产经营和管理产生重大影响，公司董事会对潘文兵先生在担任财务总监期间为公司所作的贡献表示感谢。

　经公司总经理吴波先生提名，公司董事会提名委员会资格审查，拟聘任袁琴女士担任公司财务总监，负责公司财务管理工作。

　二、董事会审议情况

　公司于2015年4月26日第二届董事会第六次会议审议并通过《关于更换公司财务总监的议案》，同意聘任袁琴女士担任公司财务总监，负责公司财务管理工作，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满。

　三、独立董事意见

　1、经审阅袁琴女士的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任公司高级管理人员之情形；

　2、袁琴女士的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

　3、经了解袁琴女士的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司财务总监的职责要求，有利于公司的发展。

　我们同意聘任袁琴女士担任公司财务总监，其任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满。

　四、备查文件

　1、公司第二届董事会第六次会议决议

　2、独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第六次会议相关议案的独立意见

　3、潘文兵先生关于辞去公司财务总监职务的申请

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月26日

　附：个人简历

　个人简历：

　袁琴女士

　1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于合肥工业大学工商管理硕士专业，南京大学会计学硕士专业在读，硕士研究生学历。2000年7月至2003年7月，任江苏雨润集团北京雨润工厂成本课课长、雨润地华房地产集团会计主管；2003年7月至2006年7月，任南京朗坤自动化有限公司和南京朗坤软件股份有限公司财务部经理；2006年9月至2008年3月，任西班牙Dogi集团江苏道吉面料有限公司管理会计经理；2008年3月至2015年2月，任美国Hanes集团（HBI）汉佰南京纺织品有限公司财务副总监。现任公司财务部经理。

　相关说明：

　1、截止目前袁琴女士不存在以下情形：

　（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

　（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；

　（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　2、与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；

　3、未持有上市公司股份。

　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2015-027号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　关于公司竞买土地使用权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议审议并通过《关于公司竞买土地使用权的议案》，现将具体内容公告如下：

　一、情况概述

　因公司业务发展需要，公司拟参与南京市江宁区国土资源局土地出让公告江宁区工挂[2015]第02号地块的竞买，本次竞买属于一般购买、出售资产，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：

　1、地块位置：江宁开发区吉印大道以南、苏源大道以西、出口加工区以北。

　2、地块面积：约180 亩（以最后实测面积为准）。

　3、地块用途及出让年限：用途为工业用地，使用年限为50年。

　4、规划指标要求：规划设计的容积率不低于1.0。

　5、该宗地土地使用权出让价格：根据南京市国土部门的评估结果，初步拟定为 42万元/亩。最终以招、拍、挂成交确认价为准，并按照《国有土地使用权出让合同》、《国有土地使用权成交确认书》约定的期限和方式付款。此价格不含契税和其他税费。

　6、建设内容：包括工业机器人本体生产测试车间、控制器制造车间、电气控制柜装配车间、工业机器人工程装配及联调车间、办公大楼及辅助设施等。

　7、资金来源：

　（1）、约80亩，用于公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金项目---智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目，以本次募集资金支付。

　（2）、剩余部分，以公司自有资金支付。

　二、本次竞买土地对公司的影响

　本次竞买地块一方面能够满足公司业务发展需要，符合公司长远发展战略；另一方面有利于公司合理利用资源，提高资产利用效率，优化资源配置，进一步提升公司经营效益和盈利能力，保持持续发展。

　三、董事会审议情况

　公司于2015年4月26日第二届董事会第六次会议审议并通过《关于公司竞买土地使用权的议案》，同意以上述条件竞买位于江宁开发区吉印大道以南、苏源大道以西、出口加工区以北的该宗地块，并授权公司总经理吴波先生签署相关法律文件。

　本次竞买尚处于筹划阶段，是否能够实际取得所竞买的土地尚存在不确实性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据竞买土地事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

　四、备查文件

　公司第二届董事会第六次会议决议

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月26日

　证券代码：002747 证券简称：埃斯顿 公告编号：2015-028号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　关于召开公司2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第六次会议决议，公司决定召开2014年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2014年年度股东大会

　2、会议的召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法性、合规性：公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于提议召开2014年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期和时间：

　现场会议时间：2015年5月20日（星期三）下午14:00

　网络投票时间为：2015年5月19日至2015年5月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月20日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月19日下午15:00 至2015年5月20日下午15:00 期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。 其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　6、出席对象：

　⑴、于股权登记日2015年5月13日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　⑵、公司董事、监事及高级管理人员。

　⑶、公司聘请的律师。

　7、会议地点：南京市江宁经济开发水阁路16号公司会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《关于<公司2014年年度报告>及其摘要的议案》

　2、审议《关于<公司董事会2014年度工作报告>的议案》

　3、审议《关于<公司监事会2014年度工作报告>的议案》

　4、审议《关于<2014年度财务决算报告>的议案》

　5、审议《关于<公司2014年度利润分配预案>的议案》

　6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　7、审议《关于公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》

　8、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》

　独立董事需在本次股东大会上对2014年度任期内的履职情况做总结汇报，并提交《2014年度独立董事述职报告》。

　上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，详情请见公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：

　⑴、符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

　⑵、符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记；

　⑶、异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。

　2、会议登记时间： 2015年5月15日（星期五）上午9:00至11:30，下午13:30至16:30。

　3、会议登记地点：南京市江宁经济开发区将军大道155号 公司证券部。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事项具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362747。

　2、投票简称：埃斯投票。

　3、投票时间: 2015年5月20日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

　4、在投票当日，“埃斯投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　⑴、进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　■

　⑵、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。本次股东大会投票，对于议案2有多个需表决子议案2.00代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1,2.02元代表议案2中子议案2.2，以此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格见下表：

　⑶、在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

　■

　⑷、如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　⑸、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑹、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月19日下午15:00，结束时间为2015年5月20日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联系地址：南京市江宁经济开发区将军大道155号（邮政编码：211106）

　联系人： 潘文兵、时雁、何娟

　电子邮件：zqb@estun.com

　联系电话：025-52785597

　2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　1、 公司第二届董事会第六次会议决议

　2、 公司第二届监事会第三次会议决议

　3、 独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第六次会议相关议案的独立意见

　4、 华林证券有限责任公司关于《南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制规则落实自查表》的核查意见

　5、 华林证券有限责任公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　董事会

　2015年4月26日

　附件一：南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会参会回执；

　附件二：南京埃斯顿自动化股份有限公司2014年年度股东大会授权委托书。

　附件1：

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　股东大会参会回执

　截至2015年5月13日，本单位（个人）持有埃斯顿（代码：002747）股票 股，拟参加公司2014年年度股东大会。

　股东账户：

　股东单位名称或姓名（签字盖章）：

　出席人姓名：

　身份证号码：

　联系电话：

　年 月 日

　附件二：

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　2014年年度股东大会授权委托书

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年5月20日（星期三）下午14:00召开的南京埃斯顿自动化股份有限公司2014年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

　■

　注：

　1、 上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。

　2、 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

　3、 委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　4、 本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　■

　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2015-029号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　关于举行2014年年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年4月28日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上公布了《公司2014年年度报告》，为使投资者能够进一步了解公司经营管理等情况，公司将于2015年5月8日（星期五）下午15：00–17：00在深圳证券信息有限公司提供的网络平台上举行2014年年度报告网上说明会（以下简称“说明会”）。

　本次说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net/）参与本次说明会。出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理吴波先生，董事会秘书、副总经理潘文兵先生，财务总监袁琴女士，独立董事石柱先生、保荐代表人封江涛先生。

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　证券代码：002747 证券简称：埃斯顿 公告编号：021号