证券代码：600061 证券简称：中纺投资 公告编号：临2015-032

　中纺投资发展股份有限公司

　关于2014年年度股东大会增加临时提案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、股东大会有关情况

　1. 股东大会类型和届次：

　2014年年度股东大会

　2. 股东大会召开日期：2015年5月8日

　3. 股权登记日

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　二、增加临时提案的情况说明

　1. 提案人：国家开发投资公司

　2.提案程序说明

　公司已于2015年4月18日公告了股东大会召开通知，单独持有46.13%股份的股东国家开发投资公司，在2015年4月24日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　3.临时提案的具体内容

　根据股东国家开发投资公司向公司董事会书面提交的《关于中纺投资发展股份有限公司独立董事候选人的推荐函》，国家开发投资公司推荐曲晓辉女士为中纺投资发展股份有限公司独立董事候选人（简历见附件一），并将该议案提交公司于2015年5月8日召开的2014年年度股东大会进行审议。

　公司六届九次董事会已审议通过《中纺投资发展股份有限公司关于提名第六届董事会董事候选人的议案》，同意提名何拄峰和邱海洋为独立董事候选人，1名独立董事候选人将在正式确定董事候选人后进行补选，并提交股东大会审议。

　国家开发投资公司提出临时提案后，本次股东大会拟选举的独立董事人数为3人，并采用累积投票方式选举。

　三、除了上述增加临时提案外，于2015年4月18日公告的原股东大会通知事项及2015年4月25日公告的2014年度股东大会增加临时提案事项不变。

　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　(一)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开日期时间：2015年5月8日 下午1点30分

　召开地点：北京西城区西直门南小街147号国家开发投资公司五号楼207会议室

　(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月8日

　至2015年5月8日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(三)股权登记日

　原通知的股东大会股权登记日不变。

　(四)股东大会议案和投票股东类型

　因新增议案，上会议案序号以本次会议通知为准。

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　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　第1-14项、第16项以及第17.01-17.02项议案已经公司六届九次董事会审议通过，第18项议案已经公司六届九次监事会审议通过。第15项议案为股东中国国投国际贸易有限公司提议增加的临时提案，并提交公司2014年年度股东大会审议。相关决议详见 2015 年 4 月 18 日、4 月 25 日中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN。

　第17.03项议案为股东国家开发投资公司提议增加的临时提案，并提交2014年年度股东大会审议。

　本次股东大会全部议案文本将于公司2014 年度股东大会召开前披露在上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN。

　2、特别决议议案：第14项议案

　3、对中小投资者单独计票的议案：第9、10、15、16、17、18项议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：第9、15项议案

　应回避表决的关联股东名称：国家开发投资公司、中国国投国际贸易有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　五、会议登记方法

　1、个人股东持本人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记；委托他人出席会议的，委托代理人应持本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记。

　2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人证券账户卡、持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　3、股东可以采用信函或传真方式登记，烦请注明“股东大会登记”字样，传真电话：010-52021966、021-62818687。

　4、参加现场会议登记时间：2015年5月7日（星期四）上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:00。

　5、登记地点：北京朝阳区惠新西街 19 号国投贸易大厦二楼208。

　特此公告。

　中纺投资发展股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　附件1：曲晓辉简历

　曲晓辉，女，1954年11月出生，经济学博士，现任厦门大学会计学教授，博士生导师。全国会计硕士专业学位（MPAcc）论证发起人；厦门大学社会科学委员会管理学部委员；财政部会计准则委员会咨询专家、全国会计专业学位教育指导委员会委员、教育部社会科学委员会管理学部委员；国家社科基金项目评委、教育部中外合作办学项目评审专家。现兼任云南白药集团股份有限公司、泰康人寿保险股份有限公司、广州白云电器设备股份有限公司、中兴通讯股份有限公司独立董事。

　附件2：授权委托书

　授权委托书

　中纺投资发展股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月8日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

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　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，第16、17、18项议案应填写投票数。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　如表所示：

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　独立董事提名人声明

　提名人国家开发投资公司，现提名曲晓辉为中纺投资发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中纺投资发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中纺投资发展股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括中纺投资发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中纺投资发展股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授和会计学专业博士学位资格。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：国家开发投资公司

　2015年4月24日

　独立董事候选人声明

　本人曲晓辉，已充分了解并同意由提名人国家开发投资公司提名为中纺投资发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中纺投资发展股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括中纺投资发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中纺投资发展股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授和会计学专业博士学位资格。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任中纺投资发展股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：曲晓辉

　2015年4月24日