本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、会议召开时间：

　现场会议召开时间：2015年4月27日（星期一）14:50

　网络投票时间为：2015年4月26日15:00－2015年4月27日15:00。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年4月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年4月26日15:00 至2015年4月27日15:00。

　2、召开地点：桂林市翠竹路27－2号琴潭汽车客运站大楼（公司本部）二楼会议室

　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：董事长刘涛先生

　6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　（二）会议出席情况

　1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数5人，代表股份128,703,322股，占公司有表决权股份总数的35.74%；通过网络投票出席会议的股东8人，代表股份10,694,403股，占公司有表决权股份总数的2.97%。

　2、出席会议的董事：刘涛、李飞影、孙其钊、周茂权、肖笛波、刘学明、訚林、阳伟中。

　出席会议的独立董事：梅蕴新、廖志佐、闻心达、莫凌侠、玉维卡

　出席会议的监事：刘红、蒋芳、刘艺霞

　出席会议的公司高级管理人员：副总裁郭衡桂、财务总监陈罗曼、董事会秘书黄锡军。

　公司董事会聘请的北京市中伦（深圳）律师事务所冯成亮律师、李馥群律师出席了会议。

　二、议案审议表决情况

　1、议案的表决方式：

　本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　2、会议审议通过了以下议案：

　（1）公司2014年度董事会工作报告。

　表决结果：同意139,375,225股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对0股；弃权22,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%。

　（2）公司2014年度监事会工作报告。

　表决结果：同意139,368,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对0股；弃权29,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02 %。

　（3）公司2014年度报告及年度报告摘要。

　表决结果：同意139,368,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对0股；弃权29,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%。

　（4）公司2014年度利润分配方案。

　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第5-00034号审计报告，公司2014年度实现归属于公司股东的净利润41,212,182.33元，提取10%的法定盈余公积金1,420,276.25元，期末未分配利润为67,031,503.25元。

　综合考虑公司的经营状况、现金流状况，以公司现有总股本36,010万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.45元(含税)，共计分配股利16,204,500元，尚余未分配利润50,827,003.25元结转下一年度。

　2014年度不用资本公积金转增股本。

　表决结果：同意139,367,425股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对23,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权7,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%。

　其中，中小股东表决结果为：同意17,401,003股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.83%；反对23,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.13%；弃权7,200 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.04%。

　（5）关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案。

　经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构。

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度的财务审计费70万元。

　表决结果：同意139,367,425股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004%；弃权29,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%。

　其中，中小股东表决结果为：同意17,401,003股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.83%；反对600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.003%；弃权29,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.17%。

　（6）关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构的议案。

　经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制机构。

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度的内部控制审计费用由股东大会授权董事会根据实际业务情况确定。

　表决结果：同意139,367,425股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004%；弃权29,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%。

　其中，中小股东表决结果为：同意17,401,003股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.83%；反对600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.003%；弃权29,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.17%。

　在本次股东大会上，公司独立董事廖志佐先生宣读了《桂林旅游股份有限公司独立董事述职报告》，代表公司全体独立董事向股东大会述职。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所

　2、律师姓名：冯成亮、李馥群

　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、本次股东大会通过的各项决议均符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2014年年度股东大会决议；

　2、北京市中伦（深圳）律师事务所关于桂林旅游股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　桂林旅游股份有限公司董事会

　2015年4月27日