（上接A29版）

切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。本次重组定价方式公允；本次重组后上市公司不存在同业竞争的情况，本次重组不损害公司独立性。

2、本次重组中拟购买资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果为依据确定。公司本次重组中拟发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第三届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。

3、本次重组中募集配套资金的股票发行价格不低于公司第三届董事会第八次会议决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价的90%，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。

4、本次重组的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

5、本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

6、本次重组中向关联方发行股份购买资产属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事应按规定予以回避。

7、同意将该等议案提交公司董事会审议。

独立董事：

吕永祥 叶祖光

2015年4月16日

烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及烟台东诚药业集团股份有限公司（下称“公司”）《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：

1、本次重组的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。本次重组定价方式公允；本次重组后上市公司不存在同业竞争的情况，本次重组不损害公司独立性。

2、本次重组中拟购买资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果为依据确定。公司本次重组中拟发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第三届董事会第八次会议决议公告日前120 个交易日的公司股票交易均价的90%，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。

3、本次重组中募集配套资金的股票发行价格为不低于公司第三届董事会第八次会议决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价的90%，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。

4、本次重组的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

5、本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

6、本次重组中向由守谊及其一致行动人厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产事项属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

董事会审议上述关联交易事项时，关联董事由守谊、齐东绮予以了回避。

7、同意将该等议案提交公司股东大会审议。

独立董事：

吕永祥 叶祖光

2015年4月21日

烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的

合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”、“公司”）拟向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及成都中核新材料股份有限公司发行股份购买其合计持有的成都云克药业有限责任公司（以下简称“云克药业”、“标的公司”）52.1061%的股权（以下简称“标的资产”）；同时拟向特定投资者徐纪学非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及烟台东诚药业集团股份有限公司的《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，，在认真审阅了公司提供的本次交易相关会议材料后，公司独立董事发表如下独立意见：

1、本次交易聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。

2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。

4、公司本次交易对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

独立董事：

吕永祥 叶祖光

2015年4月21日

烟台东诚药业集团股份有限公司

独立董事关于未来三年（2015-2017年度）

股东分红回报规划的独立意见

烟台东诚药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定,并结合自身实际情况,制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》(以下简称《股东分红回报规划》)。

我们作为公司的独立董事,认真审阅了本次《股东分红回报规划》,根据有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,就本次《股东分红回报规划》事项发表以下独立意见：

公司制定的《股东分红回报规划》明确了普通股股东的回报规划安排,能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,建立了科学、持续、稳定的分红机制,增加了股利分配政策的透明度和可操作性,有利于保护投资者的合法权益；公司制定《股东分红回报规划》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意第三届董事会第八次会议审议通过的《关于未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事：

吕永祥 叶祖光

2015年4月21日

烟台东诚药业集团股份有限公司

独立董事关于重组报告书的独立意见

烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）和成都中核新材料股份有限公司发行股份购买其持有的成都云克药业有限责任公司52.1061%的股权；同时，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者徐纪学发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过8,000万元。（以下简称“本次交易”）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及烟台东诚药业集团股份有限公司《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了本次交易重组报告书相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1. 公司本次交易构成关联交易，本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

2. 公司聘请的评估机构具有证券从业资格，具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，最终交易价格以经具有证券从业资格的中介机构评估的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

3. 本次交易的相关议案经公司第三届董事会第八次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4. 重组报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

5. 本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》涉及的相关事项，并同意董事会就公司本次交易的总体安排。

独立董事：

吕永祥 叶祖光

年 月 日

证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2015-054

烟台东诚药业集团股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2015年4月21日烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议在本公司会议室召开。会议通知于2015年4月16日以专人送达及电子邮件方式发送至全体监事。本次会议由监事会主席宋兆龙先生主持，应出席监事3人，实出席监事3人，董事会秘书白星华先生列席，符合法律法规及公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，宋兆龙、孙宏涛、吕春祥作为关联方回避表决，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。

（二）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

1、发行股份购买资产并募集配套资金整体方案

2、发行股份购买资产之标的资产的定价原则和交易价格

3、发行股份的种类和面值

4、发行对象

5、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

6、发行股份的数量

7、上市地点

8、本次发行股份锁定期

9、标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属

10、人员安置

11、上市公司滚存未分配利润安排

12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

13、发行股份募集资金的用途

14、决议的有效期

本议案内容涉及关联交易事项，宋兆龙、孙宏涛、吕春祥作为关联方回避表决，监事会无法形成决议，因此本议案下全部事项提交公司股东大会审议。

（三）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，宋兆龙、孙宏涛、吕春祥作为关联方回避表决，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。

（四）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定之说明的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，宋兆龙、孙宏涛、吕春祥作为关联方回避表决，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。

（五）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定之说明的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，宋兆龙、孙宏涛、吕春祥作为关联方回避表决，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准之说明的议案》

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号—重大资产重组相关事项》的相关规定，现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（文中简称“128号文”）相关标准事宜作以下说明：

因筹划重大事项，东诚药业股票于2014年10月10日起开始停牌。东诚药业本次停牌前一交易日收盘价格为24.18元/股，停牌前第21个交易日（2014年9月4日）收盘价格为20.79元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2014年9月4日至2014年10月9日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为16.31%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为6.87%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅为7.78%，同期申银万国医药生物指数（代码：801150）累计涨幅为9.50%。

按照128号文第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和同期申银万国医药生物指数（代码：801150）因素影响后，东诚药业股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

（七）《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书>的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，宋兆龙、孙宏涛、吕春祥作为关联方回避表决，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。

（八）《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，宋兆龙、孙宏涛、吕春祥作为关联方回避表决，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。

（九）《关于<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，宋兆龙、孙宏涛、吕春祥作为关联方回避表决，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。

（十）《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，宋兆龙、孙宏涛、吕春祥作为关联方回避表决，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。

（十一）《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，宋兆龙、孙宏涛、吕春祥作为关联方回避表决，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。

（十二）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，宋兆龙、孙宏涛、吕春祥作为关联方回避表决，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于提请股东大会同意由守谊先生及一致行动人鲁鼎思诚免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

鉴于本次非公开前后公司实际控制人未发生变化，并且由守谊先生及一致行动人鲁鼎思诚承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，由守谊先生及一致行动人鲁鼎思诚认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形，因此拟提请股东大会同意由守谊先生及一致行动人鲁鼎思诚免于以要约方式增持公司股份。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，宋兆龙、孙宏涛、吕春祥作为关联方回避表决，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划的议案》

为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》，公司制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》。

内容详见《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司监事会

2015年4月23日

证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2015-055

烟台东诚药业集团股份有限公司

股东权益变动提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动基本情况:

烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月21日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关的议案。

本次权益变动基于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案。

公司拟分别向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁鼎思诚”）及成都中核新材料股份有限公司（以下简称“中核新材”）发行股份购买其分别持有的成都云克药业有限责任公司（以下简称“云克药业”）36.8283%、6.9444%和8.3333%的股权，并向特定投资者徐纪学募集配套资金8,000万元。

本次重大资产重组完成后，预计权益变动具体情况如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例
烟台东益生物工程有限公司	46,008,000	26.63%	46,008,000	20.89%
由守谊	--	--	30,672,535	13.93%
鲁鼎思诚	--	--	5,783,689	2.63%
烟台金业投资有限公司	33,000,000	19.10%	33,000,000	14.99%
美国太平彩虹有限公司	21,580,000	12.49%	21,580,000	9.80%
烟台华益投资有限公司	8,142,353	4.71%	8,142,353	3.70%
中核新材	--	--	6,940,427	3.15%
徐纪学	--	--	4,000,000	1.82%
其他流通股东	64,069,647	37.08%	64,069,647	29.10%
合 计	172,800,000	100%	220,196,651	100%

注：若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。

本次交易尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

二、本次权益变动未导致公司实际控制人发生改变

本次权益变动前，由守谊通过烟台东益生物工程有限公司（以下简称“烟台东益”）间接持有东诚药业46,008,000股股份，占东诚药业发行前总股本的26.63%，为东诚药业的控股股东，东诚药业的实际控制人为由守谊。

由守谊持有鲁鼎思诚17.43%的出资额，且为鲁鼎思诚的普通合伙人，鲁鼎思诚实为由守谊控制的企业。根据《收购管理办法》第八十三条规定，烟台东益、鲁鼎思诚和由守谊先生构成一致行动人关系。

本次收购完成后，东诚药业总股本为220,196,651股，由守谊将持有东诚药业 30,672,535股股票，占东诚药业发行后总股本的13.93%，烟台东益将持有东诚药业46,008,000股股票，占东诚药业发行后总股本的20.89%，鲁鼎思诚将持有东诚药业5,783,689股股票，占东诚药业发行后总股本的2.63%。收购人及其一致行动人直接和间接持有股权比例为37.45%，仍为公司实际控制人。

三、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2015年4月23日

证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2015-056

烟台东诚药业集团股份有限公司

未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为维护烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，公司制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

一、公司制定本规划的目的

公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。

1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。

2、公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳定性。

3、公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。

5、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。

三、未来三年（2015-2017 年度）的具体股东分红回报规划

1、公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。

2、根据《公司章程》的规定，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。

3、公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

4、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。

四、未来三年股东回报规划的决策机制

1、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

2、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。独立董事和监事会应当对于剩余未分配利润的用途发表意见。

五、未来三年股东回报规划调整的决策程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2015年4月23日

证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2015-057

烟台东诚药业集团股份有限公司

2015年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：董事会，2015年4月21日公司第三届董事会第八次会议审议通过召开公司2015年第一次临时股东大会的决议。

3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

4、会议召开日期、时间：

现场会议时间：2015年5月8日下午14:30。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月7日15:00至2015年5月8日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日2015年4月30日（星期四），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

7、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室。

二、会议审议事项：

1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》；

2.1发行股份购买资产并募集配套资金整体方案：

2.2发行股份购买资产之标的资产的定价原则和交易价格；

2.3发行股份的种类和面值；

2.4发行对象；

2.5发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格；

2.6发行股份的数量；

2.7上市地点；

2.8本次发行股份锁定期；

2.9标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属；

2.10人员安置；

2.11上市公司滚存未分配利润安排；

2.12相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

2.13发行股份募集资金的用途；

2.14决议的有效期；

3、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》；

4、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定之说明的议案》；

5、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

6、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定之说明的议案》；

7、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准之说明的议案》；

8、《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书>的议案》；

9、《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》；

10、《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司与徐纪学之股份认购协议>的议案》；

11、《关于<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

12、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》；

13、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》；

14、《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》；

15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

16、《关于提请股东大会同意由守谊先生及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

18、《关于公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划的议案》。

19、《关于承诺本次重组完成后收购云克药业剩余股权的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过并公告。关于上述议案的公告详见2015年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》公告。

三、会议登记方法：

1、登记手续：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（3）异地股东可以采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。来信请寄：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚药业集团股份有限公司证券部，邮编：264006（信封请注明“股东大会”字样），传真或信函方式以2015年5月6日17 时前送达公司为准。公司不接受电话方式办理登记。

2、登记时间：2015年5月6日，上午9:00-11:00，下午14:00-17:00.

3、登记地点及联系方式：

地址：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚药业集团股份有限公司证券部。

电话：0535- 6371119 传真：0535- 6371119

联系人：白星华 刘晓杰 王永辉

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票证券代码	投票简称	买卖方向	买入价格
362675	东诚投票	买入	对应申报价格

3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

(1)输入买入指令；

(2)输入证券代码362675；

（3）在“委托价格”项下1.00元代表议案1，

具体情况如下：股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

投票简称	序号	议案名称	对应申报价格
东诚投票	100	总议案	100．00
东诚投票	1	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；	1.00
东诚投票	2	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》；	2.00
东诚投票	2.1	发行股份购买资产并募集配套资金整体方案：	2.01
东诚投票	2.2	发行股份购买资产之标的资产的定价原则和交易价格；	2.02
东诚投票	2.3	发行股份的种类和面值；	2.03
东诚投票	2.4	发行对象；	2.04
东诚投票	2.5	发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格；	2.05
东诚投票	2.6	发行股份的数量；	2.06
东诚投票	2.7	上市地点；	2.07
东诚投票	2.8	本次发行股份锁定期；	2.08
东诚投票	2.9	标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属；	2.09
东诚投票	2.10	人员安置；	2.10

东诚投票	2.11	上市公司滚存未分配利润安排；	2.11
东诚投票	2.12	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；	2.12
东诚投票	2.13	发行股份募集资金的用途；	2.13
东诚投票	2.14	决议的有效期；	2.14
东诚投票	3	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》；	3.00
东诚投票	4	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定之说明的议案》；	4.00
东诚投票	5	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；	5.00
东诚投票	6	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定之说明的议案》；	6.00
东诚投票	7	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准之说明的议案》；	7.00
东诚投票	8	《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书>的议案》；	8.00
东诚投票	9	《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》；	9.00
东诚投票	10	《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司与徐纪学之股份认购协议>的议案》；	10.00
东诚投票	11	《关于<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；	11.00
东诚投票	12	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》；	12.00
东诚投票	13	《关于公司聘请中介机构为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的议案》；	13.00
东诚投票	14	《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》；	14.00
东诚投票	15	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；	15.00
东诚投票	16	《关于提请股东大会同意由守谊先生及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；	16.00
东诚投票	17	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；	17.00
东诚投票	18	《关于公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划的议案》。	18.00
东诚投票	19	《关于承诺本次重组完成后收购云克药业剩余股权的议案》	19.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为：2015年5月7日15:00至2015年5月15日15:00期间的任意时间。

2．股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1)申请服务密码的流程：

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2)激活服务密码：

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。

（1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“烟台东诚药业集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4)确认并发送投票结果。

五、单独计票提示

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决进行单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。

六、会议联系方式：

地址：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚药业集团股份有限公司证券部。

电话：0535-6371119

电子邮箱：stock@dcb-group.com

联系人：白星华 刘晓杰 王永辉

与会人员的食宿及交通等费用自理。

七、备查文件

1、 第三届董事会第八次会议决议

2、 第三届监事会第七次会议决议

八、附件

1、 授权委托书

2、 股东参会登记表

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2015年4月23日

附件1：

授权委托书

本人（本单位）作为烟台东诚药业集团股份有限公司的股东，兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席烟台东诚药业集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	议案名称	赞成	反对	弃权
1	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
2	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》；
2.1	发行股份购买资产并募集配套资金整体方案：
2.2	发行股份购买资产之标的资产的定价原则和交易价格；
2.3	发行股份的种类和面值；
2.4	发行对象；
2.5	发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格；
2.6	发行股份的数量；
2.7	上市地点；
2.8	本次发行股份锁定期；
2.9	标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属；
2.10	人员安置；
2.11	上市公司滚存未分配利润安排；
2.12	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
2.13	发行股份募集资金的用途；
2.14	决议的有效期；
3	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》；
4	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定之说明的议案》；
5	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
6	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定之说明的议案》；
7	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准之说明的议案》；
8	《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书>的议案》；
9	《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》；
10	《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司与徐纪学之股份认购协议>的议案》；
11	《关于<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
12	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》；
13	《关于公司聘请中介机构为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的议案》；
14	《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》；
15	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
16	《关于提请股东大会同意由守谊先生及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
17	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
18	《关于公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划的议案》。
19	《关于承诺本次重组完成后收购云克药业剩余股权的议案》

（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“赞成“”或“反对”或“弃权”的空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决权无效，按弃权处理。）

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期： 2015 年 月 日

附件2：

股东参会登记表

截止2015年4月30日下午3:00交易结束时本公司（本人）持有烟台东诚药业集团股份有限公司的股票，现登记参加公司2015年第一次临时股东大会。

姓名： 联系电话：

证件号码： 股东账户号：

持有股数： 日期： 年 月 日