关于股份锁定的承诺	由守谊/鲁鼎思诚	本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让；如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，本人/本企业持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。自股份上市之日起36个月后，本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业的股份在与东诚药业签署的《利润补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。
	中核新材	本公司在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
	徐纪学	本人在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
利润补偿的承诺	由守谊、鲁鼎思诚及李明起等15名自然人	参见本报告书“重大事项提示”之“十、利润承诺及补偿措施”。
关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺	交易对方	本公司/本人合法持有云克药业的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司/本人保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业名下。
合法合规的承诺	交易对方及其董事、监事高及管理人员	最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形； 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
避免同业竞争的承诺	交易对方	本次交易完成后，本公司/本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。
关于规范关联交易的承诺	交易对方	参见本报告书“第十一节/二/(四)规范关联交易的措施”。
任职承诺及竞业限制承诺	李明起等15名自然人	应维护原有管理层的稳定，避免核心团队成员的流失。为保证云克药业持续发展和保持持续竞争优势，自本次重组交割日起，仍需至少在云克药业任职5年。 拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）股东大会表决及网络投票安排

本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请由守谊及其关联方回避表决相关议案。同时，公司还将在召开本次交易的股东大会时，提供网络投票方式供股东表决，并对中小投资者表决单独计票，及时公开披露单独计票结果。

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《利润补偿协议》，有利于保护上市公司中小股东利益。此外，根据上市公司的财务报告和备考合并财务报告，本次交易前后每股收益对比如下：

项 目	2014年度(交易前)	2014年度(备考数)	增幅
归属于母公司股东的净利润（万元）	10,395.80	14,061.65	35.26%
每股收益（元）	0.6016	0.6386	6.15%

根据上表信息，本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的每股收益。

十、利润承诺及补偿措施

（一）补偿期限及利润承诺

根据本次交易安排，公司与由守谊、鲁鼎思诚和李明起等15名自然人签署了《利润补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应承诺金额如下：

利润补偿义务人与公司约定，其承诺云克药业2015年度、2016年度、2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1亿元、1.22亿元、1.46亿元。

（二）利润补偿措施

公司在本次交易完成后，将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对云克药业实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在承诺年度内云克药业的实际净利润。

在各利润补偿期内，若经注册会计师审核确认，截至当期期末累积实际净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则以现金方式向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×52.1061%-已补偿金额

在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

公司应在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对云克药业当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起30个工作日内，召开董事会计算应补偿金额。

李明起等15名自然人为第一顺序补偿义务人，由守谊和鲁鼎思诚为第二顺序补偿义务人。李明起等15名自然人中的各方在履行补偿义务时，按照如下比例计算：各方在本次交易前持有鲁鼎思诚的出资比例÷各方在本次交易前持有的鲁鼎思诚的出资比例之和。当第一顺序补偿义务人未能按照本协议的约定向公司足额补偿时，不足部分由由守谊和鲁鼎思诚履行补偿义务。

第一顺序补偿义务人应在公司董事会决议日后30个工作日内，将应补偿的金额汇入公司董事会确定的银行账户。

若第一顺序补偿义务人未在公司书面通知其履行补偿义务后30个工作日履行完毕补偿义务，则由守谊和鲁鼎思诚应在公司书面通知其承担补偿义务的30个工作日履行完毕补偿义务。由守谊和鲁鼎思诚双方在履行补偿义务时，按照如下比例计算：双方各自在本次交易前持有的云克药业股权比例÷双方在本次交易前持有的云克药业股权比例之和。

由守谊和鲁鼎思诚履行补偿义务后，有权向第一顺序补偿义务人追偿实际补偿的全部金额。

（三）减值测试及补偿措施

在补偿期限届满时，东诚药业聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额＞已补偿的现金补偿金额，则补偿义务人应向东诚药业另行现金补偿。

资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-补偿义务人已补偿的金额。

资产减值的补偿义务人、补偿顺序和补偿措施与利润补偿安排一致。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。

第二节 重大风险提示

投资者在评价本公司此次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被取消的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

（三）本次交易标的资产估值较高的风险

本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以2014年12月31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。

根据评估结果，标的公司云克药业的全部股东权益账面价值为21,994.09万元，评估值为145,010.10万元，增值额为123,016.01万元，增值率为559.31%。

本次标的资产评估结果充分考虑了企业的历史经营状况和企业所在行业的发展情况，以及企业享受的特许经营权利、资质许可、管理能力、技术研发能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者注意关注本次交易的估值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

（四）承诺净利润不能实现的风险

根据《利润补偿协议》，云克药业于2015年、2016年、2017年实现的净利润（以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于1亿元、1.22亿元及1.46亿元。该承诺净利润系云克药业管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和云克药业管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（五）商誉减值的风险

本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

（六）本次交易完成后业务整合风险

本次交易完成后，云克药业将成为本公司的控股子公司。根据本公司的规划，未来云克药业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和云克药业仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对云克药业乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。

（七）交易标的土地、房产的瑕疵风险

截至本报告书签署日，云克药业拥有的土地使用权一宗，面积为6,229.64平方米，在该土地上的房产总建筑面积为4,840.96平方米，以上土地、房产权属证书未更名或无证，由于办理不及时、所属地块规划用途变更等原因，现产权证书难以办理。上述物业的具体情况参见本报告书“第四节/五/(一)/2、自有的土地使用权和房产情况”。

以上土地使用权和房产的取得过程清晰，权属明确，云克药业一直以来即拥有和使用上述土地使用权和房产。目前，云克药业与交易对方正与相关政府部门进行充分协商和沟通，积极采取措施解决该等土地使用权和房产的瑕疵问题，确保不会给上市公司的正常生产经营构成重大不利影响。

针对上述土地和房产存在的瑕疵情形，交易对方由守谊和鲁鼎思诚出具承诺如下：

“（1）截至《发行股份购买资产协议》签署出具之日，云克药业可以正常使用该等土地使用权和房产，云克药业的生产经营活动正常，该等土地使用权和房产的不规范情形未对云克药业的生产经营活动造成重大不利影响。

（2）在《发行股份购买资产协议》签署后，由守谊、鲁鼎思诚及云克药业将继续与相关政府部门和其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施解决该等土地使用权和房产的瑕疵问题，尽力促使云克药业合法、有效地拥有或使用该等土地使用权和房产。

（3）如果确因客观原因无法将该等土地使用权和房产的使用行为合法合规化，由守谊、鲁鼎思诚及云克药业将积极寻找可替代的合法、合规的生产经营场所，在保证云克药业稳健经营的同时，逐步更换该等土地使用权和房产。

（4）如果因该等土地使用权和房产使用的不规范情形导致云克药业产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），由守谊、鲁鼎思诚将视情况积极采取有关措施，按照由守谊、鲁鼎思诚在本次交易股权交割日前持有的云克药业股权比例向东诚药业补偿云克药业因此产生的全部额外支出或损失，尽力减轻或消除不利影响。”

以上土地使用权和房产瑕疵问题的解决需要一定的时间，尽管由守谊和鲁鼎思诚已就土地使用权和房产存在的瑕疵出具了相关承诺，但不能排除未来上述瑕疵对云克药业的生产经营构成不利影响的情形。

二、标的资产经营风险

（一）产品质量风险

药品是一种特殊的商品，与人民群众的健康情况密切相关，产品的质量控制尤为重要。云克药业历来重视产品质量的管理，按照国家GMP的要求建立了完善的生产质量控制体系，到目前为止未发生重大产品质量事故，也未发生过重大产品质量纠纷。尽管如此，仍不排除未来可能因某种不确定或不可控因素导致云克注射液等产品出现质量问题，从而对云克药业的生产经营和市场声誉造成不利影响。

（二）核素药物行业的原材料供应风险

在一定时期内全球医用放射性核素生产供应特别是半衰期短的放射性核素的供应仍将处于偏紧状态，我国所需的医用放射性核素也大多来自于进口，核素药物生产企业都存在医用放射性核素的供应风险。虽然云克药业在研制医用同位素生产堆（MIPR）及采用MIPR生产医用放射性核素项目，但项目研发能否成功仍存在较大的不确定性。云克药业面临核素药物行业的原材料供应紧张的风险。

（三）产品研发风险

云克药业秉承“立足核素，与我国核素治疗事业共成长”的发展理念，致力于核素药物的研制和生产，目前有多个产品在研发进程中。药品的研发周期长、投入大，不可预测的因素较多，产品很可能由于疗效不确定、产品质量、安全性问题等多种原因导致研发失败或不能获得药监部门的审批。产品研发成功后的规模化生产也需要解决工艺、质控、环保等各方面的问题，以上问题如果无法解决将影响标的公司前期投入的回收，影响企业的经营业绩。

（四）市场竞争风险

近年来，随着国内核医学的进步，国家和公众对于放射性药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展较迅速，吸引了更多的企业进入或加大对核素药物领域的投入；同时国内类风湿关节炎药物的市场容量保持快速增长，也将吸引更多的企业进入或加大投入。虽然云克药业在核素药物具有一定的竞争优势，但如果出现更多疗效更好、安全性更高的同类药物研发成功并上市，或者云克注射液被竞争对手仿制成功并大量上市，将加剧云克药业产品的市场竞争风险。如果未来云克药业不能持续加快新产品的开发、整合并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

（五）主要产品毛利率下滑的风险

云克药业的主要产品云克注射液和碘-125籽源的毛利率处于较高水平，其中云克注射液的毛利率在93%左右。这一方面说明作为独家创新产品的云克注射液具有较高技术水平和的盈利能力，同时云克药业自主研发的核心工艺在降低产品成本、提高产量方面起到了良好作用。

未来，如果云克药业现有主要产品市场销售情况达不到预期或市场竞争进一步加剧以及原材料采购成本攀升，则其主要产品的毛利率及综合毛利率将面临下滑的风险，进而对云克药业未来的持续经营和盈利能力产生不利影响。

（六）核心技术人员流失的风险

医药行业特别是核素药物行业是高技术行业，核心技术人员是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持云克药业产品和技术持续创新的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈。如果本次交易完成后云克药业的核心技术人员出现大量流失的情况，则可能造成目前进行的在研项目进度推迟甚至终止，或者造成技术泄密或研发项目流失，可能会对云克药业的业务发展产生不利影响。

（七）产品集中度较高的风险

云克注射液是云克药业的主要收入和利润来源，报告期内其占云克药业营业收入和毛利的比重均超过91%，产品集中度较高。

云克药业目前正在进行云克注射液适应症扩大方面的研发及市场推广，碘-125籽源的营业收入也在快速上升，同时正在研发的产品涉及恶性肿瘤、骨科等治疗药物以及医用放射性核素发生器、医用放射性核素生产等领域，但上述药物和产品的上市具有一定的不确定性。因此在未来一段时期内，预计云克注射液仍为云克药业的主要收入和利润来源，若云克注射液的生产和销售发生重大变化，可能对云克药业未来的经营和财务状况产生不利影响。

（八）安全生产风险

云克药业原材料存放、产成品存放、质量控制和检验、技术研发等工作接触放射性核素，涉及放射性核素的防护、保管等管理问题。截至本报告书签署日，云克药业未发生重大安全事故，未发生过放射性物质的泄露和遗失，但不排除因设备、管理或操作不当等原因造成意外安全事故或出现放射性物质的泄露、遗失，从而影响到标的公司的正常生产经营。

（九）应收账款较大的风险

由于客户主要是以三级医院为主的各级医疗机构，医院的回款期一般较长，导致云克药业的应收账款余额较大，2013年末和2014年末，云克药业的应收账款分别为7,040.26万元和8,929.49万元，金额较高。如果云克药业不能很好地管理应收账款，资金周转速度与运营效率降低，则存在流动性风险甚至坏账风险。

（十）长期应收款和委托贷款的收回风险

截至2014年12月31日，云克药业存在对不纳入合并报表范围的控股子公司慈爱医院的长期应收款10,816,682.81元，以及对参股子公司欣科医药的委托贷款1,500万元。

截至目前，云克药业已和善正投资签署《授权经营协议》，将慈爱医院委托善正投资经营，对慈爱医院的长期应收款已形成明确的回收计划，未来将根据《授权经营协议》的约定分期收回该款项；云克药业对欣科医药的两笔委托贷款共计1,500万元，分别签订了《委托贷款借款合同》，未来云克药业将按照合同的约定按期回收贷款的本金和利息。尽管如此，云克药业的长期应收款和委托贷款仍存在不能按时收回的风险，可能将给云克药业带来资金损失。

（十一）部分资质证书的到期认证风险

云克药业拥有的放射性药品生产许可证和放射性药品经营许可证将于2016年12月31日到期；编号为L5537的《药品GMP证书》将于2015年12月06日到期。如果上述生产资质证书到期后无法重新取得新的证书，将对云克药业的生产经营造成重大影响。

三、其他风险

（一）资本市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东诚药业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东诚药业本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

第三节 本次交易概况

一、交易背景

（一）原料药和制剂业务并重是公司的长期发展战略

公司自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售，2013年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的发展战略。通过公司的自主研发、北方制药的发展和收购大洋制药，公司初步形成了原料药、化药制剂和中药制剂三个领域共同发展的业务格局，但制剂业务在公司主营业务中的比重仍然较低。医药新产品研发周期长，一般在10年左右，仅靠自身内源式发展难以满足公司持续快速发展的需要，兼并和收购是加强公司新药研发实力、扩大经营规模、增强市场竞争力，从而谋求更大发展的重要途径和有力手段。面对未来国内医药行业和医疗卫生事业持续发展的大趋势，公司决定在保持原料药业务和现有制剂业务稳定发展的基础上，通过收购或兼并、强强联合等方式增强公司研发实力、增添新的品种，进入新的药品细分市场，增强公司的核心竞争力，实现公司的跨越式发展目标。

（二）医药行业处于黄金发展时期，行业规模保持平稳快速增长

我国医药行业正处于黄金发展时期，随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，以及人口老龄化的加剧、城镇化的推进、医疗卫生体系的完善等因素的影响，我国医药行业市场总量逐年增长。根据国家统计局和国家发改委发布的数据，2013年我国医药制造业总产值达到22,297亿元，过去5年平均增速在20%以上，医药行业为国民经济中发展最快的行业之一。随着医疗卫生体制改革的深化，医保覆盖率的提高，国内医疗卫生服务需求持续扩大，医疗卫生费用支出逐年提高，进一步奠定我国医药行业稳步发展的基础。

（三）产业政策支持，医药行业的发展和整合面临新的机遇

我国的国家战略和产业政策鼓励和支持医药制造行业的发展，《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》、《卫生事业发展“十二五”规划》、《医药工业“十二五”发展规划》等政策均鼓励我国医药产业做大做强。其中《医药工业“十二五”发展规划》指出，“十二五”期间，我国医药行业的发展目标为总产值年均增长20%，大幅提升企业技术创新能力，大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药等，促进医药工业转型升级和快速发展。在医药行业整体发展的同时，鼓励医药行业的整合，支持医药企业的兼并重组。2010年11月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标；《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；2013年工信部联合12个部委下发的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》也鼓励医药行业的强强联合和兼并重组。

（四）标的公司所处核素药物领域潜力巨大，未来发展可期

云克药业主要从事核素药物的研制、生产和销售。核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿

　（上接A29版）

　■