证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2015-19号

　上海申华控股股份有限公司

　关于合资设立大连晨达废旧汽车再利用有限公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、投资标的名称：大连晨达废旧汽车再利用有限公司（暂定名）

　2、投资金额：人民币750万元

　3、特别风险提示：废旧汽车回收利用产业市场空间巨大，符合国家大力发展循环经济产业方向，但行业依然处在导入期，存在相关产业政策、配套技术等不确定性因素的风险。

　一、对外投资概述

　1、大连晨达废旧汽车再利用有限公司

　为了顺应循环产业发展需要，公司拟与大连国家生态工业示范园有限公司（简称“大连生态工业”）合资合作开发废旧汽车（含进口）整车拆解及零部件再制造项目。2015年4月18日，公司全资子公司上海华安投资有限公司（简称“华安投资”）与大连国家生态工业示范园有限公司签订了合资协议，拟合资设立大连晨达废旧汽车再利用有限公司（暂定名，简称“晨达公司”），该公司注册资本人民币1500万元，华安投资与大连生态工业各以现金出资750万元，各占晨达公司50%出资比例。

　1. 根据《上市规则》及《公司章程》，以上对外投资不需经公司董事会及股东大会批准。

　2. 本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资主体基本情况

　企业名称：上海华安投资有限公司

　企业类型：有限公司

　企业住所：上海市宁波路1号

　注册资本：人民币1亿元

　法定代表人：翟锋

　经营范围：实业投资，投资策划，投资管理咨询（除股权投资和股权投资管理），企业形象策划，票务代理，计算机网络专业领域内的技术转让，技术咨询、技术服务、技术开发，电子产品，五金交电，机械设备，汽车用品，汽车零配件研发及销售，汽车租赁。（以上范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　合资方：大连国家生态工业示范园有限公司

　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　企业住所：辽宁省大连庄河市大郑镇银窝村

　注册资本：67100万元

　法定代表人：王煨冬

　经营范围：废旧物资（静脉产业类）回收、深加工，园区配套设施建设（凭资质证书经营）和服务。

　三、 投资标的基本情况

　企业名称：大连晨达废旧汽车再利用有限公司（暂定名，最终以工商注册为准）

　企业类型：有限责任公司

　注册资本：人民币1500万元

　注册地址：辽宁省大连庄河市大郑镇银窝村（大连国家生态工业示范园区商务中心办公楼303室）

　经营范围：合资公司区域的管理、技术咨询、废旧汽车（含进口）整车回收、拆解、零部件再制造，固体废弃物无害处理以及再生资源利用等。（以工商登记机关批准为准）

　四、 协议主要条款

　1、出资约定：晨达公司注册资本人民币1500万元，华安投资与大连生态工业各以现金出资750万元，各占晨达公司50%出资比例。出资时间为营业执照颁发之日起90日内。

　2、董事会组成：晨达公司董事会由6名董事组成，华安投资与大连生态工业各委派3名董事，董事任期三年，任期届满，经委派可以连任。董事会设董事长一名，董事长为公司法定代表人，由华安投资委派，董事长任期三年，任期届满，经委派可以连任。

　3、违约责任：如果一方未能履行其在协议或章程项下的任一义务，或者一方在协议项下的陈述或保证严重不真实或不准确，该方将被视为违反协议。在此情况下，守约方应书面通知违约方本协议已被违约，并且违约方应在通知日起的60日内对该违约予以补救。如果60日届满时违约方仍未对违约予以补救，那么守约方有权终止本协议。在违反协议或章程的情况下，违约方应对由其违约所引起的守约方的直接损失负责。

　4、生效条件：协议经股东华安投资及大连生态工业法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。

　五、 合资事项对公司的影响

　随着汽车市场的持续平稳发展， 2014年我国汽车保有量已达1.54亿量，据交通运输部预测,2020年将超过2亿辆。根据汽车行业报废期限预计，未来10年将是我国乃至全球汽车报废的高峰期，报废汽车拆解行业也将迎来黄金发展期，市场前景十分广阔。本次公司合资设立废旧汽车再利用公司，是顺应汽车后市场回收产业的发展趋势，是顺应国家发展绿色、低碳、循环经济的趋势，同时符合公司战略发展规划。公司希望利用汽车后市场的产业链优势，结合合资双方的资本、技术、管理经验等资源，开展废旧汽车再利用业务，并不断提高其市场竞争力，促进汽车循环产业的发展，做大做强循环经济产业规模，使合资双方获得最大的经济和社会效益。

　六、 对外投资的风险分析及应对措施

　本次投资可能面临的主要风险：

　1、行业政策风险

　近年来，报废汽车回收利用的相关法规正在逐步形成，我国相继出台了《汽车产品回收利用技术政策》《报废汽车回收拆解企业技术规范》、《关于推进再制造产业发展的意见》等一系列政策法规及标准，为我国报废汽车回收再利用的产业发展提供了政策保障，但产业政策及行业扶持政策仍需进一步完善，仍存在一定的不确定性。

　2、技术风险

　本次公司合资设立晨达公司是公司首次涉足废旧汽车再利用产业，合资方大连生态工业对于循环产业具有一定的运营优势和管理经验，但合资企业能否引入并应用领先的废旧车回收利用技术，尚存在一定的不确定性。

　3. 产品市场风险

　废旧汽车回收再利用产业目前仍处在导入期，相关产业标准及检测标准尚待完善，产品是否能被市场充分接受仍存在一定风险。

　为应对上述风险，公司及合资方将最大限度的整合各自资源，为合资企业发展规划、资源配置、业务执行提供支持，积极争取相关政策支持，努力引入业内领先技术、设备和人才，降低经营风险，提高合资企业的盈利能力。

　七、 备查文件：《关于合资设立大连晨达废旧汽车再利用有限公司之协议书》

　上海申华控股股份有限公司董事会

　2015年4月21日