本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形;

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形；

　3、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议通知情况：公司董事会于2015年3月24日分别在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　2、召集人：公司第五届董事会

　3、表决方式：采取现场与网络投票相结合的表决方式

　4、召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年4月20日下午14:30；

　（2）网络投票时间:

　a)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　b)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月19日下午15:00至2015年4月20日下午15:00期间的任意时间。

　5、现场会议召开地点：丽江和府洲际度假酒店会议室

　6、主持人：董事长和献中先生

　7、出席情况：

　（1）股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东14人，代表股份104,774,096股，占公司总股份的37.1816％。

　其中：通过现场投票的股东5人，代表股份104,658,596股，占公司总股份的37.1406％。

　通过网络投票的股东9人，代表股份115,500股，占公司总股份的0.0410％。

　（2）中小股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东11人，代表股份15,356,335股，占公司总股份的5.4496％。

　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份15,240,835股，占公司总股份的5.4086％。

　通过网络投票的股东9人，代表股份115,500股，占公司总股份的0.0410％。

　（4）公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及北京大成（昆明）律师事务所黄松、李秀丽律师出席并见证了本次会议。

　会议的召集、召开符合《公司法》、《公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会按照会议议程，会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式进行了表决,审议通过了如下议案：

　1、审议通过 《2014年度董事会工作报告》

　同意104,774,096股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　2、审议通过《2014年度监事会工作报告》

　同意104,774,096股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　3、审议通过《2014年度财务决算报告》

　同意104,774,096股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　4、审议通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本议案》

　经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年实现归属于公司股东的净利润(合并数) 181,066,548.56 元，母公司实现的净利润为187,383,410.93 元。截止到2014年12月31日，公司母公司 “未分配利润”科目余额453,629,819.40 元，可供股东分配的净利润为453,629,819.40 元；“资本公积金”科目余额983,337,392.10 元。综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：

　1、以截止2014年12月31日公司总股本281,790,109股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），本次现金红利分配共计33,814,813.08元。方案实施后母公司留存未分配利润419,815,006.32 元，结转以后年度进行分配。

　2、以截止2014年12月31日公司总股本281,790,109元为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增股本5股，共转增股本140,895,054股,本次转增方案实施后，公司总股本将变更为422,685,163.00元。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

　预计在本利润分配及资本公积转增方案实施前公司总股本不发生变化。

　总表决情况：

　同意104,774,096股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意15,356,335股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　5、审议通过《2014年年度报告及其摘要》

　同意104,772,496股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0015％。

　6、审议通过了《关于聘请中审亚太会计师事务所作为公司2015年度审计机构的议案》

　总表决情况：

　同意104,774,096股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意15,356,335股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　7、审议通过《关于与白鹿旅行社2015年度日常关联交易预计的议案》

　总表决情况：

　同意104,774,096股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意15,356,335股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　关联股东白鹿旅行社未参与表决。

　8、审议通过《关于修改<修改公司章程>的议案》

　总表决情况：

　同意104,772,496股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985％；反对1,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意15,354,735股，占出席会议中小股东所持股份的99.9896％；反对1,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0104％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　同意股份占出席会议有效表决权股份总数的2/3以上。

　9、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　同意104,772,496股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985％；反对1,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　公司独立董事在本次股东大会上作了《2014年度独立董事述职报告》。

　三、律师出具的法律意见

　北京大成（昆明）律师事务所黄松律师、李秀丽律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司2014年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　四、备查文件

　1、经董事会盖章及与会董事签署的丽江玉龙旅游股份有限公司2014年度股东大会决议；

　2、北京大成（昆明）律师事务所关于丽江玉龙旅游股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

　2015年4月21日