1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年，综观国际国内经济形势，全球经济复苏基础仍然较弱，全球经济复苏步伐弱于预期，美国经济复苏势头较好，但欧元区和日本经济出现停滞不前现象，全球贸易低速增长；我国经济增长内生动力不强，下行压力仍然存在。航运供需矛盾依然比较突出，港口业务增长放慢、成本结构优化面临挑战，经济效益增长压力进一步加大。面对市场竞争和内部改革双重压力，董事会和经营层带领全体员工努力奋斗，迎难而上，扎实工作，有效保障生产经营保持平稳。

　2014年公司生产经营主要指标完成如下：公司共完成装卸自然吨1,271万吨，比上年同期增加26万吨，同比增长2.1%，实现了生产经营业务总量在逆境中的稳定健康发展。

　2014年，公司合并报表共实现营业总收入15,027万元，比上年下降11.28%；实现利润总额2,414万元，比上年增加27.94%；净利润2,307万元，扣除少数股东损益262万元后，实现归属于上市公司股东的净利润为2,045万元，比上年增加29.69%。2014年公司营业总收入有所下降，利润总额、净利润均有一定幅度的上升，主要是因为：

　第一、公司及控股子公司南京惠洋码头有限公司2014年生产经营受宏观经济和市场调控影响较大，导致业绩下行压力较大，因此，公司2014年营业总收入比上年同期略有下降。

　第二、公司参股公司龙潭公司及中化扬州公司主营收入及利润比上年同期有所提升，增加了公司投资收益，对公司净利润增长起到一定的作用。

　第三、公司控股子公司南京惠洋码头有限公司根据相关监管部门的的要求，为消除该公司安全生产隐患，对其生产作业区周边相关不安全因素进行整改，相关一次性整改费用计入2013年损益，2014年公司未有该类成本发生。因此，公司2014年净利润比上年同期有所增长。

　2014年，董事会按照既定方针目标开展工作，狠抓公司内部控制、重视信息披露质量，努力提高公司盈利水平，回馈股东和社会。重点工作包括：

　1、狠抓公司内部控制，实现公司规范治理。

　提高上市公司的规范治理水平一直都是资本市场关注的焦点，研究表明，公司治理结构不仅从宏观上影响整个资本市场的发展，更从微观上影响上市公司的内在价值。为规范公司治理，公司严格按照财政部颁布的《企业内部控制规范-基本规范》及中国证监会、深交所的相关规范意见，对公司内部控制的各项目标按照控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监控等五个因素逐项进行细致严谨的梳理，确保公司生产、经营、财务、安全等各方面及关键环节高效可控，提高公司规范治理水平。

　2、重视信息披露质量，提高投资者关系管理能力。

　为保障公司近2万名股东的合法利益，确保其有公平合理的获取公司生产经营信息的权利，公司提高对信息披露工作的关注度，加强对监管机构相关信息披露规定的培训、学习、研究力度，严格按照《公司信息披露管理制度》履行信息披露义务。公司加强同媒体、机构投资者、研究员的沟通交流，关注深交所互动平台及有影响力媒体上的投资者的相关诉求，力争在保证公平的前提下及时、准确、完整的进行信息披露，维护公司良好的资本市场形象。

　3、加大市场开发力度，提高公司盈利水平。

　2014年，公司继续实施并发展 “三前三后” 的轻资产经营模式。维护服务好现有客户并积极争取在现有业务水平上有增量，同时努力挖掘、开发培养潜在客户及项目，积极配合前期运作，争取潜在业务落地。在保持主业稳定态势的同时，考虑积极拓展相关多元产业，持续提升经营效益，提高辐射力和影响力，回馈股东和社会。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。

　本集团已采用上述准则编制2014年度财务报表，对本集团财务报表的影响列示如下：

　若干财务报表项目已根据上述准则进行列报，比较期间财务信息已相应调整，并且根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》应用指南列报了2013年1月1日的资产负债表。

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　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　南京港股份有限公司

　董事长：熊俊

　2015年4月16日

　证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2015－006

　南京港股份有限公司

　第五届董事会2015年第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2015年第一次会议于2015年4月10日发出通知，于2015年4月16日在南京召开，共有董事9人出席了本次会议，占全体董事人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以举手表决的方式通过了以下议案：

　一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年度报告》及其《摘要》（《2014年度报告》于2015年4月18日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），《摘要》于4月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网）。

　本议案需提交股东大会审议通过。

　二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会2014年度工作报告》。

　本议案需提交股东大会审议通过。

　三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《总经理2014年度工作报告》。

　四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2015年第一季度报告及其摘要》（《2015年第一季度报告全文》于2014年4月18日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），《正文》于4月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网）。

　五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事、监事、高级管理人员2014年薪酬方案》的议案。

　董事长党委书记，董事总经理年薪确定为25.6万元。其他高管人员、职工监事的薪酬按照总经理年薪的80%测算，具体方案由董事长、总经理制定并执行。

　本议案需提交股东大会审议通过。

　六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《南京港股份有限公司董事会关于2014年度内部控制自我评价报告》（详见刊登在2014年4月18日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公司《董事会关于2014年度内部控制自我评价报告》）。

　七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司内部组织机构的议案》。

　为持续推进公司“三优化”内部改革，适应公司经营发展和内部管理需要，提高决策效率，根据总体优化目标要求，按照扁平化管理原则，对公司内部组织架构进行进一步优化和职能调整。

　调整后公司内部组织机构部门按11部1室设置，分别为：安质部、财务部、党群工作部、工程技术部、人力资源部、审计部、市场部、投资发展部、营运保障部、营运操作部、证券部、总经理办公室。

　南京港股份有限公司管理组织结构图

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　八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增资欧德油储（南京）有限公司的议案》。

　为满足长江中上游地区发展和南京市“跨江发展”的需要，推动南京市港口功能调整、进一步完善港口布局，推动南京市化学工业园区的快速发展，同时为推动欧德油储（南京）有限公司（以下简称“欧德油储（南京）”）的快速发展，我公司拟增资欧德油储（南京），资金用于建设该公司液氨存储项目。

　根据南京市化工园区的发展规划，经对南京西坝港区液体化工品市场发展趋势和码头及罐区整体竞争状况的分析，为增加我公司参股公司欧德油储（南京）的市场竞争力，提升经济效益，公司拟与该公司控股股东欧德油储有限责任公司（以下简称“欧德油储”）及南京化学工业园公用事业公司（以下简称“南京化工园”）对该公司按原股权比例进行增资。欧德油储（南京）本次拟增资1,430万美元（约合人民币8,867万元），其中我公司增资人民币519万元，欧德油储增资人民币6,791万元，南京化工园增资人民币1,557万元。本次增资完成后欧德油储注册资本增加为4,820万美元，其中我公司占该公司股权比例为5.85%，欧德油储占该公司股权比例为76.59%，南京化工园占该公司股权比例为17.56%。

　九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》。

　本议案需提交股东大会审议通过。

　十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年度利润分配预案的议案》。

　公司2014度利润分配预案为：以公司总股本245,872,000 股为基数，每10股派发现金股利0.2 元（含税），共计派发现金股利4,917,440 元（含税）。不进行资本公积金转增股本和送股。

　本议案需提交股东大会审议通过。

　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

　会议通知详见公司2015-012号公告。

　特此公告

　南京港股份有限公司董事会

　2014 年4月18日

　证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2015－007

　南京港股份有限公司

　第五届监事会2015年度第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、会议召开和出席情况

　南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2015年第一次会议于2015年4月10日发出通知，于2015年4月16日在南京召开，共有监事3人出席了本次会议，占全体监事人数的100%，符合本《公司章程》的规定。

　二、议案审议情况

　会议审议并以举手表决的方式通过了以下议案：

　1、审议《南京港股份有限公司监事会2014年度工作报告》，同意该议案的监事3人，占出席监事人数的100%。

　本议案需提交股东大会审议。

　2、审议《南京港股份有限公司2014年度报告及摘要》，同意该议案的监事3人，占出席监事人数的100%。详见于2015年4月18日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com. cn）的《公司2014年度报告》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《南京港股份有限公司2014年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需提交股东大会审议。

　3、审议《南京港股份有限公司2014年度利润分配预案》，同意该议案的监事3人，占出席监事人数的100%。

　公司2014度利润分配预案为：以公司总股本245,872,000 股为基数，每10股派发现金股利0.2 元（含税），共计派发现金股利4,917,440 元（含税）。不进行资本公积金转增股本和送股。

　本议案需提交股东大会审议。

　4、审议《南京港股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》，同意该议案的监事3人，占出席监事人数的100%。

　监事会认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《公司2014年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　5、审议《南京港股份有限公司2015年第一季度报告全文及正文》，同意该议案的监事3人，占出席监事人数的100%。详见于2015年4月18日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com. cn）的《2015年第一季度报告全文》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《南京港股份有限公司2015年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三、备查文件目录

　1、经与会监事签署的南京港股份有限公司第五届监事会2015年第一次会议决议。

　南京港股份有限公司监事会

　2015年4月18日

　证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2015－012

　南京港股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　经公司第五届董事会2015年第一次会议审议，公司决定召开2014年度股东大会，现将召开大会有关内容通知如下：

　一、召开会议基本情况：

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年5月12日（周二）下午14:30

　（2）网络投票时间：2015年5月11日—2015年5月12日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票时间为：2015年5月11日15:00 至2015年5月12日15:00期间的任意时间。

　3、现场会议地点：南京市建邺区江东中路108号万达广场C座2111会议室。

　4、现场会期半天，与会股东食宿和交通自理。

　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http:// wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、股权登记日：2015年5月7日

　7、出席会议人员：

　（1）2015年5月7 日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员、公司的法律顾问及董事会邀请的相关人员。

　二、会议审议事项：

　1、《公司2014年度报告及其摘要》。

　以上议案经公司第五届董事会2015年第一次会议审议通过，相关董事会决议于2015年4月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2015-006、2015-008、2015-009。

　2、《董事会2014年度工作报告》

　以上议案经公司第五届董事会2015年第一次会议审议通过，相关董事会决议于2015年4月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2015-006。

　3、《监事会2014年度工作报告》

　以上议案经公司第五届监事会2015年第一次会议审议通过，相关监事会决议于2015年4月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2015-007。

　4、《董事、监事、高级管理人员2014年薪酬方案》

　以上议案经公司第五届董事会2015年第一次会议审议通过，相关董事会决议于2015年4月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2015-006。

　5、《关于续聘2015年度审计机构的议案》

　以上议案经公司第五届董事会2015年第一次会议审议通过，相关董事会决议于2015年4月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2015-006。

　6、《公司2014年度利润分配方案》

　以上议案经公司第五届董事会2015年第一次会议审议通过，相关董事会决议于2015年4月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2015-006。

　说明：1、独立董事将在2014年度股东大会上进行述职。

　2、本次股东大会将对议案4、5、6对中小投资者的表决单独计票。

　三、出席现场会议的股东登记办法：

　（1）登记手续：法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证登记；股东代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以传真或信函方式进行登记。

　（2）登记时间：2015年5月11日（上午9:00-11:30、下午13:00-17:00），逾期不予受理。

　（3）登记地点：南京港股份有限公司证券部

　（4）授权委托人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和授权委托人的持股凭证原件办理登记。

　四、采用交易系统的投票程序

　1、投票的起止时间：2015年5月12日上午9:00-11:30、下午13:00-15:00。

　2、投票代码与投票简称：

　■

　3、股东投票的具体程序：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码362040；

　（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　■

　注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的“委托数量”具体如下：

　■

　（5）确认投票委托完成。

　4、投票注意事项

　（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　（4）本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合规定的，计为“弃权”。

　（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击"投票查询"功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、采用互联网投票系统的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http:// wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　(1)登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“南京港股份有限公司2014年度股东大会投票”；

　(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　(4)确认并发送投票结果。

　3、投资者进行投票的时间

　本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为：2015年5月11日15:00 至2015年5月12日15:00期间的任意时间。

　4、投票注意事项

　（1）对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

　六、其它事项

　1、表决权

　公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、互联网投票系统投票或交易系统投票中的一种表决方式,不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　2、会议联系方式：

　联系地址：南京建邺区江东中路108号万达广场C座22层公司证券部

　联系电话：025-58815738 025-58812758

　传真：025-58812758

　联系人：吴伟 李钢

　邮政编码：210011

　南京港股份有限公司董事会

　2015 年4月18 日

　附件一：回执

　回 执

　截止2015年5月7日，我单位（个人）持有“南京港”（002040）股票＿＿＿股，拟参加南京港股份有限公司2014年度股东大会。

　出席人姓名：

　股东帐户：

　股东名称（签字或盖章）

　2015年 月 日

　附件二：授权委托书

　授 权 委 托 书

　兹委托＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席南京港股份有限公司2014年度股东大会并代为行使表决权。

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　委托人：＿＿＿ 身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东帐户：

　被委托人签名：＿＿＿ 被委托人身份证号码：

　委托书有效期限：

　委托日期：2015年 月 日

　委托意见表

　■

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。