本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月7日以书面形式向公司董事和监事以及高级管理人员发出召开第二届董事会第二十四次会议通知和议案，会议于2015年4月17日在公司总部7层会议室召开。会议采取现场加通讯表决方式进行。会议由沙鸣董事长主持，9名董事全部出席会议；公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

　一、审议通过关于《成立秦皇岛际华轻工有限公司承接抚宁产业园项目事宜》的议案。

　同意成立秦皇岛际华轻工有限公司（以工商部门核准为准），注册资本6000万元，其中本公司出资2500万元，占41.67%股权；公司全资子公司——际华三五一四制革制鞋有限公司（简称3514公司）出资2250万元，占37.5%股权；公司全资子公司——秦皇岛际华三五四四制鞋有限公司（简称3544公司）出资1250万元，占20.83%股权。新公司作为际华抚宁产业园项目的投资建设主体。授权经理层办理公司设立的有关事宜。

　同意际华抚宁产业园项目一期建设方案，该项目一期总投资预计11234.47万元，建设面积约3.32万平方米，一期拟建设四栋厂房等生产设施及配套辅助设施。项目主要承接3514公司DESMA双密度智能化鞋靴生产线建设以及3544公司位于秦皇岛市现有厂区的生产转移及技术装备改造升级任务。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项不需单独公告。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　二、审议通过关于《长春际华三五零四职业装有限公司增资》的议案。

　同意公司全资子公司——长春际华三五零四职业装有限公司实收资本由5000万元增加至10000万元，其中以盈余公积转增实收资本1000万元，以未分配利润转增实收资本4000万元。授权经理层办理相关手续。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　三、审议通过关于《际华三五三七制鞋有限责任公司开展天然橡胶套期保值业务》的议案。

　为规避天然橡胶价格波动对企业生产经营造成影响，加强产品成本控制，同意公司全资子公司——际华三五三七制鞋有限责任公司严格按照有关法律法规开展天然橡胶套期保值业务，持仓规模不超过同期保值范围现货90%，授权经理层办理相关手续并定期进行审计监督。

　此事项按规定尚需报上级国资监管部门备案后实施。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　四、审议通过关于《公司受让威士曼公司所持际华置业35%股权项目》的议案。

　同意公司以际华置业有限公司2015年2月28日净资产评估值为依据，以1613.7625万元现金（没有溢价和折价）收购北京威士曼投资控股有限公司（以下简称“威士曼”）所持公司控股子公司——际华置业有限公司（以下简称“际华置业”）35%股权。收购完成后，际华置业成为本公司的全资子公司。授权经理层办理相关手续。

　际华置业有限公司成立于2013年11月，注册资本5000万元，定位为公司所属企业老厂区土地综合开发利用的平台。际华置业股权结构：本公司出资3250万元，持股65%；威士曼出资1750万元，持股35%。上述信息可参见公司于2013年8月20日公开披露的《际华集团第二届董事会第10次会议决议公告》。际华置业成立至今未开展实际经营。

　目前，威士曼因其他原因提出退出际华置业，考虑到公司未来自有土地综合开发利用的实际需求，公司同意回购威士曼所持际华置业35%股权，使际华置业成为公司的全资子公司。

　截至2015年2月28日，经立信会计师事务所审计（信会师京报字[2015]第00019号），际华置业资产总额4664.33万元，其中流动资产4657.49万元、固定资产6.84万元；负债总额53.71万元，全部为流动负债；所有者权益总额4610.62万元，其中实收资本5000万元、未分配利润-389.38万元。2014年度无营业收入。

　截至2015年2月28日，经中联资产评估集团有限公司评估（中联评报字[2015]第312号），际华置业净资产账面价值4610.62万元，评估值4610.75万元，评估增值0.13万元，增值率0.003%。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项不需单独公告。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　五、审议通过关于《公司董事会2015年度重点工作》的议案。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　特此公告。

　际华集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月十七日