证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2015-005

　中青旅控股股份有限公司

　第六届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六次会议于2015年4月16日在公司召开。会议通知于2015年4月1日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人。会议由张骏董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　一、公司2014年度经营情况报告；

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、公司2014年度董事会工作报告；

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　三、公司2014年度报告及摘要；

　（公司2014年度报告及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　四、公司2014年度财务决算报告；

　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度，公司合并实现收入10,607,231,706.45元、母公司实现营业收入1,839,692,295.30元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润363,715,151.91元、母公司实现净利润199,384,625.47 元。以母公司实现的净利润199,384,625.47元为基数，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金19,938,462.55元，加年初未分配利润228,845,815.75元，扣除已分配的2014年中期股利72,384,000.00元，母公司可供股东分配的利润335,907,978.67 元。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　五、公司2014年度利润分配预案；

　公司本年度拟以2014年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配股利72,384,000.00元，剩余可供股东分配的利润263,523,978.67元结转至下一年度。

　2014年公司进行了中期利润分配。2014年9月12日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了2014年中期利润分配及资本公积金转增股本预案，决定以2014年中期总股本482,560,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配股利7238.4万元；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本数为72,384万股。公司2014年中期利润分配及资本公积金转增股本方案已于2014年9月30日实施完毕。

　综上，公司2014年度共分配现金股利14,476.8万元，符合公司章程和上海证券交易所的规定。

　独立董事对此发表如下独立意见：公司2014年度利润分配方案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2014年度股东大会审议该利润分配方案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该方案有利于保持公司未来稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　六、董事会关于公司内部控制的自我评价报告；

　公司内控制度自我评价报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　七、公司2014年度社会责任报告；

　公司2014年度社会责任的报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2014年度社会责任报告》。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　八、公司独立董事年度述职报告；

　公司独立董事年度述职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅独立董事年度述职报告》。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　九、第六届董事会内控与审计委员会2014年度履职报告；

　公司第六届董事会内控与审计委员会2014年度履职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会内控与审计委员会履职报告》。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　十、第六届董事会薪酬与考核委员会2014年度履职报告；

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　十一、关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　十二、关于公司会计政策变更的议案；

　关于会计政策变更的具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《关于公司会计政策变更的公告》。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　十三、公司2015年度担保计划的议案；

　担保计划具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《关于公司2015年度担保计划的公告》。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　十四、关于公司2014年度日常关联交易事项及预计2015年度日常关联交易的议案；

　2014年，公司与北京古北水镇旅游有限公司之间签署了《日常关联交易框架协议》，并经公司第六届董事会第四次会议、公司2013年年度股东大会审议通过。

　2014年全年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易总金额为9,459,029.94元。

　2015年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司之间预计将发生不超过5000万元的日常关联交易。因古北水镇景区2015年为全面开业第二年，处于业务上升期，日常关联交易金额无法准确预测，具体金额以实际发生为准。

　公司独立董事对该议案发表了如下事前认可意见：

　上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意将该议案提交董事会审议。

　公司独立董事对此发表了如下独立意见：

　2014年全年及2015年预计的上述日常关联交易金额较小，是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。

　公司董事会内控与审计委员会对上述议案亦进行了审核并发表如下意见：该关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。

　日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《关于公司2014年度日常关联交易事项及预计2015年度日常关联交易的公告》。

　关联董事刘广明先生对此议案回避表决。

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　十五、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案；

　董事会同意公司2015年度继续聘请大信会计师事务有限公司作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构。公司向大信会计师事务有限公司支付2014年度财务报告审计费用51万元，支付2014年度内部控制审计费用14万元。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　十六、关于申请银行授信的议案；

　根据公司发展需求，公司拟向北京银行中轴路支行申请金额为2亿元人民币的综合授信额度，授信期限为两年。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　十七、关于提请召开2014年度股东大会的议案。

　公司拟于2015年5月12日（星期二）下午14:00在公司2009会议室召开2014年度股东大会，审议如下议案：

　一、公司2014年度董事会工作报告；

　二、公司2014年度监事会工作报告；

　三、公司2014年度独立董事履职报告；

　四、公司2014年度报告及摘要；

　五、公司2014年度财务决算报告；

　六、公司2014年度利润分配预案；

　七、公司2015年度担保计划的议案

　八、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案。

　为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十七日

　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2015-006

　中青旅控股股份有限公司

　第六届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第六次会议于2015年4月16日在公司会议室召开，会议通知于2015年4月1日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　一、 监事会2014年度工作报告

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　此项议案需提交2014年度股东大会审议批准。

　二、公司2014年度报告及摘要

　监事会对公司年报及摘要的审核意见为：

　中青旅控股股份有限公司2014年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况；

　在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　此项议案需提交2014年度股东大会审议批准。

　三、公司2014年度利润分配预案

　公司本年度拟以2014年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配股利72,384,000.00元，剩余可供股东分配的利润263,523,978.67元结转至下一年度。

　独立董事对此发表如下独立意见：公司2014年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2014年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　此项议案需提交2014年度股东大会审议批准。

　四、关于公司内部控制的自我评价报告

　监事会对公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告的审核意见为：

　监事会认为，公司已初步建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、公司2014年度社会责任报告

　监事会对公司2014年度社会责任报告审核意见为：

　中青旅控股股份有限公司2014年社会责任报告真实地反映了公司在履行社会责任方面做出的努力；反映了公司在促进社会可持续发展方面，促进环境及生态可持续发展方面和促进经济可持续发展方面做出的工作。经审查，本报告内容真实、准确、完整。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、关于2014年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　公司监事会认为：2014年度，公司2013年非公开发行股票所获募集资金实行了专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金使用管理办法的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司董事会编制的《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2014年度募集资金存放与实际使用情况。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　七、关于公司会计政策变更的议案

　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司监事会

　二〇一五年四月十七日

　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2015-007

　中青旅控股股份有限公司

　关于公司2015年度担保计划的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　● 被担保人名称：

　中青旅国际会议展览有限公司（以下简称“中青旅会展”）；

　北京中青旅创格科技有限公司（以下简称“中青旅创格”）；

　中青旅日本株式会社。

　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　为满足子公司业务正常发展需要，公司自2014年度股东大会至2015年度股东大会期间，预计为子公司提供不超过人民币13.7亿元的担保和机票代理资质反担保，包括：为中青旅国际会议展览有限公司预计提供不超过2.5亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过10亿元额度的银行授信担保；为孙公司中青旅日本株式会社提供不超过1.2亿元额度的银行贷款担保；为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质反担保。

　目前公司为中青旅会展提供的担保余额为1.5亿元，为中青旅创格提供的担保额度为人民币8亿元，为其他子公司提供的担保余额均为0。

　● 本次担保是否有反担保：无

　● 对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　为满足子公司业务正常发展需要，公司自2014年度股东大会至2015年度股东大会期间，预计为子公司提供不超过人民币13.7亿元的担保和机票代理资质反担保，包括：为中青旅国际会议展览有限公司预计提供不超过2.5亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过10亿元额度的银行授信担保；为孙公司中青旅日本株式会社提供不超过1.2亿元额度的银行贷款担保；为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质反担保。

　上述担保事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权公司总裁在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定，并代表董事会签署有关法律文件。

　上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2015年度预计担保额度，如2015年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照公司章程规定召开董事会或者股东大会另行审议。

　二、被担保人基本情况

　中青旅国际会议展览有限公司, 是公司持股82%的控股子公司，注册资本5,000万元，截止2014年12 月31 日，资产总额9.06亿元，负债总额6.70亿元，资产负债率73.89%，2014年度实现营业收入23.32亿元，净利润5407万元。

　北京中青旅创格科技有限公司，是公司持股90%的控股子公司，注册资本10,000万元，截止2014年12月31日，资产总额13.53亿元，负债总额11.84亿元，资产负债率87.53%。 2014年度实现营业收入22.06亿元，净利润4096万元。

　中青旅日本株式会社，为公司孙公司，是公司全资子公司中国青年旅行社（香港）有限公司持股80%的控股子公司，注册资本5000万日元，截止2014年12月31日，资产总额4.20亿日元，负债总额3.63亿日元，资产负债率86.43%。 2014年度实现营业收入21.36亿日元，净利润-562万日元。

　三、董事会意见

　公司董事会认为：上述担保系公司为满足控股子公司业务正常发展需要而提供的必要担保，被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。

　公司独立董事对此发表了如下独立意见：我们认为，公司2015年度担保计划系公司根据子公司申请确定的2015年度预计担保额度，该等担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，公司将在2014年度股东大会上审议该担保计划，该担保计划的制定确有必要、程序合规，我们一致同意该议案。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日公司及控股子公司无对外担保，公司对控股子公司提供的担保额度总额为9.5亿元，均系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青旅国际会议展览有限公司向银行申请授信提供的担保，占公司2014年度经审计净资产的21.51%，公司无逾期担保。

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十七日

　● 报备文件

　（一）经与会董事签字生效的公司第六届董事会六次会议决议；

　（二）中青旅会展、中青旅创格、中青旅日本株式会社最近一年的财务报表及营业执照复印件。

　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2015-008

　中青旅控股股份有限公司

　关于公司2014年度日常关联交易事项及

　预计2015年日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 关于公司2014年度日常关联交易事项及预计2015年日常关联交易的事项无需提交股东大会审议；

　● 公司2014年度日常关联交易事项及预计2015年日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有对关联人形成依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常经营性关联交易履行的审议程序

　2014年，中青旅控股股份有限公司（下称“公司”）与北京古北水镇旅游有限公司（下称“古北水镇”）之间签署了《日常关联交易框架协议》，并经公司第六届董事会第四次会议、公司2013年年度股东大会审议通过。

　公司第六届董事会第六次会议审议通过 《关于公司2014年度日常关联交易事项及预计2015年日常关联交易的议案》，关联董事刘广明回避表决。公司独立董事陈业进、应雷、周奇凤、李东辉发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并就该事项发表了以下独立意见：2014年全年及2015年预计的上述日常关联交易金额较小，是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　2014年全年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易总金额为 9,459,029.94元。

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　2015年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司之间预计将发生不超过5000万元的日常关联交易。因古北水镇景区2015年为全面开业第二年，处于业务上升期，日常关联交易金额无法准确预测，具体金额以实际发生为准。

　二、关联方介绍和关联关系

　关联方：北京古北水镇旅游有限公司

　注册地址：北京密云县经济开发区兴盛南路8号

　法定代表人：蒋建宁

　注册资本：1,531,764,700元

　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　经营范围：旅游资源开发、旅游咨询等

　与本公司关联关系：鉴于公司董事、执行总裁刘广明同时担任古北水镇董事，古北水镇并非公司控股子公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界定，古北水镇为公司关联法人。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　1、日常关联交易的范围

　2015年，公司及下属控股子公司预计将与古北水镇之间发生两类日常关联交易事项：

　（1）购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品；

　（2）公司及下属控股子公司向古北水镇提供相关业务支持。

　2、定价政策

　上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。

　（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

　（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　公司及下属控股子公司与古北水镇间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，公司及下属控股子公司利用现有线上线下销售渠道，采购古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品，有利于进一步丰富旅游产品售卖品类，增强客户吸引力，也有助于支持古北水镇的业务发展。

　公司及下属控股子公司与古北水镇间交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。

　此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。

　五、备查文件

　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　2、公司独立董事事前认可意见；

　3、公司独立董事独立意见；

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十七日

　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2015-009

　中青旅控股股份有限公司

　关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年4月16日中青旅控股股份有限公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》，董事会同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大信事务所）作为公司2015年度财务报告和内部控制的审计机构。

　公司独立董事对此议案发表了如下的事前认可意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2014年度的审计工作。我们一致同意将《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》提交公司董事会审议。

　董事会内控与审计委员会对大信事务所从事2015年度审计工作发表如下意见：经审查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2014年度的审计工作，建议董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告和内部控制的审计机构。

　公司独立董事认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2014年度的审计工作。我们一致同意该议案。

　该事项尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十七日

　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2015-010

　中青旅控股股份有限公司

　关于公司会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、概述

　2014年，财政部修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。

　公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，分析了新准则对公司财务状况及经营成果的影响，并按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错》的相关规定，对执行新准则影响财务报表进行了追溯调整。

　（一）、本次会计政策变更概述

　（一）本次会计政策变更概述

　1、变更日期

　2014年7月1日。

　2、变更原因

　财政部自2014年1月26日起陆续修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求所有执行企业会计准则的企业自2014年7月1日起施行。

　由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　3、变更前公司所采用的会计政策

　财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　4、变更后公司所采用的会计政策

　财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 34 项具体会计准则（38项具体准则中，剔除本次被替换的2、9、30、33 号）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定，2014年财政部发布的2、9、30、33、39、40、41 号新会计准则。

　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　公司根据上述各修订准则衔接要求进行了调整，对可比期间各期财务报表项目及金额的影响如下：

　根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量；本公司将按照权益法核算的被投资单位除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的所有者权益变动，以持股比例计算应享有的份额变动计入资本公积（其他资本公积）；本公司将因接受其他投资方资本性投入导致对原子公司所持有剩余股权按公允价值重新计量产生享有份额变动计入投资收益。根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，本公司将其他（非）流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报，将外币报表折算差额调至其他综合收益列报。

　■

　■

　说明1：根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，公司将原在长期股权投资项目列示的北京博大高科技发展公司、北京大名星度假村有限公司、广西中青旅旅行社有限公司重分类至可供出售金融资产项目，上述三项投资均已全额计提减值准备,账面净额为0。

　说明2：对2014年半年报影响：根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，2014年1月联营企业北京古北水镇旅游有限公司因接受其他投资方资本性投入导致对其原子公司北京古北水镇房地产开发有限公司所持有剩余股权按公允价值重新计量产生享有份额变动1.65亿元应计入投资收益。公司对该事项处理进行了调整，该事项已在2014年度报表中予以调整反映，不影响可比期间报表列报。

　■

　■

　公司本次会计政策的变更和财务报表的调整是根据财政部相关文件要求进行的,不损害公司及股东利益。

　三、独立董事、监事会的结论性意见

　独立董事认为：公司按照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策、合并报表符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。其决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司第六届董事会第六次会议提出的《关于公司会计政策变更的议案》。

　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　四、上网公告附件

　（一）公司第六届董事会第六次会议决议；

　（二）公司第六届监事会第六次会议决议；

　（三）独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十七日

　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2015-011

　中青旅控股股份有限公司

　关于2014年度公司募集资金存放与

　实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]403号）核准，公司向控股股东中国青旅集团公司以及山东省文化产业投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰生物技术有限公司、华夏资本管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行6721万股人民币普通股，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除各项发行费用29,946,379.30元，募集资金净额为1,199,996,620.70元。截至2014年5月6日，以上募集资金已全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第1-00025号验资报告验证确认。2014年5月9日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

　本次非公开发行的募集资金用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权、桐乡旅游广场项目、遨游网平台化、网络化、移动化项目和补充流动资金。

　（二）报告期使用金额及当前余额

　截至2014年12月31日，本公司累计使用募集资金82,252.80万元，其中，报告期使用募集资金82,252.80万元。截至报告期末，公司使用募集资金29,000.00万元补充流动资金，使用募集资金41,000.00万元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司15%股权的自筹资金，使用募集资金9,151,631.76元置换预先已投入遨游网平台化、网络化、移动化项目的自筹资金，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金29,392,171.00元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金；除上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金以外，公司直接使用募集资金投入遨游网平台化、网络化、移动化项目3,474.88万元，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司直接使用募集资金4,923.54万元投入桐乡旅游广场项目。

　尚未使用的募集资金余额为37,760.48万元。其中：用于暂时补充公司流动资金28,000.00万元，用于暂时补充公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司流动资金16,000.00万元，报告期内上市公司归还2390.00万元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司归还3870.00万元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。募集资金专户累计利息收入13.74万元，募集资金专户累计手续费支出1,165.72元，募集资金专户实际余额为20.48万元，用于暂时补充流动资金的募集资金余额为37,740.00万元。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2012]44号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规，结合公司实际情况，修订了《中青旅控股股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》已经2013年10月15日公司第六届董事会临时会议审议通过。

　公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反《管理办法》规定的情况。

　（二）募集资金专户存储情况

　2014年5月8日，公司与保荐机构西南证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直门支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在招商银行股份有限公司北京崇文门支行开设的募集资金专项账户账号为010900021910505，用于收购乌镇旅游15%股权及桐乡旅游广场项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用；在交通银行股份有限公司北京东直门支行开设的募集资金专项账户账号为110060439018010065627，用于遨游网平台化、网络化、移动化项目及补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用。

　根据公司非公开发行预案（修订版），公司将使用2亿元募集资金投资桐乡旅游广场项目。鉴于桐乡旅游广场项目经营主体为公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司，公司使用2亿元募集资金向乌镇旅游股份有限公司增资以投资桐乡旅游广场项目。2014年5月26日公司与西南证券股份有限公司、公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司及中国农业银行股份有限公司桐乡市支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，乌镇旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公司桐乡市支行开设的募集资金专项账户账号为19371201040009594，用于桐乡旅游广场项目募集资金的存储和使用。

　上述协议均严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截至2014年12月31日，上述各方均严格履行了监管协议的约定。

　截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　■

　注：尚未使用的募集资金余额为37,760.48万元。其中：用于暂时补充公司流动资金28,000.00万元，用于暂时补充公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司流动资金16,000.00万元，报告期内上市公司归还2390.00万元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司归还3870.00万元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。募集资金专户累计利息收入13.74万元，募集资金专户累计手续费支出1,165.72元，募集资金专户实际余额为20.48万元，用于暂时补充流动资金的募集资金余额为37,740.00万元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　报告期内，公司募集资金投资项目的资金使用情况见附表1。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　2014年5月13日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，会计师事务所出具专项审核报告，公司以募集资金41,915.16万元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司15%股权及遨游网平台化、网络化、移动化升级项目的自筹资金42,013.16 万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一次临时会议及中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金29,392,171.00元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金29,392,171.00元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2014年5月13日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.8亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2014年12月31日，公司共计归还2390.00万元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。

　2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币1.6亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2014年12月31日，乌镇旅游股份有限公司共计归还3870.00万元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。

　公司在使用闲置募集资金补充流动资金期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有进行证券等风险投资。

　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。

　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　报告期内，公司不存在使用超募资金投资在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　（七）节余募集资金使用情况

　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　（八）募集资金使用的其他情况

　报告期内，因公司遨游网事业部主要办公地点从北京市东城区中青旅大厦搬往位于北京市西城区的北京市新华1949文化创新工场产业园区，遨游网平台化、网络化、移动化项目实施地点在原计划实施地点基础上需增加北京文化创新工场作为实施地点，增加的实施地点为北京市西城区车公庄大街4号新华1949园区3号楼207室。上述募集资金项目实施地点增加事项已经公司2014年8月25日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构均发表了同意意见。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中青旅控股股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告的结论性意见

　经核查，会计师事务所认为：公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2014年度募集资金实际存放与使用的情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　经核查，保荐机构认为：中青旅2014年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规指引规定。公司能够遵守相关承诺，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、上网披露的公告附件

　（一）保荐人对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　（二）会计师事务所对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告。

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十七日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　■

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：2015-012

　中青旅控股股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年5月12日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月12日14点00 分

　召开地点：公司2009会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月12日

　至2015年5月12日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　本次会议的各项议案均已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。已于2015年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报和上海证券报上披露。

　2、 特别决议议案：　 

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8。

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：　 

　应回避表决的关联股东名称：　 

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：　 

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　3、外地股东可用信函或传真的方式登记。

　4、登记时间：2015年5月8日（上午9：00—下午17：30）。

　5、登记地点：公司证券部

　六、 其他事项

　1、现场会期预计半天，参会股东食宿、交通费用自理。

　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　3、联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司证券部 　邮编：100007

　4、联系电话：010-58158702，58158717

　5、传　真：010-58158708

　6、联 系 人：聂阳阳、涂伟伟

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司董事会

　2015年4月18日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中青旅控股股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月12日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。