一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　2014年，在我国经济发展进入新常态、国内旅游行业持续较高景气度的宏观背景下，公司直面旅游行业转型的挑战，积极拥抱互联网对旅游行业的深度渗透，启动新一轮“品牌扩张，规模优先”战略，保持了良好的发展态势，行业龙头地位进一步巩固。报告期内，公司旅游主业全面互联网化，线上线下融合增效、协同创新，旅行社业务持续攀升；乌镇景区继续保持高速增长，顺利完成第一届世界互联网大会的接待任务，“文化乌镇”的品牌实现跨越式升级转型；古北水镇景区开业第一年实现客流量接近100万人次，远超市场预期；酒店业务稳健发展；策略性投资稳定支撑公司业绩。2014年，公司实现主营业务收入106.07亿元，同比增长13.86%；其中旅游主业实现营业收入79.34亿元，同比增长11.47%；公司实现净利润3.64亿元，同比增长48.85%。

　1、旅行社业务

　近年旅游经营新业态不断涌现，行业竞争日趋激烈，公司积极适应新形势下的市场变化，用互联网思维重塑业务，以遨游网为龙头的旅游生态圈的构建，有力的促进了线下业务的转型升级。2014年，公司旅行社业务线上线下深度融合，营收稳步增长。

　报告期内，公司 “中青旅”商标被认定为驰名商标；在国家旅游局发布的“2013年度全国旅行社集团十强”名单中，公司位列第二；在国家旅游局发布的“2013年度全国百强旅行社”名单中，公司位列第三；公司及中青旅国际会展公司分别荣获首届“首都文化企业30强”和“首都文化企业30佳”称号。

　2014年，公司继续按照观光旅游、休闲度假、会展业务、商旅管理四大商业模式专业化发展，并正式进军高端旅游业务。

　观光旅游业务

　作为公司旅行社业务的传统板块，面对日益加剧的外部竞争和互联网大潮的冲击，公司继续深化内部一体化进程，推进产品升级和业务转型，线上线下协同模式初见成效。观光公司在保持品质运营的同时，不断探索适应市场需求的新产品，2014年成功运营津沪两地5个邮轮大项目，面向中产阶层的“私家定制业务”推出以来广受市场推崇。2015年3月份公司正式发布的参团游新品牌——“团缘”，打造中国家庭出游的首选品牌。

　度假旅游业务

　报告期内，公司度假旅游业务积极应对竞争加剧的市场环境以及东南亚、港澳等市场出现的不利因素，在坚持规模和效益双重提升的前提下，通过更具竞争力的产品和服务继续拓展市场，2014年实现快速增长。

　在内部管理方面，度假公司增强客户需求分析和跟踪，建立客户数据分析和共享体系，加强对市场、客户、业务的分析和掌控。在与遨游网协同发展、持续保持高效协作和对接机制的同时，积极开拓第三方网络平台销售渠道，仅淘宝旅行双11当天预定订单即超 4000万，稳居淘宝旅行旅游线路类目双11排名第一。在产品开发升级方面，2014年部分度假长线产品实现全国联运，覆盖全国更多城市；推出更多高附加值产品，如海岛拍摄、酒店延住等。通过一系列举措，公司度假旅游业务在OTA激烈的市场竞争中仍保持了海岛市场和城市市场的领先优势。

　会展业务

　经过12年的发展，公司会展业务已超出传统旅行社业务的发展格局。中青旅国际会议展览有限公司不断拓展整合营销服务的产业链，形成包括会议管理、活动管理、国际会议组织管理、奖励旅游、公关传播、数字营销、展览展示、博览会运营、体育营销、体育赛事服务等线下整合营销服务体系，并已启动线上数字平台的开发和应用。2014年会展公司敏锐把握市场动态，展示了强进的发展势头，传统业务继续保持高速增长，博览会产业、体育产业等新兴市场战略布局初建成效。全国化发展战略已实现立足北京、覆盖环渤海、长三角、珠三角和中西部、辐射全国的核心市场布局。11月会展公司圆满完成首届世界互联网大会活动创意、活动管理、会务保障等整包支持服务，展示了卓越的服务整合能力。报告期内，会展公司业绩再创新高，实现会展业务收入20.69亿元，同比增长16% ，会展公司实现净利润5407万元，同比增长11.61%。

　2014年初成立的中青旅博汇（北京）会展运营管理有限公司，为境内外大型博览会、节庆活动提供整合服务解决方案，圆满承接了2014年青岛世界园艺博览会和第十一届世界葡萄大会等大型博览会项目。

　为适应市场的需求与变化，公司对联合体育公司的定位进行重新调整，致力于为政府、企业、大型赛事组委会等机构客户提供体育赛事咨询、运营管理及接待服务、体育营销、观赛旅游等一站式的专业体育赛事服务，并顺利承接了2014奥迪quattro杯高尔夫世界总决赛接待项目和2014年沸雪北京世界单板滑雪赛接待服务项目。

　作为会展公司发展最快速的板块之一，中青旅联科公关公司实现稳定快速增长的第7年，以整合营销的综合实力再次进军中国公关公司TOP25榜单，跻身中国市场最优秀的公关公司行列，特别在数字营销领域2014年取得了新的突破。

　商旅业务

　2014年国家在公务差旅政策和航空代理费方面的调整对整个商旅市场产生了较大影响，商旅公司积极应对，一方面不断提升服务质量，稳定老客户，拓展新客户和异地市场，一方面积极优化操作流程，加快升级信息技术系统。公司商旅业务营业收入较2013年略有下滑。

　入境业务

　2014年，受到宏观经济形势和国内地接成本上涨等不利因素影响，入境旅游市场继续低迷态势，公司入境业务实现了稳定现有客户的目标，保持了市场份额，并积极开拓新市场，其中目的地海外营销业务、入境在线电子商务平台等新业务发展快速，为适应入境旅游散客化趋势，着力开发入境散客产品、并已初见成效。

　高端旅游业务

　2014年，公司成立高端旅游事业部，正式进军高端旅游市场，发布中青旅高端旅游品牌——“耀悦”。2015年初，公司出资设立中青旅耀悦（北京）旅游有限公司，公司高端旅游业务开始公司化运营，谋求独立发展以更好地开拓发展空间。

　2014年，公司完成高端旅游板块的队伍组建、确定产品标准和业务流程，并推出环球海岛、环球自驾、东方快车等多个产品系列，百万新娘、百万婚礼等系列产品陆续推向市场，产品覆盖欧洲、美洲、大洋洲、东南亚、南亚、中东非洲、国内、日韩港澳台等目的地。

　遨游网

　2014年是遨游网战略升级，启动平台化、网络化、移动化建设的第一年，作为公司互联网业务的发展主体和主业品牌，遨游网以技术为驱动、以建设具有开放性、专业性与领先性的高品质度假旅游平台为目标，市场份额进一步扩大，多项经营数据实现高速增长，荣获第二届中国旅业互联网风云榜五项大奖。

　报告期内，遨游网完成平台化一期建设，为更多品类上线和供应商管理搭建了基础技术平台，上线了机票、签证、门票、邮轮、定制、高端等新运营品类，同时运营遍及全国29个出发地、全球目的地的产品网络，外部优质供应商纷纷入驻。遨游网不仅成为中青旅常态化的核心销售渠道之一，更是高品质在线旅游平台运营商。

　目前遨游网已实现了传统网站、移动客户端、移动网站全方位的在线预订和支付，并全年持续迭代优化；同时，遨游网投入专门的人力物力，在库存管理、智能推荐、人机交互等方面进行了多项人性化创新，运营效率和用户体验不断提升。

　在服务体系上，打通遨游网、呼叫中心、连锁店三渠道，形成三位一体的网络化系统服务。一年来，遨游网品牌扩张走向全国，营销活动实现北京、上海、广州、南京、杭州五地联动。

　2、景区业务

　乌镇景区

　2014年乌镇景区继续保持快速发展的良好态势，多项经营数据再创历史新高，首届世界互联网大会和第二届乌镇戏剧节的成功举办，乌镇的品牌知名度和市场影响力空前提升。景区全年共实现营业收入9.67亿元，同比增长25.72%，实现净利润3.11亿元，同比增长9.9%；全年累计接待游客692.6万人次，同比增长21.69%；其中东栅景区接待游客365.7万人次，同比增长17.22%，西栅景区接待游客326.9万人次，同比增长27.12%。

　2014年，乌镇景区加快推进电子商务平台建设，除原有的淘宝、OTA合作平台外，新增京东商城、Agoda、工商银行融e购等销售平台，并开发有自有微信服务号，开通了门票、住宿、套餐和相应消费项目的预订和支付功能，乌镇景区电子商务平台基本搭建完成。

　为满足更多住宿客人的需求，景区持续推出新客房，截至报告期末客房总量达到1642间；通过对车船管理和销售运营模式的优化以及盘活现存资产，大大提高了营收能力；在硬件设施不断完善的基础上，建立商务会议标准化管理体系，提升商务接待质量，强化景区商务会议接待的竞争优势，尤其是世界互联网大会的圆满承接，乌镇景区作为大型会议目的地的影响力空前提升，景区商务会议接待市场前景乐观。

　以乌镇旅游为主体投资的濮院项目前期工作正在积极、稳妥的推进中。

　古北水镇景区

　2014年是古北水镇景区开始运营，在未做大规模推广的前提下景区开业第一年就迎来了97.6万人次的客流，经营情况超出预期。古北水镇公司全年实现总营收1.97亿元，净利润1.16亿元，扣除对古北房地产公司投资收益后古北水镇公司亏损4055万元。开业以来，随着餐饮、商铺、停车场等配套设施的不断完善和庙会、温泉、冰雪项目等游览项目的陆续推出，景区品质不断提升。2014年，古北水镇景区共接待两百余个商务会议，商务会议市场成长可期。

　为进一步增强古北水镇的资金实力，满足古北水镇对于新增项目开发的资金需求，降低古北水镇财务费用，2014年北京古北水镇旅游有限公司再次增资，增资完成后注册资本由13.02亿元人民币增至15.32亿元人民币。

　3、酒店业务

　2014年受经济大环境以及国家政策的客观影响，国内酒店行业也遭受一定的影响，公司通过调整客源结构、降本控费、提升管理、强化服务等措施，保持了业务的稳健增长。区域布局以北京、广州、深圳为立足点，进一步向珠三角、环渤海、长三角辐射，截至报告期末共有分店47家。在酒店数量增长的同时，公司重新梳理品牌体系，在山水核心品牌下设山水时尚、山水设计、山水S，山水联盟系列子品牌，并不断提升品牌竞争力和影响力。2014年6月，中青旅山水入选中国饭店协会和上海盈蝶酒店咨询有限公司共同评选的2014中国连锁酒店中端品牌规模10强，中青旅山水旗下的中档商务酒店品牌“山水时尚”在中档品牌酒店中名列第四名。

　4、 策略投资业务

　中青旅创格科技有限公司2014年业绩再创新高，其中华三总代理业务各项数据在总代理中排名第一，系统集成业务客户稳定。全年营业收入同比去年增长23.95%。

　中青旅风采科技有限公司坚守合法合规经营，通过拓展销售渠道、强化营销宣传力度等举措，云、贵、川三省福利彩票业务保持了良好的销售业绩，并中标云南省福彩中心彩票相关服务合作项目。

　中青旅绿城投资置业有限公司继续慈溪项目的尾盘销售工作，报告期内共结算收入1.98亿元。

　中青旅大厦继续高品质、高利用率运营，大厦出租率继续保持100%，为公司带来持续稳定的租金收入和利润来源。

　5、 其他

　完成再融资工作，增强公司资本实力

　为筹集资金加大主营业务投入，整合旅游价值链，改善公司资本结构，降低财务成本，增强公司综合竞争力，经中国证券监督管理委员会核准，公司向控股股东中国青旅集团公司以及山东省文化产业投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰生物技术有限公司、华夏资本管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行6721万股人民币普通股，募集资金总计1,229,943,000.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为1,199,996,620.70元。截至2014年5月6日，以上募集资金已全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第1-00025号验资报告验证确认。2014年5月9日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发行的募集资金用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权、桐乡旅游广场项目、遨游网平台化、网络化、移动化项目和补充流动资金。目前收购乌镇旅游股份有限公司15%股权、补充流动资金项目已办理完结；桐乡旅游广场项目、遨游网平台化、网络化、移动化项目按计划有序推进中。

　(一)主营业务分析

　1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2收入

　(1)主要销售客户的情况

　公司前五名主要客户报告期内实现收入9.02亿元，占公司销售收入的8.50%。

　(2)其他

　投资收益：本年投资收益增长主要系按权益法核算的联营企业古北水镇确认投资收益增加所致。

　营业外收入：本年营业外收入大幅减少系本年收到政府补助减少所致。

　3成本

　(1)成本分析表

　单位：元

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　(2)主要供应商情况

　公司报告期内向前五名供应商采购18.86亿元，占总体采购额的22.20%。

　(3)其他

　营业外支出：本年营业外支出大幅增加系本年处置清理相关资产增加所致。

　4费用

　5研发支出

　(1)研发支出情况表

　单位：元

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　6现金流

　因报告期内偿还2013年度银行借款及报告期内银行借款比去年减少，筹资活动产生的现金流量净额减幅较大；

　因2014年度公司转让帝苑酒店股权，处置子公司及其他营业单位收到的现金净额增加；

　因报告期内公司实施非公开发行，吸收投资收到现金大幅增加；

　因报告期内公司归还银行借款，偿还债务支付的现金增加。

　7其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　增加因素：

　1、因公司对乌镇旅游股份有限公司持股比例增加，且乌镇旅游股份有限公司本年度业绩良好，乌镇旅游股份有限公司对公司的利润贡献有较大增幅；

　2、公司其他板块2014年度经营状况良好；

　3、因执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》影响，2013年追溯调整后归属于上市公司股东的净利润降低，2014年投资收益增加，详见年报“重要事项”中“执行新会计准则对合并财务报表的影响”。

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2013年10月15日，公司第六届董事会临时会议审议通过了非公开发行股票相关议案，11月15日公司第六届董事会临时会议修订了非公开发行股票预案，12月5日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了修订后的非公开发行股票相关议案，12月12日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会正式受理。2014年3月17日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司的非公开发行申请，并于4月18日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】403号）。2014年5月，公司以18.30元/股的价格共向8名特定投资者发行了67,210,000股股份，其中：中国青旅集团公司所认购的14,081,184股股份的锁定期为2014年5月9日至2017年5月9日，预计上市时间为2017年5月9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日；其他发行对象所认购的53,128,816股股份的锁定期为2014年5月9日至2015年5月9日，预计上市时间为2015年5月9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　主营业务分地区情况的说明

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　(三)资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：元

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　(四)核心竞争力分析

　1、品牌优势——品牌价值高

　公司作为国内旅行社行业中首家在A股上市的企业，经过多年积累，已形成以“中青旅”品牌为核心，以“中青旅观光”、“中青旅度假”、“遨游”、“百变自由行”“耀悦”等为旅行社业务骨干子品牌，以“乌镇”“古北水镇”为景区业务骨干子品牌，及“山水时尚”酒店等多产品品牌体系，品牌价值深入人心。在世界品牌实验室（World Brand Lab）发布的2014年中国500最有价值品牌评选中，“中青旅”品牌价值为116.8亿元。2014年，“中青旅”商标被认定为驰名商标。

　“中青旅”品牌作为承载公司文化的主要载体，已深入渗透产品、服务、市场运作的各个环节，在为旅行社业务赢得广泛客源的基础上，逐渐转化为作为旅游综合运营商的核心竞争力，不仅在“规模扩张”的战略实施过程中扮演着重要的角色，并且在拓展发展空间和开展策略性投资方面凸显出卓越的品牌资源优势。

　2、经营模式优势——遨游网+战略

　公司在“一体两翼”旅游发展主业架构的基础上，顺应互联网对旅游行业深度渗透对旅游业变革的影响，谋求公司旅游主业全面互联网化，用互联网技术与平台，建立以需求为导向的产品生产机制，促使传统旅游服务方式升级，使互联网与传统旅游业融合创新，协同增效，最终创造旅游业新的价值与发展生态。

　在遨游网+旅游生态圈布局下，公司各项业务互相促进、协同发展，一方面实现了增强上游要素控制力、保证采购质量、降低运营成本的目的，另一方面实现了多渠道、全方位客户的覆盖，给用户带来了更大的便利性，线上线下协同发展为各类客户提供一站式服务，进一步提高客户粘性。

　3、创新优势——保持持续的创新能力

　公司作为国内领先的旅游服务提供商，长期以来秉持创新发展理念，根据对行业发展的判断不断挖掘、培育新兴业务和利润增长点。包括，会展旅游业务、遨游网旅游电子商务平台、度假旅游业务、商旅管理业务、高端旅游业务等；在公司会展业务板块拓展公关、博览会、体育等相关领域，在景区业务板块成功复制乌镇模式，古北水镇经营超预期，濮院景区按计划正常推进。公司通过新业务的不断发掘在激烈市场竞争中始终保持了较强的盈利能力，为公司带来持续增长动力。

　4、服务质量优势——诚信优质

　旅游服务是典型的客户体验产品，具有无形性、生产和消费不可分离的特点，公司高度重视质量控制，建立了“以诚实守信为宗旨、以顾客需求为向导、以规范管理为手段、以工作质量为保证，为顾客提供安全、周到、优质的旅游服务”的质量方针，始终坚持把产品服务质量和旅游体验作为企业发展的核心，把质量管理作为企业管理工作的核心内容之一。目前，公司已经构建了严格的质量管理体系，通过加强产品实现管理、提升客户服务响应、完善质量分析和改进措施等措施，从产品和服务的各个环节入手，提升用户体验，让用户享受旅游的过程。

　通过持续提供高质量的产品和服务，报赢得了全国旅游服务质量标杆单位、最具诚信旅行社品牌、最佳客户服务奖、最佳品质旅行社、最佳会奖活动策划奖、出境游服务品质金奖、最受欢迎国内旅游目的地等一系列品质荣誉，产品和服务通过了ISO 9001:2008管理体系认证，市场美誉度良好。

　5、管理团队优势——经验丰富

　公司作为国内最早从事专业旅游服务业务的大型企业，管理团队积累了丰富的行业运营管理经验，能够准确把握行业发展趋势和方向，发现行业新的利润增长点，提升公司长期持续经营能力。在旅游业务的各个子领域，公司均已建立了具有优秀的运营和执行团队，具有快速高效的组织管理和创新能力，能够高效的完成公司战略发展目标。报告期内，公司重视企业文化建设，注重员工培训，建立了完善的人力资源培训制度，培养了一支规模大、能力强的服务团队，能够满足公司业务经营和发展的需要，具备明显的行业优势。

　(五)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　（1）对子公司投资

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　（2）对联营企业投资

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　2、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:元 币种:人民币

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　(2)募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　(3)募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　(4)其他

　3、主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

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　4、非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　(一)公司控制的特殊目的主体情况

　报告期内，公司不存在控制特殊目的主体的情形。

　(二)其他

　一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　2015年中国旅游业将迎来多重政策利好，习近平总书记、李克强总理等党和国家领导人高度重视旅游业对我国经济社会发展全局具有的重要战略意义，认为旅游业正在成为新常态下新的经济增长点，将加大旅游产业相关建设和扶持力度。2015年政府工作报告中提及，加快培育消费增长点，提升旅游休闲消费，推动绿色消费。

　再次，中国公民境内外的旅游环境越来越便利，旅游需求更为旺盛。中国免签、落地签目的地逐年增多，多国对华签证政策不断放宽。小包团、个性化旅游的需求将更为明显，旅游产品将更为丰富，微信、社交媒体在旅行社营销中应用更为广泛，航空、银行等行业与旅游的跨界合作将更为频繁和紧密，OTA与传统旅行社将进一步融合，在线旅游仍将保持较快增长。

　与此同时，互联网对旅游行业的渗透将不断冲击整个行业，改变竞争格局。以携程、途牛、同程、去哪儿等为代表的OTA将继续以各种手段争夺用户、抢占市场，旅游行业的竞争将更为激烈。

　(二)公司发展战略

　2015年，公司将以“创新变革”作为发展总基调，继续坚持以遨游网为龙头、致力于线上线下协同发展的O2O模式。在旅行社业务方面，公司将继续以优质旅游度假、观光产品以及商旅管理服务为核心切入点，迎合用户需求和消费升级，以互联网、移动互联网为支撑，持续扩张用户价值链；在会展业务方面，公司谋求稳健增长，通过扎实管理寻求新的业务增长点，并推进全面风险管理以防范风险；在景区业务方面，公司将抓住机遇，利用好政策环境，进一步促进景区旅游与文化的结合，树立文化型旅游目的地的一线品牌；在酒店业务方面，公司将采取直营、加盟、合作兼并等多种手段，以轻资产投入为方向、以加盟为主，大力发展开拓“山水时尚”和“山水爱斯”酒店。

　在旅游产业链延伸、整合上下游资源方面，公司将持续关注市场动态，把握市场机遇，在景区、酒店等原有市场优势领域继续拓展经营，并加大对旅游要素化资源的投资力度。

　(三)经营计划

　1、全力推进公司旅游主业的全面互联网化

　2015年，公司将继续坚持以遨游网为龙头、致力于线上线下协同发展的O2O模式，谋求公司旅游主业的全面互联网化。在2014年遨游网平台建设的基础上，2015年公司将继续建设支撑遨游网多品类全国化的呼叫中心、自营与开放的CRM订单流转体系，遨游网网站、移动端、手机WAP网站将持续进行迭代改版以提升用户体验，同时多维度提升品牌形象，扩大口碑传播；在全国化布局中，打通遨游网与各地旅行社子公司的业务链条，逐步落地各地区域中心，加快推进O2O“百城千店”的三年规划建设；在开放平台建设中，扩大优质外部供应商入驻遨游网数量，邀约100家旅游产业优质运营商在遨游网上线其产品，加强与中青旅联盟的协同互动，将遨游网打造成旅游品牌正品+行货集散地。

　2、继续提供优质观光、度假产品和服务，规范发展会展业务，提升商旅业务信息技术优势，打造高端旅游业务专业化队伍和领先品牌

　2015年，公司将继续推出有文化、休闲体验的舒适行程产品和满足主题需求、偏好需求的深度旅行产品，涵盖全程跟团、私家定制、小包价、目的地参团、自由行等多种产品形式，让客户享受到顺畅、标准化的O2O预订服务和超出预期、体现专业洞察力的增值服务；公司会展业务将着重关注重点行业与重点项目、大力推动信息化建设、持续提升服务质量，同时努力降低企业的经营风险、提高企业应对风险的能力；公司商旅业务将夯实以技术系统为核心项目的基础建设，利用多渠道采购丰富网上产品库，通过系统的推广和使用进一步提升客户体验；公司高端旅游业务将重点培养一支认同公司文化、有高度责任感和自信心的专业化队伍，为客户提供周到细致的私人旅游顾问服务，打造中国高端旅行市场领先品牌。

　3、持续扩大景区品牌知名度和影响力，完善酒店业务布局和双品牌发展模式

　2015年，公司乌镇景区将进一步完善配套设施，做好第二届世界互联网大会接待工作，并根据会议需求启动新会场等建设工作。景区将进一步丰富景区文化内涵，同时顺应游客结构变化，全力开拓商务会议市场，并举办第三届“乌镇戏剧节”，扩大“文化乌镇”品牌影响力，将乌镇打造成国际性的、开放的、站在市场前沿的互联网小镇；公司古北水镇景区将在2014年经营基础上，全面开展招商工作，启动宣传推广工作，扩大古北水镇景区知名度，同时加强与各旅行社合作，大力开拓商务会议市场，谋求客流量和客单价的双增长；公司新项目濮院项目目前仍处于前期阶段，2015年将着重开展规划、土建等相关工作。

　公司酒店业务将大力推动山水品牌发展，继续在华南、华北等区域完善布局，同时加快线上、线下整合以发挥整体营销优势，提升品质、促进精细化管理，进一步巩固中档商务酒店定位，继续保持行业领先。

　4、策略性投资业务继续稳健发展，稳定贡献利润

　公司策略性投资业务已步入正轨，业务较为成熟稳定，每年稳定贡献利润。2015年中青旅创格将坚持把专业化队伍的建设作为公司持续做强做大的根本，同时加强对应收账款、库货等事项的风险管控，促进公司的品质增长；中青旅风采将调整营销宣传结构、创新营销方式，巩固实体站点经营；中青旅大厦将继续保持高品质运营，继续贡献租金收入和利润。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司资金需要主要包括持续提升乌镇景区品质，包括世界互联网大会相关配套设施的建设和景区内硬件设施的完善；桐乡旅游广场项目建设、濮院项目建设、遨游网平台化、网络化、移动化项目投入、会展业务大项目运作、旅行社业务机票酒店等资源的大规模采购、山水酒店的新店拓展以及创格公司的流动资金需求。2015年，公司将继续按计划使用募集资金投入桐乡旅游广场项目、遨游网项目。公司还将通过利润再投入及银行借款等多种方式筹集资金以满足剩余部分的资金需求以及根据旅游行业发展情况对旅游要素化资源加大投入所需的资金需求。

　(五)可能面对的风险

　1、市场竞争加剧风险

　随着旅游行业进入繁荣发展时代，互联网对行业的渗透，市场竞争日益激烈。旅行社、酒店行业已进入充分竞争阶段，尤其是OTA之间的价格战使得旅游行业竞争更为激烈。虽然景区开发具备一定壁垒，但由于景区运营毛利率较高，以及对周边产业消费带动明显的优势，市场迎来新一轮景区提升与景区开发的热潮，景区竞争亦明显加剧。

　对策：旅行社业务方面，随着旅游者消费心理的日渐成熟，旅游者在出行时会更加关注旅行社的品牌、诚信及品质，公司一直以来以诚信规范作为核心价值观，已建立良好品牌美誉度，相信在竞争中会保持优势地位；同时为应对OTA的冲击，公司大力发展遨游网，确定以遨游网为龙头、致力于线上线下协同发展的O2O模式。景区方面，公司景区经营模式具备相对独特性，通过不断深耕细作，完善服务的软硬件水平，增加接待能力，充实景区内的文化内涵，以保持乌镇景区和古北水镇的高品质定位及在国内同类景区中的竞争优势。酒店方面，中青旅山水酒店定位于中端商务酒店，将会继续通过不断提升服务品质、加强品牌建设等方式提高市场竞争力。

　2、行业风险

　公司主营业务属旅游业，旅游业固有的消费特性使得其受宏观经济政策的影响较大，行业的发展程度受到经济发展水平的制约。从根本上讲，旅游业市场主要依赖于团体及个人的消费行为，而居民消费的特点、承受能力和变化趋势均是不易把握的因素。如果未来国内或国际的宏观经济下滑，可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

　对策：旅游消费已进入大众消费时代，公司将不断开发新市场、新产品，增强对旅游者的吸引力。公司亦会根据不同市场情况不断调整市场策略，吸引更多不同种类的客户，业务类型也逐步扩展至旅游行业的上下游细分行业，以避免业务单一而受宏观经济的不利影响。

　3、重大疫情、自然灾害等不可抗力因素的风险

　旅游业属于敏感性行业，与自然环境、社会环境的关系密切，重大自然灾害、疾病、战乱的发生将直接降低游客的出游意愿，规模越大对旅游行业的影响也就越大。

　对策：重大疫情、自然灾害等不可抗力及其他任何可能影响到游客出行出访的因素均将对公司的业务造成不利影响。针对此风险，公司建立了各种应急及防范机制，以应对不可抗力因素可能带来的损失。

　(六)其他

　二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　□适用 √不适用

　(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　三、利润分配或资本公积金转增预案

　(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等的有关监管规定，公司于2012年7月27日召开第五届董事会临时会议、2012年8月14日召开2012年第一次临时股东大会修订了《公司章程》，对利润分配条款进行了修订，建立了持续、稳定、科学的分红机制，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　公司于2013年10月15日召开第六届董事会临时会议、2013年12月5日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》的议案，进一步完善和健全了公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制。

　按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《公司章程》修订案、修改制订了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，对公司利润分配政策进行了进一步修改，详见公司于次日发布的临2014-008、010号临时公告。

　2014年9月12日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了2014年中期利润分配及资本公积金转增股本预案，决定以2014年中期总股本482,560,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配股利7238.4万元；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本数为72,384万股。截至本报告期末，该方案已实施完成。

　(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　四、积极履行社会责任的工作情况

　(一).社会责任工作情况

　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的社会责任报告

　(二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　不适用

　五、其他披露事项

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　（1）长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

　根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量；上述三项投资均已全额计提减值准备,账面净额为0。

　（2）长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）的说明

　根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司将按照权益法核算的被投资单位除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的所有者权益变动，以持股比例计算应享有的份额变动计入资本公积（其他资本公积）；本公司将因接受其他投资方资本性投入导致对原子公司所持有剩余股权按公允价值重新计量产生享有份额变动计入投资收益。

　（3）职工薪酬准则变动的影响

　单位：元 币种：人民币

　■

　职工薪酬准则变动影响的说明

　（4）合并范围变动的影响

　单位：元 币种：人民币

　■

　合并范围变动影响的说明

　（5）合营安排分类变动的影响

　单位：元 币种：人民币

　■

　合营安排分类变动影响的说明

　（6）准则其他变动的影响

　根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，本公司将其他（非）流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报，将外币报表折算差额调至其他综合收益列报。

　（7）其他

　对2014年半年报影响：根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，2014年1月联营企业北京古北水镇旅游有限公司因接受其他投资方资本性投入导致对其原子公司北京古北水镇房地产开发有限公司所持有剩余股权按公允价值重新计量产生享有份额变动1.65亿元应计入投资收益。公司对该事项处理进行了调整，该事项已在2014年度报表中予以调整反映，不影响可比期间报表列报。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司2014年度纳入合并范围的二级子公司共22户，详见本公司2014年年度报告财务报表附注“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围较上年度减少1户，系本年处置原子公司桂林帝苑酒店有限公司全部股权，详见本公司2014年年度报告财务报表附注“合并范围的变更”。

　4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　中青旅控股股份有限公司

　董事长：张骏

　2015年4月16日