本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第二次会议于2015年4月17日以通讯方式召开。2015年4月10日，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　一、同意《申万宏源证券有限公司股东对董事会授权方案》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二、同意申万宏源证券有限公司《关于公司2015年发行短期融资券的议案》。

　同意公司所属子公司申万宏源证券有限公司（以下简称“证券子公司”）择机发行短期融资券，期限不超过91天；授权有效期内证券子公司待偿还短期融资券余额不超过其净资本的60%；授权证券子公司经营班子在监管机构核定的短期融资券发行额度内，决定其每期短期融资券的发行规模、发行时机、发行方案，并对短期融资券的发行、偿付情况进行监督。授权有效期为审议通过之日起24个月内有效。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、同意申万宏源证券有限公司《关于公司2015年发行证券公司短期债券的议案》。

　同意公司所属子公司申万宏源证券有限公司（以下简称“证券子公司”）发行短期公司债券。发行的短期公司债券总规模不超过人民币145亿元（含145亿元），且在授权有效期内证券子公司待偿还短期公司债券余额不超过其净资本的60%，可一期或分期发行。发行的短期公司债券期限为不超过1年期（含1年）。发行短期公司债券的募集资金拟用于补充证券子公司流动资金。决议有效期为审议通过之日起24 个月内有效。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　申万宏源集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月十七日