股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-033

　中航飞机股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的

　提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议决定于2015年4月24日召开2014年年度股东大会。本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将会议有关事项提示如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次：2014年年度股东大会

　（二）股东大会的召集人：董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第三十次会议决定召开。

　（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（四）会议召开的日期、时间：

　现场会议时间：2015年4月24日（星期五）下午14：50时。

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年4月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月23日下午15:00至4月24日下午15:00期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）出席对象：

　1.截止2015年4月17日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　3.公司聘请的律师。

　（七）会议地点：西安市阎良区西飞大道十号西飞宾馆第六会议室。

　二、会议审议事项

　（一）审议事项

　1.2014年年度报告全文及摘要

　2.2014年度董事会工作报告

　3.2014年度监事会工作报告

　4.2014年度财务决算报告

　5.2015年度财务预算报告

　6.2014年度利润分配预案

　7.关于预计2015年度日常关联交易发生金额的议案

　8.关于续聘会计师事务所的议案

　9.关于选举李玉萍为第六届董事会独立董事的议案

　10.关于前次募集资金使用情况报告的议案

　（二）报告事项

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　（三）上述议案3具体内容刊登于2015年3月11日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网；议案10具体内容刊登于2015年4月9日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网；其余议案具体内容刊登于2015年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网；其中：议案9之独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　三、会议登记方法

　（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

　本公司不接受电话方式登记

　（二）登记时间：2015年4月20日和4月21日

　每天上午8:10-12:10，下午14:10-18:10

　（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券法律部

　（四）登记办法

　1．法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　2．个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　3．异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（需在2015年4月21日下午18：10时前送达或传真至公司）。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1．投票代码：360768

　2．投票简称：中飞投票

　3．投票时间：2015年4月24日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　4．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会的所有议案表达相同意见。

　本次股东大会议案对应“委托价格”具体情况如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和相关议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对“总议案”投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以“总议案”的表决意见为准；如果股东先对“总议案”投票表决，再对相关议案投票表决，则以“总议案”的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统投票开始投票的时间为2015年4月23日下午15:00，结束时间为2015年4月24日下午15:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他事项

　（一）会议联系方式

　联 系 人：潘 燕

　联系电话：（029）86833097、86833107

　传 真：（029）81668080

　通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机

　邮政编码：710089

　（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　六、备查文件

　第六届董事会第三十次会议决议及会议记录。

　附件：授权委托书

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月十八日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席中航飞机股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人名称/姓名：

　委托人持股数量：

　委托人营业执照/身份证号码：

　委托人股票账户号码：

　受托人姓名：

　受托人营业执照/身份证号码：

　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　注：1. 本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

　2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　3.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　委托人： （签名）

　年 月 日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-034

　中航飞机股份有限公司

　关于变更保荐机构和保荐代表人的

　公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证监会证监发行字[2007]495号文核准，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）2006年度非公开发行股票事宜已于2008年2月完成，公司聘请光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）担任非公开发行股票项目的保荐机构，持续督导期至2009年12月31日，但因公司募集资金尚未使用完毕，因此光大证券作为保荐机构仍需继续履行持续督导义务。

　2015年1月16日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了向特定对象非公开发行人民币普通股A股的相关议案。公司已与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）签署了《关于非公开发行股票之保荐承销协议书》，聘请国泰君安、中航证券担任公司2014年度非公开发行股票的保荐机构，具体负责本次非公开发行上市的保荐工作及本次非公开股票上市后的持续督导工作。持续督导的期间为自签订保荐协议时起，包括本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　鉴于公司2006年度非公开发行股票的募集资金未使用完毕，而本次非公开发行股票保荐机构更换为国泰君安、中航证券，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与光大证券终止非公开发行股票的保荐协议，光大证券未完成的对公司2006年度非公开发行股票的持续督导工作由国泰君安、中航证券承继。国泰君安已委派保荐代表人朱锐先生、张江先生，中航证券已委派保荐代表人司维先生、苗巧刚先生共同负责公司2006年度非公开发行股票的持续督导工作。

　特此公告。

　附件：保荐机构和保荐代表人简介

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年四月十八日

　附件:

　保荐机构和保荐代表人简介

　一、国泰君安及中航证券简介

　国泰君安证券股份有限公司前身为国泰证券（1992年9月10日成立）和君安证券（1992年8月25日成立），1999年8月18日两公司合并新设为国泰君安证券股份有限公司（"国泰君安"）,目前注册资本为61亿元人民币。国泰君安实际控制人为上海国际集团有限公司，其直接及间接持有国泰君安46.74%股份。自成立之日起，国泰君安秉持以客户为中心的服务理念，扎根于国内资本市场，是国内规模最大、经营范围最广、机构分布最广、服务客户最多的证券公司之一。

　中航证券有限公司是经中国证券监督管理委员会批准设立的全国性综合类证券公司，前身是江南证券有限责任公司，于2002年10月18日在江西南昌成立，于2010年5月6日正式更名为中航证券有限公司。目前，中航证券有限公司第一大股东为中航投资控股有限公司，实际控制人为中国航空工业集团公司，中航证券目前注册资本为198,522.10万元人民币。

　二、保荐代表人简历

　朱锐：先后主持、参与浙江正泰电器股份有限公司首次公开发行、河南四方达超硬材料股份有限公司首次公开发行、中国交通建设股份有限公司首次公开发行暨换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司、江西洪都航空工业股份有限公司2010年度非公开发行、四川成飞集成科技股份有限公司2011年度非公开发行、浙富控股集团股份有限公司2013、2014年度非公开发行、中航动力控制股份有限公司2013年度非公开发行等项目。

　张江：先后主持、参与唐山三友化工股份有限公司首次公开发行、广汽长丰汽车股份有限公司首次公开发行、航天时代电子技术股份有限公司2007年度非公开发行、蓝星化工新材料股份有限公司2007年度非公开发行等项目。

　司维：先后主持、参与湖南尔康制药股份有限公司、西安宝德自动化股份有限公司、通威股份有限公司的首次公开发行、仁和药业股份有限公司的2011年度非公开发行、湖南宏宇耐磨新材料股份有限公司首次公开发行、中航动力控制股份有限公司2013年度非公开发行等项目。

　苗巧刚：先后主持、参与了湖南有色金属股份有限公司收购中钨高新材料股份有限公司、东新电碳股份有限公司重大资产重组、湖南凯美特气体股份有限公司首次公开发行、潍柴（扬州）亚星汽车有限公司收购亚星客车、深圳金信诺高新技术股份有限公司首次公开发行、山东恒邦冶炼股份有限公司2012年公司债、武汉人福医药集团股份有限公司非公开发行、西安航空动力股份有限公司重大资产重组项目，北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组项目，南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组项目等项目。