证券代码：002015 证券简称：*ST霞客 公告编号：2015-045

　江苏霞客环保色纺股份有限公司管理人

　关于召开出资人组会议的提示性公告

　本管理人及其成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　本次出资人组会议审议《出资人权益调整方案》为重整计划（草案）的一部分，由霞客环保管理人制作，涉及对包括第一、第二大股东在内的全体出资人权益的调整，不适用关联股东回避表决的情形。

　江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”或“霞客环保”）于2015年4月1日披露了《江苏霞客环保色纺股份有限公司管理人关于召开出资人组会议的公告》。现就本次出资人组会议发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次出资人组会议并行使表决权。现将本次出资人组会议有关事项公告如下：

　2014 年11 月19 日，江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）作出（2014）锡破字第0009 号《民事裁定书》，裁定受理债权人对霞客环保的重整申请。2014年11月20日，无锡中院作出（2014）锡破字第0009 号《决定书》，指定无锡融海投资咨询有限公司担任公司管理人。

　经无锡中院同意，公司将于2015年4月16日召开第二次债权人会议，审议表决《江苏霞客环保色纺股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）。鉴于重整计划涉及出资人权益调整事项，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，将同时召开出资人组会议，对重整计划（草案）之出资人权益调整方案进行表决，现将召开出资人组会议有关事项公告如下：

　一、 召开会议的基本情况

　1、会议召开方式

　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　2、会议召开时间

　（1）现场会议时间：2015年4月16日下午14:30。

　（2）网络投票时间：2015年4月15日—4月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年4月15日15:00—4月16日15:00期间的任意时间。

　3、现场会议召开地点

　无锡市南长区人民法院第一法庭（地址：江苏省无锡市南长区清名路388号）。

　4、会议出席对象

　（1）截止2015年4月13日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席的股东，可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司聘请的见证律师。

　5、投票规则

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东出现重复表决的，无论采取哪种表决方式，均以第一次表决结果为准。

　二、会议审议事项

　对重整计划（草案）之出资人权益调整方案进行审议、表决（详见同日披露的《关于出资人权益调整方案的公告》，公告编号：2015-039）。

　三、现场会议登记办法

　1、登记时间：2015年4月15日上午9:00-11:00，下午13:00-16:00；

　2、登记办法：

　（1）自然人股东登记办法：自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人出席的，代理人应持委托人身份证复印件、代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。

　（2）机构股东登记办法：机构股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证及出席人身份证进行登记。如法定代表人/负责人出席的，还需提供法定代表人/负责人证明书及法定代表人/负责人身份证复印件；如其他代理人出席的，还需提供加盖印章及法定代表人/负责人签字的授权委托书（以上复印件均需加盖印章）。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年4月15日下午16:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　3、登记地点及联系方式：江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号公司证券部。

　联系电话：0510-86520126，传真：0510-86520112，邮政编码：214406，

　联系人：陈银凤

　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东

　可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一股东出现重复表决的，无论采取哪种表决方式，均以第一次有效表决结果为准。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：“362015”。

　2、投票简称：“霞客投票”。

　3、投票时间：2015年4月16日的交易时间，即上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

　4、在投票当日，“霞客投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次出资人组会议审议的议案序号。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报出资人组会议议案序号。1.00元代表议案1，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　表1 出资人组会议议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月15日（现场出资人组会议召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年4月16日（现场出资人组会议结束当日）下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，出资人组会议表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东通过网络投票系统对出资人组会议任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席出资人组会议，按该股东所持相同类别股份数量计入出席出资人组会议股东所持表决权总数。出席出资人组会议的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

　五、其他事项

　1、会议联系方式：

　联系部门：江苏霞客环保色纺股份有限公司证券部

　联系地址：江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号

　联系人：陈银凤

　联系电话：0510-86520126

　传 真：0510-86520112

　邮政编码：214406

　2、股东及委托代理人出席会议的交通费及食宿费自理。

　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次出资人组会议的进程按当日通知进行。

　六、 风险提示

　公司管理人特别提醒广大投资者，按照《中华人民共和国企业破产法》的规定，如果重整计划（草案）未获得债权人会议、出资人组会议的表决通过或未获得法院的批准，则公司存在退市和被人民法院宣告破产清算的风险。管理人提醒广大投资者理性分析、慎重表决并注意投资风险。

　特此公告。

　附件：授权委托书

　江苏霞客环保色纺股份有限公司管理人

　2015年4月14日

　出资人组会议授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席江苏霞客环保色纺股份有限公司出资人组会议，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　■

　委托股东姓名及签章： 身份证号码：

　委托股东持有股数： 委托人股东帐号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 委托有效期：

　证券代码：002015 证券简称：*ST霞客 公告编号：2015-046

　江苏霞客环保色纺股份有限公司管理人

　关于对深交所监管关注函回复的公告

　本管理人及其成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”或“霞客环保”）于2015年4月8日收到了深交所《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第 102 号）（以下简称“关注函”）。 根据关注函要求，公司对相关事项认真核查，现将关注函提出的问题回复公告如下：

　一、你公司重整投资人的招标具体程序，以及招标结果是否取得法院的认可，并请你公司律师就相关程序是否合法合规及重整投资人确定结果是否公平发表明确意见。

　回复：

　1、公司重整投资人的招标具体程序：2015年2月17日，管理人确定了采取公开招募的方式引入重整投资人，并起草了相关招募公告，随后向无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院）做出报告，得到了无锡中院的同意。2015年2月25日，在信息披露平台公开披露了招募公告。2015年3月13日，在无锡中院的监督和无锡市锡城公证处的公证下，经过评标委员会评审打分，最终确定得分最高者为重整投资人。2015年3月14日，管理人在信息披露平台对确定的重整投资人情况进行了公开披露。2015年3月14日，公司及管理人与重整投资人签署了投资协议书。

　2、上述公开招募投资人的方式、评审规则、评审程序的设定及重整投资人的确定，管理人均向无锡中院进行了报告，取得了法院的认可。评审涉及的全部文件均提交无锡中院备案，评审的现场开标与评标工作在无锡中院的监督下实施，评审结果取得了无锡中院的认可。

　3、公司律师认为，《企业破产法》等法律法规未对管理人遴选重整投资人的方式作出规定，管理人公开招募重整投资人的程序不违反法律法规规定，以及公平、公正、公开的原则，并且招募方案已经取得了无锡中院的认可。

　截止本公告披露日，公司尚未取得法律意见书，待取得法律意见书后，公司将及时予以披露。

　二、你公司中标重整投资人的具体情况，包括但不限于股权结构、实际控

　制人、与上市公司董监高和主要股东是否存在关联关系或除关联关系以外的任何其他关系及认定依据等，并说明公司第一大股东、第二大股东及其一致行动人在出资人组会议审议相关议案时是否需要回避表决。

　回复：

　本次确定的重整投资人为上海惇德股权投资有限公司（以下简称“惇德公司”）、上海竑悦投资管理中心（有限合伙）和北京中航安科技有限公司三方组成的投标联合体，由惇德公司担任投标的牵头人和主投标人。

　1、重整投资人的基本情况

　惇德公司，成立日期为2012年11月6日，住所地为上海市浦东新区樱花路291号333室，工商注册号码为310000000115556，法定代表人为贾亚琴，注册资本为5亿元，经营范围为：股权投资、投资咨询、管理咨询、实业投资。股权结构为：江苏元林慈善基金会持股99%，江阴市恒诺工程项目管理有限公司持股1%

　上海竑悦投资管理中心（有限合伙），成立日期为2015年3月5日，住所地为上海自贸区富特东一路146号1幢楼3层3037室，工商注册号码为310141000132777，执行事务合伙人 张惠萍，经营范围为：资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，市场调查，企业形象设计，会务服务，展览展示服务。合伙结构为：张惠萍认缴35%，徐晓萍认缴65%。

　北京中航安科技有限公司，成立于2006年2月20日，住所地为北京市海淀区东升园公寓8号楼404室，工商注册号码为110108009330976，法定代表人为褚本花，注册资本为50万元，经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备；专业承包、工程技术咨询。股权结构为：褚本花持股50%，李宗毅持股50%。

　2、重整投资人与上市公司的关系

　重整投资人的股东、合伙人不存在在上市公司担任董监高的情形，不存在在上市公司的第一大股东江阴中基矿业投资有限公司担任股东、董监高的情形。

　江阴中基矿业有限公司的股权结构为：楚健健出资8000万元持股40%，黄锴出资5000万元持股25%，江阴泽舟投资有限公司出资5000万元持股25%，任元林出资2000万元持股10%。江阴中基矿业投资有限公司的股东之一任元林是惇德公司的控股股东江苏元林慈善基金会的捐赠人和发起人之一。

　根据我国相关法律法规及元林基金会章程的规定，元林基金会最高决策机构为理事会，基金会为使资产保值增值而进行的投资活动由基金会的理事会决策，受基金会登记管理机关与业务主管单位江苏省民政厅的监管。任元林非基金会理事会成员，任元林对基金会决策、运作无控制权。惇德公司亦不是任元林实际控制权的企业，任元林对惇德公司没有财产权益和控制权。因此，惇德公司与任元林参股的江阴中基矿业有限公司并不因任元林的因素而构成关联关系。惇德公司与上市公司不存在关联关系。

　上海竑悦投资管理中心（有限合伙）与上市公司不存在关联关系或除关联关系以外的任何其他关系。

　北京中航安科技有限公司与上市公司不存在关联关系或除关联关系以外的任何其他关系。

　3、第一大股东、第二大股东在出资人组会议上是否需回避表决

　根据《企业破产法》第八十五条的规定，“重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决”。根据《最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第七条的规定，“出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案”。

　出资人权益调整方案为重整计划草案的一部分，由霞客环保管理人制作，涉及对包括第一、第二大股东在内的全体出资人权益的调整，不适用关联股东回避表决的情形。

　三、你公司推进破产重整已完成的工作、仍需完成的工作及时间安排并请说明保证你公司2014年年报按预约日期披露拟采取的措施。

　回复：

　（一）霞客环保进入重整程序以来，管理人主要完成了如下工作：

　1、债权申报、审计评估等基础工作

　霞客环保2014年11月19日被无锡中院裁定进入重整后，管理人完成了对公司财产及营业事务的接管、对霞客环保进行审计、评估、偿债能力分析、债权申报与审核、对公司财产的保全措施进行解除等基础工作。

　2、召开第一次债权人会议

　2015年1月16日，公司召开了第一次债权人会议，会议内容主要包括：（1）由无锡中院介绍霞客环保重整案的立案和审查情况；（2）听取管理人关于债权申报审查的说明，并由债权人会议进行核查；（3）指定债权人会议主席；（4）听取管理人关于成立债权人委员会和债权人委员会成员、职权、议事规则的提议，并由债权人会议进行审议和表决；（5）听取管理人关于阶段性工作情况的报告，并由债权人会议进行审议；（6）听取审计机构关于霞客环保审计情况的说明，并由债权人会议进行审议；（7）听取评估机构关于霞客环保评估和偿债能力分析情况的说明，并由债权人会议进行审议；（8）听取管理人关于霞客环保财产管理方案的提议，并由债权人会议进行审议和表决。

　3、通过公开招募的方式确定了重整投资人

　2015年2月25日，管理人发布了《关于重整投资人招标公告》，拟采取公开招募的方式确定霞客环保重整投资人。

　2015年3月13日，在无锡中院的监督下，评标委员会对投标人提交的投标文件进行评审，确定由上海惇德股权投资有限公司、上海竑悦投资管理中心（有限合伙）、北京中航安科技有限公司三家企业组成的联合体担任霞客环保重整投资人。

　2015年3月16日，管理人、霞客环保与上海惇德股权投资有限公司、上海竑悦投资管理中心（有限合伙）、北京中航安科技有限公司签署了《关于参与江苏霞客环保色纺股份有限公司重整程序之投资协议书》，并收到了投资人出具的《承诺函》。

　4、准备召开第二次债权人会议及出资人组会议

　2015年4月1日，管理人发布了《江苏霞客环保色纺股份有限公司管理人关于召开第二次债权人会议的公告》（公告编号：2015-037）、《江苏霞客环保色纺股份有限公司管理人关于召开出资人组会议的公告》（公告编号：2015-038）、《江苏霞客环保色纺股份有限公司管理人关于出资人权益调整方案的公告》，公司将于2015年4月16日召开第二次债权人会议，审议表决重整计划草案，并同时召开出资人组会议，对重整计划（草案）之出资人权益调整方案进行表决。

　5、截止日前债权申报情况

　截至2015年4月13日，共有50家债权人向管理人申报债权，申报债权总金额为123,039.06万元

　（二）保证公司2014年年报按预约日期披露拟采取的措施：

　公司2014年年报披露时间预约为2015年4月28日，为确保公司2014年年报按预约日期披露，公司拟采取以下相应措施：

　1、公司及管理人将积极推进重整工作，争取在年报披露前取得法院关于公

　司重整计划的裁定。

　2、公司及管理人将密切配合年审会计师开展2014年年报审计工作，在年审

　进程中，公司、管理人及年审会计师三方加强沟通，督促年审工作按计划进行，以确保年审机构能按时出具年度审计报告。

　3、公司及管理人组织召开年报工作专题会议，分工落实年报编制工作，责任到人，以确保年报编制的及时、正确、完整；并加强年报内容的复核、审核工作，以保证年报信息披露质量。

　公司及管理人将按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务，及时披露破产重整的进展情况，并充分提示公司股票存在暂停上市、终止上市的风险。

　特此公告。

　江苏霞客环保色纺股份有限公司管理人

　2015年4月14日