证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2015-011号

　天音通信控股股份有限公司

　第七届董事会第四次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次（临时）会议于2015年4月10日以通讯方式召开。会议通知于2015年4月7日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过公司控股子公司天音通信有限公司投资北京暴风魔镜科技有限公司的议案

　为了进一步加深公司在移动互联网领域的参与程度与深度，公司控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）与华谊兄弟(天津)互动娱乐有限公司、北京瑞成汇达科技有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）共同对北京暴风魔镜科技有限公司（以下简称“暴风魔镜”）进行投资，其中天音通信投资金额为人民币1,500万元，其中人民币160,494元计入暴风魔镜注册资本，人民币14,839,506元计入暴风魔镜资本公积。本次交易完成后，天音通信将持有暴风魔镜5%的股权。

　由于北京瑞成汇达科技有限公司为公司的关联方，故此次交易构成关联交易，关联董事黄绍文先生回避表决。按照深交所《上市规则》、《公司章程》及《关联交易公允决策制度》等相关规定，此次交易无需提交公司股东大会审议（详细内容见公司同日发布在《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告）。

　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见（见附件）。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月13日

　附件：

　天音通信控股股份有限公司独立董事

　关于第七届董事会第四次（临时）会议相关事项的事前认可意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟提交第七届董事会第四次（临时）会议审议的《公司控股子公司天音通信有限公司投资北京暴风魔镜科技有限公司的议案》，进行了认真地事前审议。现对上述事项发表事前认可意见如下：

　公司控股子公司天音通信有限公司以自有资金与关联方北京瑞成汇达科技有限公司及其他各方共同对北京暴风魔镜科技有限公司投资，有利于公司进一步拓展在移动互联网领域的业务发展深度，对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

　我们同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事黄绍文先生需回避表决。

　天音通信控股股份有限公司

　独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏炜

　2015年4月7日

　天音通信控股股份有限公司独立董事

　关于第七届董事会第四次（临时）会议相关事项独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第四次（临时）会议审议的《公司控股子公司天音通信有限公司投资北京暴风魔镜科技有限公司的议案》进行了审慎、认真地审议。现对该议案发表如下独立意见：

　公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，审议的关于公司控股子公司天音通信有限公司投资北京暴风魔镜科技有限公司的事项符合我国相关法律法规和规范性文件的要求，在审议和表决的过程中，关联董事黄绍文先生回避表决，表决程序合法、有效。

　天音通信以自有资金投资北京暴风魔镜科技有限公司，有利于公司提前涉足虚拟现实业务，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　因此，我们同意此次关联交易事项。

　天音通信控股股份有限公司

　独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏炜

　2015年4月10日

　证券简称：天音控股　证券代码：000829 公告编号：2015-012号

　天音通信控股股份有限公司

　关于控股子公司天音通信有限公司

　投资北京暴风魔镜科技有限公司暨

　关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、交易概述

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）与华谊兄弟(天津)互动娱乐有限公司（以下简称“华谊兄弟”）、北京瑞成汇达科技有限公司（以下简称“瑞成汇达”）及深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光启松禾”）共同对北京暴风魔镜科技有限公司（以下简称“暴风魔镜”或“标的公司”）进行投资，天音通信以自有资金投资人民币1,500万元，其中人民币160,494元计入暴风魔镜的注册资本，人民币14,839,506元计入暴风魔镜的资本公积。本次交易完成后，天音通信将持有暴风魔镜5%股权。

　2、关联关系

　瑞成汇达为深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“爱施德”）的全资子公司，爱施德的董事、实际控制人黄绍武先生为公司董事长兼总经理黄绍文先生的直系亲属，按照深交所《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，瑞成汇达为公司的关联法人，此次对外投资事项构成了关联交易。

　3、董事会审议情况

　2015年4月10日，公司召开了第七届董事会第四次（临时）会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司控股子公司天音通信有限公司投资北京暴风魔镜科技有限公司的议案》，关联董事黄绍文先生回避表决。

　根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等相关规定，此次对外投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易各方基本情况

　1、华谊兄弟基本情况

　名称：华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司

　类型：有限责任公司（法人独资）

　注册号：120116000176123

　住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦第2层办公室210-7房间

　法定代表人：胡明

　注册资本：10,000万元人民币

　成立时期：2013年07月04日

　经营范围：组织文化娱乐活动（不含演出及演出经纪，非娱乐场所）；文化艺术交流策划、公关活动组织策划；展览展示服务；动漫设计、文学创作、文化创意服务；从事广告业务；游戏开发与集成网络；游戏软件批发及零售；技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　华谊兄弟与公司之间不存在关联关系。

　2、天音通信基本情况

　名称：天音通信有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册号：440301102773796

　住所：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层

　法定代表人：黄绍文

　注册资本：60,000万元人民币

　成立时期：1996年12月02日

　经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。

　公司持有天音通信70%股权，天音通信为公司的控股子公司。

　3、瑞成汇达基本情况

　名称：北京瑞成汇达科技有限公司

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　注册号：110105013841942

　住所：北京市朝阳区百子湾西里302号楼209室

　法定代表人：余斌

　注册资本：5,000万元人民币

　成立时期：2011年04月27日

　经营范围： 技术推广服务；投资管理；资产管理。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

　瑞成汇达为爱施德的全资子公司，爱施德的董事、实际控制人黄绍武先生为公司董事长兼总经理黄绍文先生的直系亲属，按照深交所《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，瑞成汇达为公司的关联法人。

　4、光启松禾基本情况

　名称：深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）

　注册号：440304602297472

　住所：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋18A单元

　注册资本：25,000万元人民币

　执行合伙人：深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)(委派厉伟)

　成立时期：2012年02月14日

　经营范围：新材料、超材料相关领域和其他领域的创业投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务。

　光启松禾与公司之间不存在关联关系。

　5、北京暴风科技股份有限公司（以下简称“暴风科技”）基本情况

　名称：北京暴风科技股份有限公司

　企业类型：股份有限公司

　注册号：110108002869885

　住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1267室

　法定代表人：冯鑫

　注册资本：9,000万元人民币

　成立时期：2007年01月18日

　经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017年6月18日）。 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售电子产品、计算机、软硬件及辅助设备。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

　暴风科技与公司之间不存在关联关系。

　6、北京月恒投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“月恒”）基本情况

　名称：北京月恒投资咨询中心（有限合伙）

　注册号：110107018753853

　企业名称：北京月恒投资咨询中心（有限合伙）

　主要经营场所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0520房间

　执行事务合伙人：张鹏宇

　成立日期：2015年03月12日

　合伙期限：自2015年03月12日至2035年03月11日

　经营范围：社会经济咨询，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

　月恒与公司之间不存在关联关系。

　7、北京日升万象投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“日升”）基本情况

　名称：北京日升万象投资咨询中心（有限合伙）

　注册号：110107018734289

　企业名称：北京日升万象投资咨询中心（有限合伙）

　主要经营场所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0519房间

　执行事务合伙人：陈建庚

　成立日期：2015年03月09日

　合伙期限：自2015年03月09日至2035年03月08日

　经营范围：经济信息咨询，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

　日升与公司之间不存在关联关系

　三、标的公司的基本情况

　1、基本情况

　名称：北京暴风魔镜科技有限公司

　企业类型：其他有限责任公司

　注册号：110107018597560

　住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0760

　法定代表人：冯鑫

　注册资本：260万元人民币

　成立时期：2015年01月30日

　经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

　2、经营及业务情况

　暴风魔镜于2015年1月30日成立，主营业务为虚拟现实业务的开发和研究，拥有国内顶尖的虚拟现实技术的研发团队，目前已推出国内第一款头戴式显示器设备。

　截至2015年03月31日，暴风魔镜的资产总额为19,527,615.31元，负债总额17,600,112.54元，净资产为1,927,502.77元，以上财务数据未经审计。

　3、股权结构

　■

　4、与公司关系

　暴风魔镜与公司之间不存在关联关系。

　四、交易的定价政策及定价依据

　经前期充分的市场调研，遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格，经各方协商一致，天音通信增资后标的公司的估值为人民币3亿元。以此估值为计算基础，天音通信以增资方式取得标的公司5%股权的对价为人民币1,500万元。

　五、投资协议的主要内容

　2015年4月13日，天音通信与其他各方签署了《投资协议》（以下简称“本协议”），本协议的主要内容如下：

　1、投资金额

　华谊兄弟、天音通信、瑞成汇达、光启松禾根据本协议的约定以增资的方式共计向标的公司投资人民币6,000万元，其中人民币609,877元计入标的公司注册资本，人民币59,390,123元计入标的公司资本公积。本协议各方投资金额具体如下：

　华谊兄弟对标的公司投资人民币2,400万元，其中人民币256,791元计入标的公司注册资本，人民币23,743,209元计入标的公司资本公积，本次交易完成后，华谊兄弟持有标的公司8%的股权。

　天音通信对标的公司投资人民币1,500万元，其中人民币160,494元计入标的公司注册资本，人民币14,839,506元计入标的公司资本公积，本次交易完成后，天音通信持有标的公司5%的股权。

　瑞成汇达对标的公司投资人民币900万元，其中人民币96,296元计入标的公司注册资本，人民币8,903,704元计入标的公司资本公积，本次交易完成后，瑞成汇达持有标的公司3%的股权。

　光启松禾对标的公司投资人民币1,200万元，其中人民币96,296元计入标的公司注册资本，人民币11,903,704元计入标的公司资本公积，本次交易完成后，光启松禾持有标的公司3%的股权。

　完成增资后，标的公司股权结构如下：

　■

　2、支付方式

　在本协议生效之日起10个工作日内，天音通信向标的公司支付首笔增资款人民币750万元；在各方约定的条件全部满足之日起的10个工作日内，天音通信向标的公司支付第二笔增资款人民币750万元，其它投资方均按相同比例和时间分两期支付投资款。

　3、公司治理

　标的公司董事会由5名董事组成，其中暴风科技指派1名董事，日升指派1名董事，月恒指派1名董事，华谊兄弟指派1名董事，天音通信指派1名董事，董事任期为三年，经标的公司股东会选举后可以连任。标的公司的董事长为其法定代表人，由冯鑫担任。

　标的公司设立监事会，由三名监事组成，其中瑞成汇达和光启松禾可各委派一名监事，其他监事由员工代表担任并经标的公司职工大会/职工代表大会选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。

　标的公司根据运营需要设立总经理、副总经理等高级管理人员，高级管理人员由董事会聘用；标的公司的财务负责人由暴风科技委派，董事会聘用。

　4、其他条款

　（1）利润分配

　各方同意，在标的公司每年年度审计报告出具之日起30个工作日内，标的公司应综合考虑标的公司当年的经营情况及资金运用情况，按法律法规通过相应的审核程序，就法律法规规定的可分配利润（如有），按各个股东持有标的公司的股权比例，在由董事会制定并报股东会通过的利润分配方案范围内向股东进行利润分配。协议各方同意，在有可分配利润的前提下，公司应当每年度根据章程约定制定利润分配方案并且向股东分配利润。

　（2）投资方优先权

　投资方优先权包括：共售权、新股优先认购权、优先购买权、优先清算权和反摊薄权。

　（3）违约责任

　除本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺，或者未履行/未完全履行其在本协议项下责任和义务，导致本协议无法履行或本协议项下投资无法完成或导致投资者无法实现其在本协议项下的交易目的的（即无法成为目标公司的合法股东或目标公司无法按照主营业务经营的），则违约方应当向守约方支付违约金。

　（4）协议生效条件

　本协议经各方加盖公章或合同章之日起生效。

　六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险。

　1、本次投资的目的

　虚拟现实技术作为新技术，未来在视频娱乐、体育直播、远程医疗、在线教育等方面有广泛的应用潜力，行业前景较好。暴风魔镜拥有国内顶尖的虚拟现实技术的研发团队，并已推出国内第一款头戴式显示器设备。天音通信通过此次投资，深化了公司在移动互联产业的布局，有利于公司提前涉足虚拟现实业务，进一步加快了公司在移动互联网业务上的发展速度。

　2、存在的风险

　暴风魔镜的主营业务属于新兴产业，未来新技术的研发、产品的推广和市场的开拓还有待于进一步的努力和验证，暴风魔镜可能存在未来经营不善，技术产品销售不确定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　3、本次投资对公司的影响

　天音通信以自有资金出资，并获得暴风魔镜5%股权，有利于公司提前涉足虚拟现实业务，不会对公司财务及经营状况产生不利影响不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　除本次关联交易外，2015年年初至本公告披露日，公司未与爱施德和瑞成汇达发生过任何关联交易事项。

　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　此次关联交易议案在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，并同意将该议案提交董事会审议，独立董事亦在审议此项关联交易议案时发表了如下独立意见：

　公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，审议的关于公司控股子公司天音通信有限公司投资北京暴风魔镜科技有限公司的事项符合我国相关法律法规和规范性文件的要求，在审议和表决的过程中，关联董事黄绍文先生回避表决，表决程序合法、有效。

　天音通信以自有资金投资暴风魔镜，有利于公司提前涉足虚拟现实业务，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　因此，我们同意此次关联交易事项。

　九、备查文件

　1、天音通信控股股份有限公司第七届董事会第四次（临时）会议决议；

　2、独立董事关于第七届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见；

　3、投资协议。

　天音通信控股股份有限公司董事会

　2015年4月13日