证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：2015-013

　包头华资实业股份有限公司

　第六届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体成员保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　包头华资实业股份有限公司第六届董事会第七次会议于2015年4月13日在公司总部二楼会议室以现场结合通讯方式召开，应参加董事7人，实际参加董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议的召开及其议定事项，合法有效。经与会董事认真审议，形成决议如下：

　一、审议通过了《关于聘任新独立董事的议案》

　公司董事会于2015年4月10日收到独立董事杜业勤先生的书面辞职报告，杜业勤先生因工作原因，请求辞去其在公司担任的独立董事及董事会下属相关委员会的所有职务。公司董事会同意其提出的辞职申请，并对其在公司担任独立董事期间所做贡献表示感谢。

　为保证公司董事会的正常运转，与会董事一致选举姜军先生（简历详见附件）为公司第六届董事会独立董事候选人，任期与公司第六届董事会任期一致。独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议并提交公司股东大会审议通过。

　独立董事意见：本次董事会会议关于提名姜军先生为公司第六届董事会独立董事候选人的审议、表决程序以及独立董事候选人的任职资格，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。同意姜军先生为公司第六届董事会独立董事候选人，同意将此议案提交公司股东大会审议。

　表决结果为：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　二、审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》

　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告（临2015-014）。该议案需提交股东大会审议通过。

　独立董事意见：本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，符合公司实际情况及法律法规要求。同意将此议案提交公司股东大会审议。

　表决结果为：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　三、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　公司定于2015年4月29日（星期三）召开2015年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场及网络投票相结合的方式召开。

　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网公告（临2015-015）。

　表决结果为：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告！

　包头华资实业股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月13日

　附件：姜军先生个人简历

　姜军，男，汉族，1973年4月出生，中共党员。管理学博士，会计学副教授。历任北京国家会计学院教研中心讲师、副教授、责任教授。现任北京国家会计学院教研中心副教授、产业金融与运作研究所所长、学术委员会委员，山东黄金公司（股票代码：600547）独立董事、审计委员会主任委员。

　证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：2015-014

　包头华资实业股份有限公司

　未来三年股东回报规划（2015~2017年）的公告

　本公司董事会及全体成员保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）的持续发展有赖于股东的大力支持，因此公司在关注自身发展的同时一直高度重视股东的合理投资回报。根据公司当前实际情况及未来发展目标，公司董事会制订了《包头华资实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称“本计划”），具体如下：

　一、公司制定计划考虑的因素

　公司着眼于长远的、可持续的发展，在综合考虑公司盈利能力、经营计划及未来项目投资资金需求等方面，建立对投资者持续、稳定、科学的回报计划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　二、 计划的制定原则

　本计划的制定应符合相关法律和《公司章程》有关利润分配的相关条款，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事和监事会得意见，在重视对投资者得合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展得前提下，以优先采用现金分红得利润分配方式为基本原则。

　三、 计划的制定周期和相关决策机制

　公司原则上每三年制定一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订得分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。

　股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提请公司股东大会审议。

　四、 公司未来三年（2015-2017年）的股东回报计划

　1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。

　2、现金分红的条件为：

　（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三十。

　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　3、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理性的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

　4、未来三年（2015-2017）年公司可以在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

　五、附则

　本计划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

　包头华资实业股份有限公司董事会

　2015年4月13日

　证券代码：600191 证券简称：华资实业 公告编号：2015- 015

　包头华资实业股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月29日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月29日 14点00 分

　召开地点：公司总部二楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月29日

　至2015年4月29日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　否

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　该议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，详见公司2015年4月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的临2015—013号公告。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记手续：符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户及委托代理人持股凭证办理登记手续。

　2、登记时间：2015年4月28日 上午8：30——11：30，

　下午2：30——5：30。

　3、登记地点：包头华资实业股份有限公司证券部。

　六、 其他事项

　1、与会股东食宿费用及交通费用自理，会期一天。

　2、公司联系地址：包头华资实业股份有限公司证券部

　邮政编码：014045

　联系电话：（0472）6957548、6957240

　传 真：（0472）4190473、4193504

　联 系 人： 刘秀云

　特此公告。

　包头华资实业股份有限公司 董事会

　2015年4月13日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　包头华资实业股份有限公司 ：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月29日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。