本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议（临时会议）于2015年4月13日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2015年4月9日以电子邮件和书面传真的方式发出。公司董事会成员13人（包括5名独立董事），截至2015年4月13日，公司董事会办公室收到13名董事送达的通讯表决票，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于设立海通国际证券集团有限公司购股权计划的议案》

　1. 同意海通国际证券集团有限公司（以下简称“海通国际证券”）设立购股权计划。

　2. 同意海通国际证券董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在公司股东大会审议通过的框架和原则下，从维护股东利益最大化的原则出发，全权办理本次海通国际证券设立购股权计划的全部事项，包括但不限于：

　1) 依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和海通国际证券的具体情况，制定及调整海通国际证券购股权计划的具体方案，包括但不限于激励对象、授予时间、授予条件、行权价格、行权数量、相关调整等。

　2) 根据有关规定全权办理与海通国际证券购股权计划所有相关审批事宜，包括但不限于办理境内外的核准、备案、注册登记、申报手续等，以及相关材料的制作、修改、报送、签署等工作，并按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露。

　3) 除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对海通国际证券购股权计划的相关事项进行相应调整。

　4) 办理与海通国际证券购股权计划有关的其它相关事项。

　5) 同意海通国际证券董事会授权其获授权人士，共同或分别代表海通国际证券根据公司股东大会的决议、公司董事会授权、海通国际证券股东大会决议及海通国际证券董事会授权具体处理与海通国际证券购股权计划有关的一切事务。

　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至海通国际证券购股权计划有效期结束为止。

　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于为境外全资附属公司发行美元债提供连带责任保证担保的议案》

　1、同意公司为在境外的全资附属公司Haitong International Finance Holdings 2015 Limited发行美元债券提供连带责任保证担保，担保金额不超过8亿美元（含8亿美元），担保期限不超过10年。

　2、授权公司经营管理层办理履行该担保所涉及的相关监管审批以及文本签署手续。

　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　三、审议通过了《关于扩大海通证券融资类业务总规模的议案》

　同意扩大公司融资类业务总规模至2500亿元，同时，同意公司在符合监管要求的前提下，可根据实际情况对融资融券、约定购回、股票质押回购业务投入金额及业务规模进行灵活调整。

　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　特此公告。

　海通证券股份有限公司董事会

　2015年4月13日

　附件：

　海通证券股份有限公司独立董事关于为境外全资附属公司

　发行美元债提供连带责任保证担保事项的独立意见

　海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议（临时会议）于2015年4月13日以通讯表决方式召开。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事承诺履行独立职责，就公司为境外全资附属公司发行美元债提供连带责任保证担保的相关事项进行了认真审核，并就本次担保事项发表独立意见如下：

　公司为在境外的全资附属公司Haitong International Finance Holdings 2015 Limited发行美元债券提供连带责任保证担保，担保金额不超过8亿美元（含8亿美元），担保期限不超过10年。该笔担保金额在公司股东大会审议通过的额度范围内（具体见公司2015年度第一次临时股东大会审议通过的《关于新增对外担保额度的议案》），不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司提供本次担保。

　独立董事签字：

　刘志敏、肖遂宁、李光荣、吕长江、冯仑