证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2015-026

　卧龙电气集团股份有限公司

　六届十次临时董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月3日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届十次临时董事会会议的通知。会议于2015年4月11日以现场与通讯相结合的方式召开，公司现有董事9人，出席董事9人，其中董事万创奇、庞欣元以通讯方式参加。公司财务总监郑丽娟，副总经理、董事会秘书王海龙列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　经参会董事认真审议，会议以现场投票表决与通讯投票表决相结合的方式通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于南防集团60%股份收购事宜审计报告的议案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2015]第350012号），南阳防爆集团股份有限公司（以下简称：南防集团）最近一年一期经营情况如下：

　截止2014年底，南防集团总资产284,681万元，净资产157,705万元，实现营业收入228,589万元，净利润18,365万元。

　截止2015年2月底，南防集团总资产272,650万元，净资产159,132万元，实现营业收入20,186万元，净利润1,427万元。

　9票同意，0票反对，0票弃权。

　具体详见2015年4月14日披露于上海证券交易所、《上海证券报》和《中国证券报》的《卧龙电气关于南防集团60%股份收购事宜审计报告的的公告》（临2015-027）。

　二、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

　董事会提交《关于公司收购资产的议案》至本次股东大会审议。

　具体详见2015年4月14日披露于上海证券交易所、《上海证券报》和《中国证券报》的《卧龙电气关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（临2015-028）。

　9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月14日

　证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2015-027

　卧龙电气集团股份有限公司

　关于南防集团60%股份收购事宜审计报告的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、收购基本情况

　2015年3月19日，卧龙电气集团股份有限公司六届九次临时董事会审议通过了《关于公司收购资产的议案》。公司与深圳市平安创新资本投资有限公司、涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)、上海鸿石商贸有限公司、南阳防爆投资有限责任公司、南阳特电投资有限公司、上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州天诺投资有限公司、浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)、上海博音投资合伙企业(有限合伙)、深圳市德宝文化用品专业市场有限公司、北京九合寰宇投资有限公司及北京瑞源投资中心(有限合伙)等公司就收购南阳防爆集团股份有限公司（以下简称“南防集团”）60%股份签署股份转让协议。

　二、标的资产审计情况

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2015]第350012号），南防集团最近一年一期经营情况如下：

　截止2014年底，南防集团总资产284,681万元，净资产157,705万元，实现营业收入228,589万元，净利润18,365万元。

　截止2015年2月底，南防集团总资产272,650万元，净资产159,132万元，实现营业收入20,186万元，净利润1,427万元。

　其中，2014年经审计财务数据与公司2015年3月20日在《卧龙电气关于公司收购资产的公告》中披露的未经审计财务数据存在差异，如表所示：

　■

　原因如下：

　（一）经审计净资产与未经审计净资产差异值为6042万元，主要原因为：

　1）补充计提坏账、存货跌价准备、可供出售金融资产跌价准备致使留存收益减少3,070万元；

　2）调减了不符合确认当期损益的与资产相关的政府补助，致使留存收益减少1,707万元；

　3）补充计提2014年度年终奖和运费，减少留存收益559万元；

　4）调减营业收入，减少留存收益1,608万元；

　5）相应调减所得税费用，增加留存收益1,078万元。

　（二）经审计总资产与未经审计净资产差异值为3,211万元，主要原因为：

　1）因原因（一）调减净资产6,042万元；

　2）因往来款负数重分类调增总资产2,831万元。

　（三）经审计营业收入与未经审计营业收入差异值1,482万元，主要原因为：

　1）收入跨期调增2,052万元；

　2）合并抵消不完整调减收入3,534万元。

　（四）经审计净利润与未经审计净利润差异值762万元，主要原因为：

　1）收入与费用跨期增加净利润537万元；

　2）补充计提坏账准备等产生的资产减值损失减少净利润1,496万元；

　3）营业外收支调整增加净利润174万元。

　三、董事会审议情况

　2015年4月11日，经公司六届十次临时董事会审议通过《关于南防集团60%股份收购事宜审计报告的议案》，公司独立董事杨启明、姚先国、汪祥耀发表独立意见如下：

　1、公司收购南阳防爆集团股份有限公司60%股份事宜，符合公司的战略发展方向，增强了公司防爆电机的行业竞争能力。

　2、本次收购事宜由具有证券从业资格、具备专业能力和独立性的审计机构进行审计，不存在损害公司及股东利益的情况。

　3、公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月14日

　证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：2015-028

　卧龙电气集团股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年4月29日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第三次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月29日 14点30分

　召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月29日至2015年4月29日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　有关上述议案的详情，请参阅本公司2015年3月20日、2015年4月14日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登的公告。

　2、特别决议议案：关于公司收购资产的议案

　3、对中小投资者单独计票的议案：关于公司收购资产的议案

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票，也可以登陆互联网投票平台(网址：vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表)，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、

　会议登记方法

　(1)法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

　(2)登记时间和地点：2015年4月23日-24日，2015年4月27日-28日(上午8:00－11:00，下午2:00－4:30)到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　六、

　其他事项

　(1)出席会议代表交通及食宿费用自理

　(2)联系方式

　联系地址：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号，卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：312300

　联系电话：0575-82176629，传真：0575-82176636

　联系人：王海龙，丁莉莉

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司董事会

　2015年4月14日

　附件1：

　授权委托书

　卧龙电气集团股份有限公司：

　兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年4月29日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东账户号：

　■

　委托人签名(盖章)： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期： 　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。