证券代码：002192 证券简称：*ST路翔 公告编号：2015-015

　路翔股份有限公司

　第五届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会由董事长吕向阳召集，会议通知于2015年4月7日以电子邮件和手机短信的方式同时发出。

　2、本次董事会于2015年4月10日16:00在公司会议室召开，采取现场投票的方式对议案进行表决。

　3、本次董事会应到董事6人，实到6人。

　4、本次董事会由董事长吕向阳先生主持，部分监事和全部高管列席了本次董事会。

　5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》

　董事会同意公司与深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称”华讯方舟”）共同投资设立芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司（暂定名，以下简称“融捷方舟”），注册资本5000万元，其中本公司以现金出资2550万元人民币，持股51%，华讯方舟以现金出资2450万元人民币，持股49%。融捷方舟的经营范围：新型显示屏、电子墨水屏及其材料设计、开发、制造、销售及相关技术咨询和服务；光电显示器、摄像器材、光电集成器件、通讯电子产品的设计、开发、制造与销售；智能手持终端、数码产品、智能电子书包终端产品的设计、开发、制造与销售及相关技术咨询与服务；计算机软件的开发、销售和技术服务；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；设备租赁业务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决。独立董事对本次共同投资事项出具了独立意见，详情请查阅同日披露的在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于与关联方共同投资设立芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司的独立意见》。关于共同投资事项的更详细信息请查阅同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方共同投资设立芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司的关联交易公告》。

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1、经与会董事签署的《路翔股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》；

　2、独立董事签署的《路翔股份有限公司独立董事关于与关联方共同投资设立芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司的独立意见》；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　路翔股份有限公司

　董事会

　2015年4月10日

　证券代码：002192 证券简称：*ST路翔 公告编号：2015-016

　路翔股份有限公司

　关于与关联方共同投资设立芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　经路翔股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2015年4月10日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过《关于与关联方共同投资的议案》，公司拟与深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称”华讯方舟”、“关联方”）共同投资设立芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司（暂定名，以下简称“融捷方舟”、“投资标的”）。现将相关事项公告如下：

　一、关联交易概述

　1、为拓展新业务，寻找新的利润增长点，保障公司可持续发展能力，公司拟与华讯方舟共同投资设立融捷方舟，注册资本5000万元，其中本公司以现金出资2550万元人民币，持股51%，华讯方舟以现金出资2450万元人民币，持股49%。目前，公司与华讯方舟尚未签署正式的投资协议。

　2、鉴于本公司董事长兼总裁吕向阳先生同时担任华讯方舟董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，华讯方舟系本公司关联方，本次共同投资构成关联交易。

　3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》的有关规定，公司于2015年4月10日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》，公司关联董事吕向阳先生、张加祥先生对此项议案回避表决，独立董事发表了独立意见。独立董事意见详见同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《路翔股份有限公司独立董事关于与关联方共同投资设立芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司的独立意见》。

　根据《公司章程》的规定，该议案在董事会权限范围内。

　4、本次交易属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于风险投资。

　二、关联方的基本情况

　1、关联方的基本情况

　公司名称：深圳市华讯方舟科技有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册地址：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区37栋1楼及2楼靠西

　法定代表人：吴光胜

　注册资本：3571.43万元

　经营期限：2007年8月21日起至2017年8月21日止

　营业执照注册号：440301102797633

　税务登记证号码：深税登字440300665865930

　经营范围：计算机硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政发贵、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）。计算机硬件、通讯产品、移动电话机、金属材料、半导体的生产。

　主要股东及持股比例：

　■

　华讯方舟控股股东及实际控制人为吴光胜先生。吴光胜先生基本情况如下：

　吴光胜先生，1979年出生，汉族，中共党员。现为华讯方舟副董事长、总经理，是华讯方舟创始人。2013年，吴光胜先生被中国科技部评定为“科技创新创业人才”。

　2、关联方的业务经营及财务情况说明

　华讯方舟是一家全球移动宽带网络综合服务商，专注于高速移动下宽带通信技术的研发和应用。华讯方舟致力于打造从芯片研发到移动宽带网络再到智慧应用的全方位产业生态链，成为数据集散处理的全球性平台公司。

　作为国家级“高新技术企业”和“双软企业”，华讯方舟拥有自主知识产权的AirMobi移动宽带网络，华讯方舟的主要业务包括微波通信、无线覆盖、智慧城市解决方案、增值运营、智慧终端等领域，强大的技术支撑与出色的解决方案，满足了客户需求，提升了客户体验。

　华讯方舟最近一年及一期财务情况说明如下表：

　■

　注：以上财务数据已经审计。

　3、关联关系说明：因本公司董事长兼总裁吕向阳先生同时担任华讯方舟董事长，根据《股票上市规则》的规定，华讯方舟是公司关联方，本次交易构成关联交易。

　三、投资标的基本情况

　1、投资标的基本情况

　公司名称：芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司

　企业类型：有限责任公司

　住所：芜湖经济技术开发区

　注册资本：5000万元

　经营范围：新型显示屏、电子墨水屏及其材料设计、开发、制造、销售及相关技术咨询和服务；光电显示器、摄像器材、光电集成器件、通讯电子产品的设计、开发、制造与销售；智能手持终端、数码产品、智能电子书包终端产品的设计、开发、制造与销售及相关技术咨询与服务；计算机软件的开发、销售和技术服务；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；设备租赁业务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　融捷方舟上述基本信息以工商部门核准的为准，公司将在融捷方舟完成工商登记后及时履行信息披露义务。

　2、股东持股情况

　本公司出资2550万元人民币，占公司注册资本的51%；华讯方舟出资2450万元人民币，占公司注册资本的49%。

　3、资金来源：出资双方现金来源均为自有资金。

　4、投资标的所属新领域行业情况分析

　融捷方舟涉猎智慧科技领域，前期主要是进行智能电子书包终端产品的研发、制造和销售。

　智能电子书包的定位是：可替代传统课本和作业本，实现阅读、书写、课堂互动、作业与检测的智能学习终端。

　其功能特点是：替代课本，成为“电子教材”阅读使用终端，目标是深刻切入课堂教学；替代作业本，作为学生进行堂堂清、课后作业、单元测验和阶段考试的智能终端，结合后台系统，目标是实现教学质量和目标的在线评价。

　智能电子书包采用电子墨水技术（E-ink）作为显示屏，具有以下几个优点：不损害视力、续航时间长、重量轻、不能玩游戏、不能上网等。

　智能电子书包市场情况分析：自2013年至今，中国在线教育市场披露的投资金额达到9.1亿美元(数据来源：Itjuzi)，其中，从2014年5月以来发生的投资金额达4.7亿美元，意味着将近两年来，一半以上的投资金额都发生在近半年。预计在未来几年，中国在线教育市场的年度增长率将达到19%，2015年的市场规模将达到1200亿人民币(数据来源：艾瑞咨询)。

　四、关联交易的定价政策及定价依据

　本次交易由双方本着自愿平等、互惠互利的原则协商确定。

　五、交易协议的主要内容

　公司与关联方华讯方舟尚未签署正式的投资协议，待正式的投资协议签订后，公司将及时履行信息披露义务。

　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　为拓展新业务，寻找新的利润增长点，保障公司可持续发展能力，公司通过投资设立控股子公司融捷方舟涉猎智慧科技领域，通过新的业务模式和合作关系拓展更广阔的业务领域和市场，为公司未来提升整体盈利水平和保障可持续发展能力具有重要意义。

　本次投资可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，请投资者注意投资风险。

　七、本年度年初至披露日公司与该关联人累计发生关联交易金额

　本年度年初至披露日，公司未与该关联方发生关联交易。

　八、独立董事独立意见

　公司独立董事白华先生和袁泉女士对本次关联交易发表的独立意见如下：

　“本次共同投资设立公司的关联交易是公司为拓展新业务，寻找新的利润增长点，保障公司可持续发展能力的实际步骤。本次共同投资事项属于关联交易，我们在认真审核了该次交易的有关文件后，认为共同投资双方本着自愿平等互利的原则协商确定本次共同投资，符合公司利益，不不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。董事会对本次共同投资的关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事回避了表决，我们对该项共同投资的关联交易投了赞成票。”

　九、备查文件

　1、路翔股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

　2、《路翔股份有限公司独立董事关于与关联方共同投资设立芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司的独立意见》。

　特此公告。

　路翔股份有限公司

　董事会

　2015年4月10日