本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次可解除限售的非公开发行股份数量为78,585,461股，占公司股份总数的14.04%。

　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2015年4月13日。

　一、非公开发行股票情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]197号）核准，公司向7家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）78,585,461股，该部分股份于2014年4月11日在深圳证券交易所上市，公司总股本由481,094,588股增加到559,680,049股。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，参与认购公司本次非公开发行的7名对象认购的股票限售期为12个月。

　截止本报告出具日，公司股份总额为559,680,049股，尚未解除限售的股份数量为304,582,850股，本次可解除限售的非公开发行股份数量为78,585,461股，占公司股份总数的14.04%。

　本次限售股份解除限售情况：

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　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，参与认购2013年度公司非公开发行股份的钱海平、富国基金管理有限公司、张晶、财通基金管理有限公司、国联证券股份有限公司、北京众和成长投资中心（有限合伙）、安信证券股份有限公司承诺：本次认购所获股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。

　截止本意见书出具日，本次非公开发行的限售股份持有人均履行了上述股份锁定的承诺。

　三、本次限售股份可上市流通安排

　1、本次限售股份可上市流通日期：2015年4月13日。

　2、本次可上市流通股份总数78,585,461股，占公司股份总数的14.04%。

　3、本次限售股份可上市流通情况明细：

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　四、本次解除限售前后的股本结构情况

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　五、保荐机构核查报告的结论性意见

　公司保荐机构中信建投证券股份有限公司核查后认为：

　1、参与公司2013年度非公开发行股票认购的钱海平、富国基金管理有限公司、张晶、财通基金管理有限公司、国联证券股份有限公司、北京众和成长投资中心（有限合伙）、安信证券股份有限公司7名特定投资者履行了相应的股份锁定承诺。

　2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的要求。

　3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

　六、备查文件

　1、限售股份上市流通申请表；

　2、保荐机构出具的核查意见书。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月九日