证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号:2015-013

　山东宏达矿业股份有限公司

　关于非公开发行股票有关事项的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达矿业”）于 2014 年10月30日刊登了《非公开发行A股股票预案》并经公司第六届董事会第二次会议以及2014年第二次临时股东大会审议通过。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，根据中国证券监督管理委员会《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的相关要求，现将公司非公开发行股票有关事项公告如下：

　一、 淄博宏达、段连文关于宏达矿业收购临淄农商行股权的相关承诺

　2014年4月28日山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”）与淄博宏达矿业有限公司（以下简称“淄博宏达”）签订了《股份转让协议》，以自有资金收购淄博宏达所持山东临淄农村商业银行股份有限公司（以下简称“临淄农商行”）29,172,832股股份，交易价格43,467,520元。为进一步保障上市公司利益，淄博宏达及上市公司实际控制人段连文承诺如下：

　未来五年的任何时点如上市公司所收购的临淄农商行股权的可收回金额低于购买价格形成资产减值损失（如果转让股权，转让价格低于其收购价格，形成资产处置损失）则淄博宏达承诺在事实发生10日内以现金方式对上市公司进行差额补偿。

　二、关于不向本次非公开发行的认购对象及其合伙人提供财务资助或补偿的承诺

　山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟非公开发行股票，上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）和苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙）为本公司本次非公开发行股票的认购对象之一。

　本公司特此承诺如下：

　截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的关联方不存在直接或通过任何利益相关方向参与认购本公司本次非公开发行的合伙企业及其合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿的情形。

　在本承诺函出具之后，本公司承诺：本公司及本公司的关联方亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或通过任何利益相关方向参与认购公司本次非公开发行的合伙企业及其合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿。

　作为认购对象的合伙企业及其合伙人自行承担投资风险并享有投资收益，本公司及本公司的关联方与认购对象及其合伙人之间不存在保证前述投资将获取收益的约定，本公司及本公司的关联方未向认购对象及其合伙人承诺进行任何形式的补偿安排。

　本公司确认，以上信息均真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏，系本公司真实意思表示，本公司对以上信息承担相应的法律责任。

　三、公司控股股东淄博宏达矿业有限公司及其关联方关于不向本次非公开发行的认购对象及其合伙人提供财务资助或补偿的承诺

　山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）和苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙）为公司本次非公开发行股票的认购对象之一。

　本公司作为公司控股股东，特此承诺如下：

　截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的关联方不存在直接或通过任何利益相关方向参与认购公司本次非公开发行的合伙企业及其合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿的情形。

　在本承诺函出具之后，本公司承诺：本公司及本公司的关联方亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或通过任何利益相关方向参与认购公司本次非公开发行的合伙企业及其合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿。

　作为认购对象的合伙企业及其合伙人自行承担投资风险并享有投资收益，本公司及本公司的关联方与认购对象及其合伙人之间不存在保证前述投资将获取收益的约定，本公司及本公司的关联方未向认购对象及其合伙人承诺进行任何形式的补偿安排。

　本公司确认，以上信息均真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏，系本公司真实意思表示，本公司对以上信息承担相应的法律责任。

　四、公司实际控制人段连文及其关联方关于不向本次非公开发行的认购对象及其合伙人提供财务资助或补偿的承诺

　山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）和苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙）为公司本次非公开发行股票的认购对象之一。

　本人作为公司的实际控制人，特此承诺如下：

　截至本承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在直接或通过任何利益相关方向参与认购公司本次非公开发行的合伙企业及其合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿的情形。

　在本承诺函出具之后，本人承诺：本人及本人的关联方亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或通过任何利益相关方向参与认购公司本次非公开发行的合伙企业及其合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿。

　作为认购对象的合伙企业及其合伙人自行承担投资风险并享有投资收益，本人及本人的关联方与认购对象及其合伙人之间不存在保证前述投资将获取收益的约定，本人及本人的关联方未向认购对象及其合伙人承诺进行任何形式的补偿安排。

　本人确认，以上信息均真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏，系本人真实意思表示，本人对以上信息承担相应的法律责任。

　五、苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙）声明与承诺

　“本合伙企业作为山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”）本次非公开发行股票的认购对象之一，就本次发行的相关事项承诺如下：

　1、在本次发行获得中国证监会核准后、本次发行的发行方案向中国证监会备案前，本合伙企业保证用于本次发行的认缴资金【1.68】亿元能够足额筹集到位。

　2、本合伙企业将尽快按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定完成私募投资基金管理人登记以及私募投资基金备案手续。

　3、本合伙企业认购宏达矿业本次非公开发行的股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

　4、本合伙企业的《合伙协议》第11条规定，本合伙企业的利润分配、亏损分担按照各合伙人实缴出资比例分配、分担。根据前述规定，本合伙企业各合伙人具有按其所持出资份额分配收益/承担亏损的权利。本合伙企业进一步承诺：本合伙企业不存在任何形式的对合伙人进行分级收益等的结构化安排。

　5、本合伙企业的全体合伙人通过本合伙企业认购本次非公开发行股份的资金完全系自有资金及合法筹集资金并以本合伙企业名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况；不存在接受宏达矿业及其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接对本合伙企业及其合伙人提供的财务资助或者补偿的情况。

　6、本合伙企业与宏达矿业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。

　7、本合伙企业确认，以上信息均真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏，系本合伙企业真实意思表示，本合伙企业对以上信息承担相应的法律责任。”

　六、上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）声明与承诺

　“本合伙企业作为山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”）本次非公开发行股票的认购对象之一，就本次发行的相关事项承诺如下：

　1、在本次发行获得中国证监会核准后、本次发行的发行方案向中国证监会备案前，本合伙企业保证用于本次发行的认缴资金【1.68】亿元能够足额筹集到位；

　2、本合伙企业将尽快按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定完成私募投资基金管理人登记以及私募投资基金备案手续。

　3、本合伙企业认购宏达矿业本次非公开发行的股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

　4、本合伙企业的《合伙协议》第12条规定，本合伙企业的利润和亏损由合伙人依照投资比例分配和分担。根据前述规定，合伙企业各合伙人具有按其所持出资份额分配收益/承担亏损的权利。本合伙企业进一步承诺，本合伙企业不存在任何形式的对合伙人进行分级收益等的结构化安排。

　5、本合伙企业的全体合伙人通过本合伙企业认购本次非公开发行股份的资金完全系自有资金及借贷资金并以本合伙企业名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况；不存在接受宏达矿业及其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接对本合伙企业及其合伙人提供的财务资助或者补偿的情况。

　6、本合伙企业与宏达矿业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。

　7、本合伙企业确认，以上信息均真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏，系本合伙企业真实意思表示，本合伙企业对以上信息承担相应的法律责任。”

　七、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施

　（一）关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况

　山东证监局于2010年8月23日下发《调查通知书》对发行人前身华阳科技进行立案调查，根据2010年8月31日山东证监局《关于山东华阳科技股份有限公司违法违规行为的监管通报》（鲁证监公司字[2010]49号），华阳科技涉嫌严重违法违规，存在的问题如下：

　1、华阳科技公司治理方面存在较大缺陷：华阳科技缺乏独立性，与控股股东华阳集团在人员、资产、财务方面分开不彻底；“三会”运作不规范。

　2、华阳集团巨额占用华阳科技及其控股子公司资金：截至2009年12月31日，华阳集团占用华阳科技及其控股子公司约12,350.47万元；2010年1-7月，华阳集团占用华阳科技资金新增约3,354.09万元。截至2010年7月31日，华阳集团已向华阳科技归还占款13,860.47万元，尚有约1,844.09万元未归还。

　3、会计核算不规范：华阳科技个别事项帐务处理不及时，且存在虚假记账行为，部分会计核算科目的使用不符合企业会计准则有关规定。

　4、信息披露方面存在较多问题：重大事项未披露，华阳科技与华阳集团的非经营性资金往来均未履行相关审议程序，也未按规定予以披露，华阳科技未披露控股子公司玉海房地产取得国有土地使用权事项；信息披露存在虚假，华阳科技未将2008年获得的3,580万元财政借款及时入账，导致公司年报、季报中的部分项目账实不符。”

　2012年8月1日，中国证监会向华阳科技及相关方出具了《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2012]34号），对华阳科技等相关方的违法事实进行了认定，并决定：一、对华阳科技给予警告，并处以30万元罚款；二、对刘敬路、闫新华给予警告，并分别处以8万元罚款；三、对范伟给予警告，并处以5万元罚款；四、对周忠、李德军、王开运、罗海章、高杰、李庆新、刘福军、宋东升、张辉玉、黄昌存给予警告，并分别处以3万元罚款。

　（二）相应整改措施

　华阳科技及相关当事人在2012年8月14日收到上述《行政处罚决定书》后，均按照处罚决定的要求足额缴纳了相应罚款，相关行政处罚已执行完毕。

　上市公司于2012年12月完成重大资产重组并更名为山东宏达矿业股份有限公司，并对董、监、高进行了换届改选（聘），原处罚人员均与上市公司无任何关系。

　除此前述事项外，发行人最近五年不存在其他因违反证券法规受到证券监管部门和交易所处罚或监管措施的情况。

　八、上网公告附件

　（一）《苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙）合伙协议》及《苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙）合伙协议补充协议》

　（二）《上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》

　特此公告。

　山东宏达矿业股份有限公司董事会

　2015 年4月10日

　证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2015-014

　山东宏达矿业股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报的

　风险提示及公司采取措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）经公司第六届董事会第二次会议以及2014年第二次临时股东大会审议通过，向上海中能企业发展(集团)有限公司、武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司、上海圣瀚创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州嘉禾亿创业投资中心(有限合伙)以及自然人王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓宁共计10名特定投资者非公开发行不超过14,400万股（含14,400万股）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。根据 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。据此公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

　（一）主要假设

　1、公司2014年度利润分配方案于2015年5月实施完毕；

　2、假设本次非公开发行方案于2015年7月实施完毕；

　3、假设本次发行募集资金净额为120,960万元，暂不考虑发行费用；

　4、经公司第六届董事会第二次会议以及2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行数量上限为14,400万股；由于本次发行前公司将实施2014年度利润分配方案，即拟以2014年12月31日的总股本396,234,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分配利润39,623,440元（上述利润分配预案尚需提交年度股东大会审议批准）。因此本次发行股份数量将相应调整如下：

　调整后的发行底价＝调整前的发行底价-每股现金红利=8.40-0.1=8.3元；

　调整后发行数量上限＝募集资金总额÷调整后的发行底价＝120,960.00万元÷8.30元=145,734,940股

　假设本次发行数量按上限发行，即145,734,940股；

　5、对公司2015年度业绩做如下2种情形假设：

　情形一：由于目前铁精粉价格一路走低，根据2015年以来的经营情况分析，如果2015年铁精粉价格无明显回升，则预计公司2015年将很难实现盈利或出现微亏，假设2015年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2014年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降100%，即2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润0元。

　假设本次非公开发行于2015年7月完成并利用募集资金偿还贷款50,000万元，以目前一年期贷款基准利率上浮10%，即5.885%计算，2015年发行完成后可为公司节省财务费用约1,200万元，不考虑所得税影响本次非公开发行后预计2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,200万元。

　情形二：假设2015年铁精粉价格有所回升（如回升到2014年下半年的水平），2015年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2014年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降50%，即2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,517.38万元。

　假设本次非公开发行于2015年7月完成并利用募集资金偿还贷款50,000万元，以目前一年期贷款基准利率上浮10%，即5.885%计算，2015年发行完成后可为公司节省财务费用约1,200万元，不考虑所得税影响本次非公开发行后预计2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7,717.38万元。

　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　考虑到本次非公开发行后公司股本扩张、净资产大幅增加等因素公司测算了不同净利润（归属于上市公司普通股股东）假设条件下本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　■

　说明：

　1、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。

　2、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，除财务费用外对公司生产经营等的影响。

　4、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　考虑到本次非公开发行后公司股本扩张、净资产大幅增加等因素，若2015年公司经营状况及国际铁矿石市场未较2014年发生较大改观，2015年公司利润水平不能与股本规模、净资产规模等保持同步增长，则存在每股收益与加权净资产收益率进一步下降的风险。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及所有者权益均会有一定程度的增长，由于募集资金拟用于偿还贷款及补充流动资金，若2015年公司利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，则每股收益与加权净资产收益率将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、提高资金使用效率等措施来提高公司竞争能力和持续盈利能力，进而增厚未来业绩，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　公司拟采取的具体措施如下：

　1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用。

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。本次募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，实行专户存储，严格控制募集资金使用的各环节，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　2、积极推进公司发展战略，提升公司市场竞争力。

　创建“国内一流、国际先进”的矿业集团是公司的战略愿景。公司长期秉承以提高发展产品和效益为中心，以财务管理、人力资源和信息化建设为强大支撑，一手抓重点项目建设，一手抓内部挖潜增效，从而形成资源先行、运营稳定、管理一流、效益良好的持续健康发展模式，力争发展成为集采选、深加工为一体，具有较强实力、具备参与国际竞争实力的大型矿业集团。

　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构、强化内部控制，完善投资决策机制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权和检察权，为公司未来的健康发展提供制度保障。同时公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　4、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构。

　公司将加强对现有员工的教育和培训，提升管理人员的自身素质，提高公司整体管理水平；对技术人员定期进行业务技能培训，提高员工素质，提高一线员工的操作技能。通过完善激励约束机制，优化人力资源配置，逐步形成一个凝聚人才、激励人才的企业软环境，营造吸引人才、留住人才、鼓励人才脱颖而出的机制和环境。造就一支经验丰富、技术过硬、学习创新能力强的专业技术团队和一支具备现代企业管理知识和技能、并具有良好思维模式和较高职业素养的精英管理团队，形成“专业化、精英化和多元化”的人力资源结构。

　5、严格执行利润分配政策，重视和积极回报股东。

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，以《公司章程》对利润分配做出的制度性安排为基础，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，保证利润分配的连续性和稳定性。

　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　特此公告。

　山东宏达矿业股份有限公司董事会

　2015年4月10日