本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　一、募集资金基本情况

　天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]376号文核准，获准向6名特定投资者发行47,633,224股人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币33.59元，募集资金总额为1,599,999,994.16元，扣除发行费用22,604,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,577,395,994.16元，其中增加注册资本（实收资本）合计47,633,224元，超额部分增加资本公积1,529,762,770.16元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年3月20日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2015〕53号《验资报告》验证确认。

　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求， 公司与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）以及招商银行股份有限公司天津分行（以下简称“招商银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　公司已在招商银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为022900088110103。

　公司募集资金总额为1,599,999,994.16元，扣除承销及保荐费用20,000,000.00元后的募集资金总额为1,579,999,994.16元，已由主承销商国信证券于2015年3月20日划入公司账户。截至2015年3月20日，募集资金专项账户余额为1,579,999,994.16元。

　三、《三方监管协议》的主要内容

　1、公司已在招商银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为022900088110103。公司本次非公开发行股票发行新股募集资金扣除承担的承销及保荐费用后的净额人民币【壹拾伍亿柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元壹角陆分】存放在该专户内。该专户仅用于对公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　若公司未来以存单方式存放募集资金的，公司承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国信证券。公司存单不得质押。

　2、公司、招商银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　国信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、招商银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　4、公司授权国信证券指定的保荐代表人黄艳、陈伟可以随时到招商银行查询、复印公司募集资金专户的资料；招商银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向招商银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向招商银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、招商银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国信证券。

　6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，招商银行应当及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

　7、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知招商银行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、招商银行连续三次未及时向公司、国信证券出具对账单，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、国信证券发现公司、招商银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　10、本协议自公司、招商银行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　特此公告。

　天士力制药集团股份有限公司董事会

　2015年4月10日