(上接A53版)

票；自本次新增股份上市之日起12个月届满之日起，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

解锁期		解锁前提条件	可解锁股份数
第一期	自本次新增股份上市之日届满12 个月之日起	北京中电兴发科技有限公司2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润数	不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的24%。
第二期	自本次新增股份上市之日届满24 个月之日起	北京中电兴发科技有限公司2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后的净利润合计达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润合计数	不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的35%。
第三期	自本次新增股份上市之日届满36 个月之日起	-	本次认购的全部鑫龙电器股份
备注	根据《公司法》及相关监管要求，上述自然人如在上市公司中担任董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有鑫龙电器股份总数的25%

（2）金石泓信承诺及保证：

1）若其取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的其所持中电兴发股权持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次新增股份上市之日起36个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购其所持有的鑫龙电器本次向其非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

2）若其取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的其所持中电兴发股权持续拥有权益的时间已满12个月，则其在本次新增股份上市之日起12个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购其所持有的鑫龙电器本次向其非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务

（3）参与配套募集资金认购的束龙胜、上海理鼎投资管理中心（有限合伙）、宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）、乐源财富管理有限公司承诺其所认购公司本次发行的新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、拟上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、配套募集资金用途

本次配套募集资金拟用于支付购买标的资产所需的现金对价及相关交易费用。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

14、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案自股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会经审慎判断后认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

（一）本次交易标的资产为中电兴发100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。

（二）本次交易标的公司为中电兴发，中电兴发是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

截至公司本次董事会会议召开日，交易对方所拥有的中电兴发100%股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将持有中电兴发100%的股权，能实际控制中电兴发生产经营。

（三）中电兴发资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在中电兴发中且拥有完整的产权，本次交易完成后公司在人员、采购、销售、知识产权等方面能够保持独立。

（四）本次交易完成后，公司财务状况将改善、盈利能力和抗风险能力将增强，有利于公司增强独立性，减少关联交易，避免同业竞争，从根本上符合公司及全体股东的利益。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，由于公司控股股东束龙胜认购本次发行的部分股份。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

表决结果：关联董事束龙胜回避表决，由非关联董事表决。6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>和<股份认购协议>的议案》

表决结果：关联董事束龙胜回避表决，由非关联董事表决。6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、审议通过《关于<安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：关联董事束龙胜回避表决，由非关联董事表决。6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

七、审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：7票同意，0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

八、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项聘请的中介机构如下：

（一）聘请国海证券股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问；

（二）聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审计机构；

（三）聘请北京市海润律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问；

（四）聘请中和资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产评估机构。

上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的相关资格。其中，国海证券股份有限公司具有保荐人资格。

表决结果：7票同意，0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中和资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已出具了中和评报字[2015]第BJV2008号《安徽鑫龙电器股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京中电兴发科技有限公司股权项目资产评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）本次评估机构具备独立性

公司聘请中和资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中和资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中和资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

（二）本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理。

（四）本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》

公司董事会批准大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的大华审字[2015]003449号《北京中电兴发科技有限公司审计报告》，批准中和资产评估有限公司为本次交易出具的中和评报字[2015]第BJV2008号《安徽鑫龙电器股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京中电兴发科技有限公司股权项目资产评估报告书》。公司本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。

表决结果：7票同意，0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一切有关事宜，包括但不限于：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整；

（二）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》聘用中介机构协议等；

（三）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

（四）如有权部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报材料；

（五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构事宜；

（六）办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项。

本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成日。

表决结果：7票同意，0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

全体董事一致同意公司将募集资金专户余额约5,611.66万元（包括节余募集资金及累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。本次永久补充流动资金金额占2012年公司非公开发行募集资金净额的比重为10.89%。

表决结果：7票同意，0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

全体董事一致同意由公司董事会提请于 2015年4月28日在公司315会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2015年第一次临时股东大会，审议本决议列明的需提交股东大会审议的议案。

表决结果：7票同意，0 票反对， 0 票弃权。

特此公告

安徽鑫龙电器股份有限公司董事会

二〇一五年四月十日

证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 编号：2015-033

安徽鑫龙电器股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十二次会议于2015年4月3日以专人送达、邮件方式、通讯方式向全体监事发出召开第六届监事会第十二次会议的通知。会议于2015年4月9日在公司三楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席陈邦莲女士主持。

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

1、交易对方

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、标的资产

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、标的资产的价格及定价依据

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、期间损益归属

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行股票的种类和面值

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、发行方式、发行对象及认购方式

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、发行股份的定价原则及发行价格

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、发行数量

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、滚存未分配利润的安排

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、锁定期安排

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、拟上市地点

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、配套募集资金用途

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

14、决议有效期

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>和<股份认购协议>的议案》

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

四、审议通过《关于<安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

五、审议通过《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

公司本次使用募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，同意公司将募集资金（包括节余募集资金和累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款）约5,611.66万元永久性补充流动资金。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

特此公告

安徽鑫龙电器股份有限公司监事会

二○一五年四月十日

证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 编号：2015-034

安徽鑫龙电器股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十四次会议决定于2015年4月28日（星期二）下午14时在安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）本公司三楼会议室召开2015年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（三）参加股东大会的方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（四）会议召开时间和日期：

现场会议召开时间：2015年4月28日（星期二）下午14：00

网络投票时间：2015年4月27日－2015年4月28日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年4月28日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月27日下午15：00至4月28日下午15：00。

（五）现场会议召开地点：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）公司三楼会议室

（六）股权登记日：2015年4月22日（星期三）

二、会议议题

1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

3、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

4、《关于本次交易构成关联交易的议案》；

5、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>和<股份认购协议>的议案》；

6、《关于<安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

7、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

8、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

10、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》

11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

12、《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

上述议案的详细内容，请见2015年4月10日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn。）

三、会议出席对象

1、截止2015年4月22日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

4、保荐机构代表；

5、公司聘请的见证律师。

四、出席会议登记办法

1、登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）安徽鑫龙电器股份有限公司董事会办公室

2、现场登记时间：2015年4月27日上午9:00-11：30，下午14：00-16:30；

3、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（现场参会人员的食宿及交通费用自理）。

地址：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）公司董事会办公室

邮编：241008

联 系 人：朱文

联系电话：（0553）5772627

联系传真：（0553）5772865

五、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2015年4月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：【】；投票简称：鑫龙投票。

3、股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案一，依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报；

	议案名称	对应申报价
总表决	对所有议案统一表决	100.00元
议案一	《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》	1.00元
议案二	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》	2.00元
2.1	交易对方	2.01元
2.2	标的资产	2.02元
2.3	标的资产的价格及定价依据	2.03元
2.4	期间损益归属	2.04元
2.5	发行股票的种类和面值	2.05元
2.6	发行方式、发行对象及认购方式	2.06元
2.7	发行股份的定价原则及发行价格	2.07元
2.8	发行数量	2.08元
2.9	滚存未分配利润的安排	2.09元
2.10	锁定期安排	2.10元
2.11	拟上市地点	2.11元
2.12	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.12元
2.13	配套募集资金用途	2.13元
2.14	决议有效期	2.14元
议案三	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	3.00元
议案四	《关于本次交易构成关联交易的议案》	4.00元
议案五	《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>和<股份认购协议>的议案》	5.00元
议案六	《关于<安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	6.00元
议案七	《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》	7.00元
议案八	《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》	8.00元
议案九	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	9.00元
议案十	《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》	10.00元
议案十一	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》	11.00元
议案十二	《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》	12.00元

注：本次股东大会投票，股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

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2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“鑫龙电器2015年第一次临时股东大会投票”；

B、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D、确认并发送投票结果。

3、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月27日15:00至2015年4月28日15:00期间的任意时间。

特此公告

安徽鑫龙电器股份有限公司

董 事 会

　 二○一五年四月九日

安徽鑫龙电器股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席安徽鑫龙电器股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	审 议 事 项	表 决 意 见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
3	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
4	《关于本次交易构成关联交易的议案》
5	《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>和<股份认购协议>的议案》
6	《关于<安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
7	《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
8	《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
10	《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
12	《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

说明：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案可自行选择同意、反对、弃权来行使表决权，委托人承认受托人对此类提案所行使的表决权的有效性。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券账户卡： 委托人持股数量：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 公告编号：2015-035

安徽鑫龙电器股份有限公司

关于股票复牌及风险提示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽鑫龙电器股份有限公司 (以下简称“公司”或“本公司”)因拟披露重大事项，经公司申请，公司股票自2014年9月30日开市起临时停牌。公司因筹划重大资产重组事项，于2014年10月14日开市起继续停牌并披露了《关于重大资产重组停牌的公告》。停牌期间，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产重组交易的达成，并根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

2015年4月9日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了本次重大资产重组相关的议案，并披露了《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书(草案)》及其摘要等文件。上述公告内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。?

经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：鑫龙电器，股票代码：002298）自2015年4月10日开市起复牌。

投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组的事项时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的批准风险

本次交易尚需获得的批准如下：

1、公司股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会对本次交易的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被取消的风险

本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，但是不排除由于本公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；此外，在本次交易审核过程中，监管机构可能会对交易方案提出进一步修改的要求，若交易各方未能就方案的修改措施达成一致，可能会选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）标的资产估值溢价较大的风险

根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV2008号），以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的中电兴发股东全部权益价值为172,669万元，增值额为138,530.03万元，增值率405.78%。

评估机构虽然在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进而影响估值的风险。

二、本次交易完成后的风险

（一）标的资产业绩承诺及减值测试补偿风险

业绩承诺方承诺中电兴发2015年度、2016年度合并报表口径下实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于11,500万元、13,800万元。如在承诺期内，中电兴发截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，或触发减值测试补偿时，则交易对方应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。

除在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中交易各方约定的违约责任外，交易对方与上市公司未对现金补偿义务无法实施时可采取措施进行其他约定。若未来存在业绩承诺补偿或减值测试补偿，交易对方以其尚未转让的股份及自有资金不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿承诺无法执行或无法实施的违约风险。

（二）商誉减值风险

本次交易完成后，由于中电兴发的估值存在较大的增值，鑫龙电器的合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值，则会对鑫龙电器的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。

（三）标的资产的经营风险

1、市场竞争带来的经营风险

本次交易完成后，本公司的主营业务将包括公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务。尽管中电兴发公共安全及反恐业务具备较强的竞争优势，但随着中电兴发所处的行业内竞争对手增多以及竞争对手技术水平的提高，公司的产品与服务将面临趋于激烈的市场竞争。因此，重组后的上市公司仍将面临一定的市场竞争压力。

2、应收账款占比较大的风险

报告期内，随着标的公司收入规模的不断增长，其应收账款余额相应增加较快，2013年末和2014年末，标的公司应收账款余额分别为24,238.40万元、32,979.15万元,占资产总额的比例分别为32.38%和29.47%。标的公司截至2014年12月末应收账款期末余额中账龄在1年以上的占28.06%。标的公司的客户群体主要集中在公安、军队、司法、市政、交通、教育部门和医疗等领域，多为政府机关或大型企业，支付保障水平较高，且从公司历史上看应收账款发生坏账的风险较小。但其客户群体客观存在支付审批繁琐的情形，大部分项目需要用户单位和同级财政支付部门双重审批，审批环节多，故应收账款回款周期较长。未来若标的公司业务构成中大项目占比增加，其应收账款回收期可能延长，占总资产的比例存在进一步提高的可能。若宏观经济环境发生较大变化或出现其他不可控制的因素，则存在应收账款回收风险，从而影响标的公司业绩。

3、业务扩张带来的管理风险

中电兴发近年来随着经营规模的不断扩张，资产规模、营业收入有较大幅度的增长，根据目前的业务规划，预计未来几年资产规模、营业收入将会有进一步的增长。中电兴发规模的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措等环节的运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法进行相应的调整和支持，业务规模的扩张将会为中电兴发的经营管理带来一定的风险。

4、人才流失风险

作为对从业人员专业和技术水平有较高要求的知识密集型企业，标的资产的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续创新能力。目前，标的资产拥有实力较好的研发团队。标的资产重视人才的培养和维护，通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引高水平的技术人员并保持研发团队的稳定性。

虽然标的资产在报告期内管理团队和研发团队一直保持稳定，未出现核心人才流失的情况，但未来仍不排除核心技术人员流失的可能性，这可能使其持续创新能力和市场竞争力受到影响。

5、关于涉密信息系统集成资质不能延期的风险

中电兴发持有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书》（证号：BM101109060537）于2012年6月29日到期。依据国家保密局《关于涉密信息系统集成资质管理工作有关事项的通知》（国保局[2010]2号）精神，中电兴发于2015年3月17日收到北京市国家保密局核发的《关于涉密信息系统集成资质的延期证明》，确认其有效期顺延至资质延续审批结果公布前，该证明有效期两个月。

如果国家保密局有关涉密信息系统集成资质政策发生变化，或由于其他原因导致中电兴发不再符合《涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书》企业的认定条件，中电兴发将不能继续承做涉及国家秘密的计算机系统集成项目，盈利水平将受到一定程度影响。

6、所得税优惠政策变化风险

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，以及全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》（国科火字〔2011〕123号）的有关要求，中电兴发及其子公司信诺非凡均被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，企业所得税税率享受减免10%的优惠政策。

如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致中电兴发和信诺非凡不再符合高新技术企业的认定条件，将不能继续享受相关优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。

中电兴发和信诺非凡如果未来无法继续享受税收优惠政策，其所得税税率将变为25%，若按照25%的所得税税率进行测算，假设预测的业务收入、研发费用等其他条件不变的情况下，其评估值将变为157,534万元，较本次交易的评估值减少15,135万元，估值差异率为-8.77%。

此外，根据《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》，在盈利预测补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由瞿洪桂、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利以现金补偿，同时，瞿洪桂承诺以现金补偿方式承担金石泓信的盈利预测补偿义务。因此，如果中电兴发与信诺非凡未来无法继续享受税收优惠政策，不会对上市公司及其他的股东利益造成影响。

（四）整合风险

本次交易完成后，中电兴发将成为鑫龙电器的全资子公司，鑫龙电器的资产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。鑫龙电器对中电兴发的整合主要体现在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面。鑫龙电器和中电兴发将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。

虽然中电兴发在公共安全与反恐、智慧城市管理解决方案、产品及运营服务方面拥有丰富经验，但交易完成后，鑫龙电器和中电兴发需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。如收购完成后，整合工作不能达到预期效果甚至整合失败，本次交易将难以达到预期，提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易将对鑫龙电器的生产经营和财务状况产生较大的影响，上市公司的业务规模及抗风险能力将得到较大的提升。但是，除此以外，公司股票价格还受宏观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响；本次交易的实施尚需公司股东大会及证监会的审核通过方可实施，能否顺利实施存在较大的不确定性，上述因素都将对公司的股票价格带来影响，提请投资者注意股价波动的风险。

（二）不可控因素带来的其他风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

本次交易尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司目标，努力提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

特此公告。

安徽鑫龙电器股份有限公司

董 事 会

二〇一五年四月九日