(上接A53版)

　升。但是，除此以外，公司股票价格还受宏观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响；本次交易的实施尚需公司股东大会及证监会的审核通过方可实施，能否顺利实施存在较大的不确定性，上述因素都将对公司的股票价格带来影响，提请投资者注意股价波动的风险。

　（二）不可控因素带来的其他风险

　股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

　第三节 本次交易概述

　一、本次交易的背景

　（一）公共安全与反恐、智慧城市的发展处于历史最好时期

　1、公共安全与反恐需求的升级对相关行业和企业提出更高的要求

　一直以来，中国国家安全形势整体稳定。但近年来，社会不稳定因素有所增加，国内恐怖活动呈现出国际因素影响加大、案件多发频发、网上网下互动等新趋势，特殊突发公共事件的安全防范压力愈来愈大，反恐形势不断复杂和严峻。避免暴力恐怖事件的发生，最大限度的降低暴力恐怖事件带来的伤亡损失，成为公众关注的焦点和对城市安全防控能力的挑战。2015年3月《政府工作报告中》也提出：“深化平安中国建设，健全立体化社会治安防控体系，依法惩治暴恐、黄赌毒、邪教、走私等犯罪行为，发展和规范网络空间，确保国家安全和公共安全。”建立完善的防灾反恐预警监控系统，对维护社会稳定、保障人民生命财产、全面建设小康社会具有重大的意义。

　2014年10月，全国人大常委会第十一次会议对《中华人民共和国反恐怖主义法(草案)》进行了初次审议；2015年2月，全国人大常委会第十三次会议对其进行了二次修订，健全了反恐怖主义制度措施，从国家层面、法律层面、制度层面布局反恐、防恐措施，是贯彻落实国家安全观、加快全面依法治国、全面建成小康社会的重要举措。国家加大反恐力度，使得公共安全与反恐需求大幅提升，相关行业的发展也将因此提速。预计未来全国主要城市都将加大反恐力度，进而带动相关产业的需求，尤其是高清摄像头、入侵报警、人脸识别等需求，公共安全与反恐行业将迎来新的发展机遇。

　2、“平安城市”建设向纵深方向发展，带动相关行业进入新的历史阶段

　随着我国城市化进程的深入和社会结构的变迁，城市规模愈加庞大，社会矛盾日趋复杂，城市的管理与安全遭遇到巨大挑战，构建安全网络以保证整个城市安全运行一直是各级政府工作的重中之重。公安部于2003年在北京、济南、杭州、苏州等4个城市开展城市报警与监控试点，于2004年与科技部开始联合组织开展科技强警示范城市建设工作，并确定北京、上海等21个城市开展第一批科技强警示范城市建设。2005年，公安部对全国城市报警与监控系统建设试点工程（即“3111”试点工程）进行了部署，确定了22个城市为部级试点城市，全国各省、市、自治区确定了400多个“3111”工程试点县、市、区，正式开启了“平安城市”建设的大幕。在政府部门大力推动下以及“奥运会”、“世博会”等大型项目、活动的带动下，“十一五”和“十二五”期间，我国安防行业持续增长。

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　“平安城市”建设是一项系统工程，随着信息技术的普及，“平安城市”建设对安防产品和技术提出了新的要求，逐渐促使传统的安防概念向维护公共安全的“大安防”概念转变，“平安城市”建设已经成为城市基础建设的一部分。“平安城市”建设是各级政府长期艰巨的任务，政府需求必将推动安防行业的进一步快速发展。首先，随着国民经济的发展，“平安城市”建设得到了国家政策支持，正在向二、三线城市铺展，各重点行业也将继续扩大基础设施建设，再加上高清摄像头的推出和逐渐普及、换代，不断带动产生新的安防需求。其次，不同的行业对安防的需求有其通用性也有其特殊性，有更多的行业定制化的安防需求出现。最后，在新的历史发展时期，在“一带一路”的战略指引下，海外基础设施建设也将刺激安防配套业务的增长。

　3、“智慧城市”建设从地方主导走向顶层设计，全面促进行业发展

　“智慧城市”是指运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应。物联网、云计算和大数据等信息技术的不断进步，为“智慧城市”的建设奠定了基础，提供了可能。

　我国“智慧城市”的建设发展经历了三个阶段。第一阶段是2009年至2012年的独立探索期，一些城市开始进行“智慧城市”建设的探索和实验，随着地方“十二五”发展规划陆续出台，许多城市把建设“智慧城市”作为发展重点。第二阶段是2012年至2014年的部委指导期，住建部、工信部、科技部等国家部委纷纷下发通知，确立试点城市，进行“智慧城市”的指导和推广。第三阶段是2014年至今，进入顶层统筹期，2014年3月的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》提出“推进智慧城市建设，到2020年，我国将建成一批特色鲜明的智慧城市”。2014年8月国家发改委等八部委联合下发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，并于2015年2月建立了由26个部门和单位组成的“促进智慧城市健康发展部际协调工作组”，正式开始了“智慧城市”统筹落地。

　目前，我国已有超过200个城市开展了“智慧城市”建设，其中，京、冀、沪等十余个省市更是制定了省级总体规划。同时，“智慧城市”建设范围扩至中小城镇，在“智慧城市”已成为全国新型城镇化战略选择的大背景下，“智慧城镇”、“智慧乡镇”建设，作为连接城乡纽带、推动新型城镇化的战略支点，将会有越来越多的中小城镇成为“智慧城市”建设的主力军。

　4、鑫龙电器拟借助中电兴发进入公共安全与反恐、智慧城市行业，享受行业增长潜力

　鑫龙电器本次拟通过收购标的公司中电兴发进入公共安全与反恐、智慧城市行业。中电兴发以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。凭借良好的研发能力、创新能力和资源整合能力，中电兴发已经发展成为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商，在业界享有良好的声誉，竞争优势明显，具备较强盈利能力。

　（二）外延式扩张是鑫龙电器实现战略的需要

　鑫龙电器的主营业务为高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生产和销售。公司自成立以来，一直深耕主营业务，2009年上市之后，品牌形象、资产规模和经营实力显著提升，综合竞争力进一步加强。2014年，宏观经济形势出现投资放缓、GDP增幅下降、市场需求不足等情况，为应对复杂的经济环境，鑫龙电器根据制定的公司发展战略，以审慎积极的姿态，外扩市场，内强自身，在做好主营业务的同时，积极发展延伸产业，适时开展外延式并购投资。2014年8月，公司完成收购了天津市泰达工程设计有限公司，通过有效的业务整合，形成以高低压成套产品为平台，以高低压元器件、自动化元器件、电力电子和电力设计为核心，以新能源和电力安装为两翼，以提供设计、输配电设备制造、元器件、安装等电力服务一揽子解决方案的服务商，拓展了新的市场空间，也为在更高的平台上谋求“外延式发展”奠定了坚实基础。

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　鑫龙电器本次收购中电兴发布局公共安全与反恐、智慧城市业务，是公共安全与反恐、智慧城市行业进入新的历史发展阶段和鑫龙电器寻求外延式发展战略的切入点，是鑫龙电器“内生式发展”和“外延式发展”的平衡点。本次交易完成后，鑫龙电器将会获得新的发展动力，进入新的发展阶段，更好地回报股东。

　二、本次交易的目的

　（一）注入优质资产，提升上市公司盈利能力

　本次交易完成后，上市公司将直接持有中电兴发100%的股权。随着中电兴发资产、业务及人才的注入，上市公司将实现自身智能电网业务与中电兴发公共安全与反恐、智慧城市业务的协同发展，提高上市公司整体经营资源的利用效率，拓展上市公司的发展空间，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。同时，上市公司得以利用自身的融资平台，协助中电兴发突破资本瓶颈，抓住行业发展的有力时机，做大做强，带动上市公司走向新的发展阶段。

　根据大华审计出具的《审计报告》（大华审字[2015]003449号），中电兴发2014年度实现营业收入65,288.80万元，实现归属于母公司所有者的净利润8,454.88万元。同时，本次交易的交易对方承诺，中电兴发2015年度和2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于11,500万元和13,800万元。本次交易完成后，中电兴发优质资产、业务及人才的注入将大幅提升上市公司的盈利能力，进而提升股东价值，更好的回报股东。

　（二）发挥并购协同效应，实现优势互补、互利共赢

　目前，上市公司主要为智能电网系统提供高低压成套设备、元器件和自动化产品的设计、生产和安装等智能电网服务的一揽子解决方案，中电兴发主要为公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务，两者均是城市智能化管理的一部分。本次交易完成后，上市公司与中电兴发在客户开发、维护以及产品和系统的设计、安装或施工、服务等方面能够实现整合，为客户提供全方位、一体化的系统解决方案，最大限度的挖掘客户，满足客户需求，提升客户体验和满意度，增强客户粘性。

　首先，上市公司和中电兴发各自拥有全国性的销售与服务网络，在未来的经营活动中，既可以共享存量客户，实现交叉销售，也可以通过更加丰富而完善的产品线赢得增量客户，并在共同开发与维护客户的过程中，或对同一客户的一次开发、多次销售的过程中，提高销售投入的产出效率。其次，中电兴发在十几年的经营中积累了丰富而宝贵的项目管理经验、产品开发经验和客户维护经验等，这些经验可以帮助上市公司进一步提升项目运营能力和产品开发能力。同时，上市公司可以借助上市公司融资和管理平台，协助中电兴发建立健全公司治理机制，并提供融资渠道，进而建立抓住行业发展的有利时机，进一步提升其在公共安全与反恐、智慧城市领域的竞争力。

　（三）外延式扩展，增强上市公司抗风险能力

　目前，上市公司的主营业务为高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生产和销售，为应对投资放缓、GDP增幅下降、市场需求不足等宏观经济形势的影响，公司制定了外延式扩张的发展战略。标的公司中电兴发为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商，在我国“平安城市”、“智慧城市”建设的战略背景下，具有稳定的市场需求和广阔的市场前景。本次交易完成后，上市公司将由高低压成套设备、元器件和自动化产品的设计、生产和安装等智能电网服务的一揽子解决方案提供商，扩展为涵盖智能电网服务、公共安全与反恐、智慧城市等一整套城市智能管理系统提供商；由集中于输配电及控制系统行业，扩展到公共安全与反恐、智慧城市领域。本次交易有利于丰富上市公司的业务类型，扩大客户范围，提高上市公司适应市场需求日益多样化的能力，增强整体的抗风险能力，实现持续稳定经营。

　三、本次交易决策过程和批准情况

　（一）上市公司对本次交易的决策过程

　1、2014年10月14日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

　2、2015年4月9日，本公司与交易对方瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

　3、2015年4月9日，本公司与配套融资方理鼎投资、中金国联、乐源财富签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　4、2015年4月9日，本公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》等相关议案。

　（二）交易对方对本次交易的决策过程

　1、2015年4月9日，金石泓信执行事务合伙人决定将持有的中电兴发14.68%的股权转让予鑫龙电器，并与鑫龙电器签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　2、2015年3月18日，理鼎投资召开合伙人会议决议，决定认购鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份，认购资金总额为15,000万元，并与鑫龙电器签署《股份认购协议》。

　3、2015年3月18日，中金国联召开合伙人会议决议，决定认购鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份，认购资金总额为5,000万元，并与鑫龙电器签署《股份认购协议》。

　4、2015年3月18日，乐源财富召开董事会，决定认购鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份，并与鑫龙电器签署《股份认购协议》。

　（三）标的公司对本次交易的决策过程

　2015年4月9日，中电兴发股东召开股东会，决议同意中电兴发各股东将其各自持有的中电兴发股权转让予鑫龙电器。

　（四）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准

　本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：

　1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；

　2、本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

　四、本次交易基本情况

　本次交易为鑫龙电器发行股份及支付现金购买瞿洪桂、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利持有的中电兴发100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金不超过43,000万元，用于支付本次交易现金对价及本次重组相关费用。具体内容如下：

　（一）发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权

　鑫龙电器拟通过发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权。本次交易标的中电兴发100%股权评估值为172,669万元，经交易各方友好协商，中电兴发100%股权的交易作价为172,500万元；其中，鑫龙电器向中电兴发全体股东以现金方式合计支付交易对价的32.46%，即56,000万元，包括鑫龙电器以自有资金支付15,000万元、配套融资资金支付41,000万元；以发行股份方式合计支付交易对价的67.54%，即116,500.00万元。股份发行价格为7.54元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价8.37元/股的90%，发行股份数不超过154,509,283股。

　（二）向特定对象发行股份募集配套资金

　本次交易拟以非公开发行股票的方式向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富发行股份募集配套资金不超过43,000万元，本次配套融资部分的发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为7.54元/股。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，主要用于支付本次并购重组交易中现金对价41,000万元和支付本次交易相关的中介机构费用。

　（三）交易对价

　本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中和评估选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。

　根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第BJV2008号号），截至评估基准日2014年12月31日，中电兴发采用收益法评估后的净资产价值为172,669万元，股东全部权益评估价值账面价值评估增值138,530.03万元，增值率405.78%。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，经协商，中电兴发100%股权的作价最终确定为172,500.00万元。

　本次交易中各交易对方的交易对价情况如下表：

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　本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。

　（四）发行价格

　1、发行股份购买资产发行价格

　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　本次发行股份购买资产发行价格为7.54元/股，具体情况如下：

　本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关决议公告之日，鑫龙电器在定价基准日前20个交易日（即2014年9月1日至2014年9月29日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即为7.533元/股。经各方友好协商，本次发行股份购买资产新增股份的发行价格确定为7.54元/股。

　2、募集配套资金发行价格

　公司本次重组拟向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为43,000万元，不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易相关中介机构的费用。

　本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关决议公告之日，鑫龙电器在定价基准日前20个交易日（即2014年9月1日至2014年9月29日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即为7.533元/股。经各方友好协商，本次发行股份购买资产新增股份的发行价格确定为7.54元/股。

　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以鑫龙电器相关的股东大会决议为准。

　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　（五）发行数量

　1 、发行股份购买资产股票发行数量

　鑫龙电器拟向交易对方瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利发行股份支付交易对价的67.54%，发行的股票数量合计154,509,283股；同时，鑫龙电器拟向中电兴发股东现金支付交易对价的32.46%，即56,000万元。

　本次发行具体情况如下：

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　本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

　2、募集配套资金股票发行数量

　本次交易拟募集配套资金不超过43,000万元。在该范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　（六）认购方式

　瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利分别以其持有的中电兴发股份认购本次发行的股份。

　束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富分别以现金认购本次募集配套资金增发的股份。

　（七）上市地点

　本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

　（八）股份锁定期安排

　1、发行股份及支付现金购买资产有关锁定期安排

　（1）瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利承诺及保证如下：

　对于鑫龙电器购买本人直接持有的中电兴发股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起12个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本人所持有的鑫龙电器本次向本人直接非公开发行的股票；自本次新增股份上市之日起12个月届满之日起，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

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　（2）金石泓信承诺及保证如下：

　（1）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起36个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

　（2）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间已满12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起12个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

　上述“锁定期”包括在锁定期内鑫龙电器因就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

　2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排

　束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富于本次发行取得的鑫龙电器新增股份的锁定期为自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让。

　上述“锁定期”包括锁定期内因鑫龙电器就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

　（九）本次发行决议有效期限

　与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　（十）滚存未分配利润的安排

　各方同意，中电兴发截止2014年12月31日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）由本次交易完成后中电兴发新老股东按照持股比例共同享有。

　为兼顾新老股东的利益，由鑫龙电器在本次交易完成后的新老股东共同享有鑫龙电器的滚存未分配利润。

　（十一）过渡期间损益安排

　自基准日起至股权交割日止，中电兴发在此期间产生的收益由中电兴发在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如中电兴发在此期间产生亏损，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，交易对方应当于由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中电兴发进行审计，自审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给中电兴发。

　中电兴发100%股权交割后，由鑫龙电器聘请由交易双方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中电兴发进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

　（十二）奖励对价

　如果承诺期内中电兴发实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。

　上述所述奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案。

　（十三）任职期限与竞业限制安排

　1、人员范围

　承担任职期限及竞业限制特别约定义务的人员瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利。

　2、上述人员具体情况如下：

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　3、劳动服务期限

　瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利承诺自交易完成日后其在中电兴发的服务期限不少于36个月。

　瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利确保于本次交易实施完成前分别同中电兴发签订符合上述服务期限的劳动合同。

　鑫龙电器或中电兴发利用其用人单位地位致使瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利无法正常履行其劳动合同约定义务的，上述人员不受劳动服务期限约束。

　4、竞业限制

　瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利自与鑫龙电器签署《任职期限与竞业限制协议》成立之日至从中电兴发离职后两年内不从事与鑫龙电器或中电兴发业务相同或类似的投资或任职行为。

　瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利及其所控制的除中电兴发外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与鑫龙电器（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与鑫龙电器、中电兴发及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与鑫龙电器、中电兴发及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予鑫龙电器、中电兴发及其子公司。

　（十四）业绩承诺与补偿

　1、业绩承诺

　中电兴发按照收益现值法评估作价，收益现值法是基于未来收益预期的评估方法。交易对方（除金石泓信外）承诺：中电兴发2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）不低于11,500万元、13,800万元，即不低于2015年度、2016年度的预测净利润数。

　2、未实现业绩承诺的补偿安排

　交易对方（除金石泓信外）承诺：在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由业绩承诺方以现金补偿。交易对方瞿洪桂承诺以现金补偿方式承担金石泓信100%的盈利预测补偿义务。

　无论如何，交易对方（除金石泓信外）向鑫龙电器支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的合计数。交易对方瞿洪桂为金石泓信承担的补偿总额不超过金石泓信因本次交易所获对价的合计数。

　无论在何种情况下，金石泓信均不承担任何盈利预测补偿义务；同时，鑫龙电器承诺，无论交易对方（除金石泓信外）是否以现金补偿方式另行承担了金石泓信100%的盈利预测补偿义务，鑫龙电器均不要求金石泓信承担盈利预测补偿义务。

　3、未实现业绩补偿的确定

　（1）若在2015年、2016年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方（除金石泓信外）先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由业绩承诺方（除金石泓信外）以现金补偿。

　金石泓信的盈利预测补偿义务由瞿洪桂承担。

　盈利预测承诺方每年应补偿的金额按照如下公式计算：

　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额

　其中，交易对方中各自补偿金额按各自交易前在中电兴发的持股比例计算：

　交易对方各自当期应补偿金额＝当期应补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例

　每年业绩承诺方应补偿的股份数量按照如下公式计算：

　交易对方（除金石泓信外）每年应补偿股份的数量＝当期应补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例÷本次发行的股份价格

　若根据前述公式计算出的业绩承诺方当期应补偿股份的数量超过业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分业绩承诺方需向鑫龙电器以现金方式补偿，计算公式如下：

　现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格

　在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

　（2）如果利润补偿期间内鑫龙电器以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则交易对方补偿股份的数量应调整为：

　当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

　如果鑫龙电器在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，则交易对方返还金额计算公式为：

　返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

　（3）在利润补偿期间届满时，鑫龙电器对中电兴发进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈利预测承诺方另行补偿。补偿时，交易对方（除金石泓信）先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。金石泓信的补偿义务由瞿洪桂以现金补偿方式承担。

　交易对方需另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。

　其中，交易对方中各自补偿金额按各自交易前在中电兴发的持股比例计算：

　交易对方中各方需另行补偿金额＝交易对方需另行补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例

　交易对方（金石泓信除外）需另行补偿股份数按如下公式计算：

　交易对方（金石泓信除外）需另行补偿股份数=交易对方需另行补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例÷本次发行的股份价格

　届时交易对方（金石泓信除外）持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由交易对方（金石泓信除外）以现金方式补偿。

　现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格

　前述减值额扣除利润补偿期间内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　（4） 如果承诺期内中电兴发累积实际实现的扣除非经常性损益后的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。

　上述所述奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报鑫龙电器备案。

　4、业绩补偿的实施

　交易对方（除金石泓信外）承诺：如根据《盈利预测补偿协议》约定负有股份补偿义务，则应在当年由鑫龙电器聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对中电兴发承诺期内盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至鑫龙电器董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅鑫龙电器有权作出解除该等锁定的指令。鑫龙电器应为交易对方（除金石泓信外）办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。

　如交易对方（除金石泓信外）所持股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。交易对方（除金石泓信外）需在收到鑫龙电器要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至鑫龙电器指定的银行账户内。

　交易对方（除金石泓信外）按照上述条款的约定，发出将当期应补偿的股份划转至鑫龙电器董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由鑫龙电器董事会负责办理鑫龙电器以总价1.00元的价格向交易对方（除金石泓信外）定向回购并注销当期应补偿的股份的具体手续。

　（十五）独立财务顾问

　本次聘请国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐机构资格。

　五、本次重组对上市公司的影响

　（一）对主营业务的影响

　鑫龙电器本次收购中电兴发完成后，公司主营业务将拓宽为以物联网、大数据、云计算等信息技术基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位，提供公共安全及反恐、智慧城市等方面的端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务，主营业务内容将包括公共安全与反恐维稳、ITS与道路交通安全、城市安全与应急综合管理、反恐维稳警（军）用装备、安全物联网专业电源等，将成为国内领先的公共安全和城市管理解决方案提供商之一。

　（二）对盈利能力的影响

　本次与中电兴发的整合是公司适应行业趋势变化、提高竞争力的战略选择。本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润水平将显著提升，业务范围进一步完善，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。

　根据利润承诺方对中电兴发的利润承诺，中电兴发2015年、2016年实现归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于11,500万元、13,800万元。

　（三）对股本结构的影响

　截至本报告书签署日，上市公司的总股本为41,384.83万股，本次交易完成后，上市公司总股本变为62,538.68万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：

　■

　注：上表中束龙胜持股数量包括其直接持有股份数量和通过鑫诚科技间接持有的股份数量之和。

　本次交易完成后，鑫龙电器总股本625,386,760股，束龙胜直接和间接共持有上市公司股份139,429,662股，占公司总股本的22.29%，为上市公司控股股东和实际控制人。

　因此，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

　（四）本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响

　中电兴发已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，中电兴发将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助中电兴发加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。

　六、本次交易构成关联交易

　本次交易对方瞿洪桂、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利、金石泓信与鑫龙电器及其关联方不存在关联关系。根据《股票上市规则》等相关法规的规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。

　本次募集配套资金的认购对象为束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富等4名特定对象，其中束龙胜系上市公司的控股股东、实际控制人、董事长，本次交易中配套融资部分构成关联交易。

　因此，本次交易构成关联交易。

　七、本次交易构成重大资产重组

　根据鑫龙电器、中电兴发2014年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

　单位：万元

　■

　由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　八、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市

　公司控股股东和实际控制人为束龙胜，自上市以来，公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易前，束龙胜直接持有鑫龙电器20.65%股份，通过鑫诚科技控制公司8.87%的股份，占公司股本总额比例为29.52%，控制公司股份数量为12,218.83万股。本次交易后，束龙胜持有公司股份数量增加1,724.14万股，控制公司股份数量将增加到13,942.97万股。束龙胜直接和间接合计控制公司股份比例为22.29%，仍为公司控股股东和实际控制人。

　本次交易完成后，瞿洪桂持有鑫龙电器的股份比例达到20.37%,未超过束龙胜持有的鑫龙电器股份比例。为了维持进一步确保束龙胜的控股地位，交易对方瞿洪桂承诺：在本次交易完成后36个月内，放弃其所持有的占鑫龙电器总股本10%的股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，亦不以任何形式直接或间接增持鑫龙电器股份（包括但不限于在二级市场增持鑫龙电器股份、协议受让鑫龙电器股份、认购鑫龙电器新增股份等），也不通过任何方式谋求对鑫龙电器的控制地位，不与鑫龙电器其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与鑫龙电器其他股东共同扩大其所能够支配的鑫龙电器股份表决权。

　本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市。

　因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

　九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%；社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

　本次交易完成后，鑫龙电器的股本总额将增至62,538.68万股，社会公众持股的比例不低于25%，其中社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人和上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

　鑫龙电器在最近三年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。鑫龙电器在本次重大资产重组方案实施完成后的股份总数和股本结构仍然符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》中关于上市公司股份总数和股本结构的相关规定，具备上市公司的主体资格。因此，本次交易完成后，鑫龙电器仍满足上市条件。

　因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　安徽鑫龙电器股份有限公司

　二〇一五年四月九日