公司声明

本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释义

在本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本公告书	指	湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
辰州矿业/上市公司/公司/本公司	指	湖南辰州矿业股份有限公司
黄金集团/集团/控股股东	指	湖南黄金集团有限责任公司
本次交易/本次重组	指	本公司拟向黄金集团发行股份并支付现金收购其持有的黄金洞矿业100%股权暨关联交易的交易行为
黄金洞矿业/标的资产	指	湖南黄金洞矿业有限责任公司
交易标的/标的资产	指	黄金集团持有的黄金洞矿业100%股权
《框架协议》	指	《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》
《购买资产协议》	指	《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
深交所	指	深圳证券交易所
湖南省国资委	指	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/中信证券	指	中信证券股份有限公司
法律顾问/律师事务所	指	湖南启元律师事务所
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
万源评估	指	湖南万源评估咨询有限公司
万源矿权	指	湖南万源矿业权评估咨询有限公司
重组报告书	指	《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》
《公司章程》	指	《湖南辰州矿业股份有限公司章程》
《重组预案》	指	《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
交割日	指	标的资产全部过户至辰州矿业名下的工商变更登记日
元/万元/亿元	指	人民币元、万元、亿元

本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节交易概述

一、本次交易概况

本次交易的方案为：上市公司拟向控股股东黄金集团发行股份及支付现金购买其持有的黄金洞矿业100%股权，其中支付现金的比例不超过黄金洞矿业100%股权价值的15%。

黄金集团及本公司一致同意，本次交易的标的资产作价为149,474.69万元，其中的85%即127,053.49万元，将以向黄金集团非公开发行股份的方式支付；剩余15%即22,421.20万元，将由本公司以现金方式支付给黄金集团。

本次交易方案中无配套融资安排。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1 元。

（二）发行对象和发行方式

向黄金集团非公开发行。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次拟向黄金集团非公开发行股票的定价基准日为本公司关于本次重组首次董事会（即第三届董事会第十六次会议）决议公告日。

本次拟向黄金集团非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即9.42元/股。

股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

根据辰州矿业于2014年4月18日召开的2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配及公积金转增股本的预案》，以2013年末总股本 996,268,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），权益分派股权登记日为2014年6月16日，除权除息日为2014年6月17日。上述分配方案已实施完毕，因此本次交易发行价格相应调整为9.37元/股。

（四）发行股份数量

本次拟购买资产的交易价格为149,474.69万元，其中的85%即127,053.49万元为非公开发行股份支付，本次拟向黄金集团发行的股份总数为134,876,313股。

根据调整后的发行价格9.37元/股，本次交易将向黄金集团发行的股份数量调整为135,596,036股。

股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

（五）发行股份的锁定安排

黄金集团认购的本次非公开发行的股票自发行上市之日起三十六个月内不转让或上市交易，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）发行股份的上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

（七）滚存未分配利润的处理

本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按发行后的股权比例共享。

三、本次发行前后相关情况对比

（一）本次发行前后股本结构比较

本次发行前公司总股本为996,268,000股，黄金集团持有344,144,930股股份，占本公司本次发行前总股本的34.54%。

本次交易将向黄金集团发行135,596,036股，公司总股本将增加至1,131,864,036股。本次交易前后公司股权结构如下：

股东名称	本次非公开发行前		本次非公开发行后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
黄金集团	344,144,930	34.54%	479,740,966	42.39%
其他投资者	652,123,070	65.46%	652,123,070	57.61%
总股本	996,268,000	100.00%	1,131,864,036	100.00%

通过本次交易，黄金集团的持股比例将有所上升，依然为公司的控股股东。

（二）本次发行前后主要财务数据比较

根据经天职国际审计的辰州矿业审计报告及备考审计报告，本次重组前后主要财务数据对比如下：

单位：万元

项目	2014.9.30			2013.12.31
	实际	备考	变动率	实际	备考	变动率
总资产（万元）	464,165.08	550,028.06	18.50%	445,185.22	521,501.67	17.14%
归属于母公司所有者权益（万元）	314,303.34	331,831.26	5.58%	306,834.34	321,479.77	4.77%
资产负债率（%）	31.19	38.70	24.08%	29.76	37.14	24.80%
项目	2014年1-9月			2013年度
	实际	备考	变动率	实际	备考	变动率
营业收入（万元）	397,245.62	427,124.70	7.52%	512,061.90	552,427.46	7.88%
营业利润（万元）	11,379.76	14,433.87	26.84%	22,811.85	29,343.80	28.63%
归属于母公司所有者净利润（万元）	10,303.15	13,051.27	26.67%	20,480.92	26,078.58	27.33%
每股收益（元）	0.10	0.12	20.00%	0.21	0.23	9.53%

从交易前后相关财务数据对比分析来看，本次交易后公司总资产和净资产规模都较交易前有所增加；资产负债率较交易前有所提高，但依然处在较低水平；2013年、2014年1-9月备考营业收入、净利润、每股收益都较交易前有所提升。综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力。

本次发行前后，公司每股收益如下：

项目	2014年度
	本次发行前	本次发行后
每股收益（元/股）	0.13	0.11

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化

按本次交易标的资产交易价格149,474.69万元（其中的85%以发行股份购买资产方式支付），发行价格9.37元/股计算，本次交易完成后，黄金集团预计将持有本公司479,740,966股，占公司本次发行后总股本的42.39%，依然为公司的控股股东，湖南省国资委依然为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致辰州矿业不符合股票上市条件。

第二节本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易涉及的审议、决策及批准程序

1、辰州矿业及黄金集团的决策过程

2013年9月17日，黄金集团董事会原则同意本次交易。

2013年12月5日，本公司与交易对方黄金集团签署了《框架协议》。

2013年12月6日，本公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。

2014年5月30日，黄金集团董事会同意本次交易正式方案。

2014年6月6日，本公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案。本公司与黄金集团签署了《购买资产协议》及《利润补偿协议》。

2014年6月23日，黄金集团股东会审议通过本次交易方案。

2014年6月25日，本公司2014年第二次临时股东大会批准本次交易及对黄金集团免于向公司全体股东发出收购要约。

2014年8月7日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过关于更换评估机构及其相关议案。

2014年11月24日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过关于发行股份及支付现金购买资产相关资产评估报告及相关议案。

2014年12月12日，本公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过关于业绩承诺补充协议（三）及相关议案。

2、有关主管部门的外部审批

2013年9月3日，湖南省国资委《关于启动湖南辰州矿业股份有限公司重大资产重组有关事项的函》，同意启动本次重组有关工作。

2014年6月20日，湖南省国资委正式批准本次交易方案。

2014年8月5日，湖南省国资委对“中同华评报字（2014）第355号”《资产评估报告》予以备案。

2014年8月11日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第134号）。

2015年3月4日，中国证监会出具了证监许可[2015]348号《关于核准湖南辰州矿业股份有限公司向湖南黄金集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。

（二）本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

黄金洞矿业依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2015 年3 月18日平江县工商行政管理局重新核发了注册号为430626000003747的营业执照，标的资产过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至辰州矿业名下，双方已完成了黄金洞矿业100%股权过户事宜，辰州矿业已持有黄金洞矿业100%的股权。

2015年3月19日，天职国际出具了“天职业字[2015]7268号”《验资报告》，确认截至2015年3月19日止，辰州矿业已收到交易对方黄金集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币135,596,036元。

2、标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产为黄金洞矿业100%的股权，标的资产的债权债务均由黄金洞矿业依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

3、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月31日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已办理完毕新增股份共计135,596,036股的登记申请。

4、标的资产自评估基准日后的损益归属

按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则，自评估基准日至资产交割日期间，标的资产产生的盈利由公司享有；如标的资产发生亏损，则由黄金集团承担，黄金集团在本次重组完成后3个月内以现金方式补偿给公司，具体金额以具有证券业务资格的审计机构的审计结果为准。

根据天职国际出具的“天职业字[2015]7488号”《审计报告》，黄金洞矿业自2013年10月1日至2015年2月28日期间实现归属于母公司所有者的净利润5,102.89万元。

截至本公告书出具日，黄金洞矿业已经成为辰州矿业的全资子公司，黄金洞矿业在过渡期间实现盈利，其收益已由辰州矿业享有。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，辰州矿业已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

2014年10月20日，公司公告收到职工监事朱本元先生递交的辞职报告，朱本元先生因工作变动原因辞去公司职工监事职务，朱本元先生辞职后，不再担任公司任何职务。公司于2014年10月20日召开第三届二次员工代表大会闭会期间团组长联席会议，选举刘岸屏先生为公司第三届监事会职工代表监事，任期与第三届监事会任期一致。

2014年11月18日，公司公告收到独立董事吴淦国先生递交的书面辞职报告，根据有关部门要求，吴淦国先生申请辞去公司独立董事职务，吴淦国先生辞职后，不再担任公司任何职务。

除此之外，本次交易期间，辰州矿业董事、监事及高级管理人员未发生其他变化。

（二）黄金洞矿业董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易期间，黄金洞矿业董事、监事、高级管理人员未发生变化。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2013年12月5日，辰州矿业与黄金集团签订了《框架协议》，2014年6月6日，上述交易双方签署了《购买资产协议》、《利润补偿协议》，2014年8月7日，上述交易双方签署了《补充协议》。2014年11月24日，上述交易双方签署了《补充协议（二）》。2014年12月12日，上述交易双方签署了《补充协议（三）》。上述协议对本次重组各方的权利义务作出了明确约定。截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，黄金集团就本次交易涉及的盈利预测及业绩补偿、资产减值补偿、保持辰州矿业独立性、减少并规范与辰州矿业关联交易、避免同业竞争、所持股份流通限制和自愿锁定、黄金洞矿业涉及的超采问题、枨冲矿业生产经营所涉及的资产资质问题等相关事项做出了承诺。《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。截至本公告书签署日，黄金集团不存在违反其相关承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问中信证券认为：“辰州矿业本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。”

（二）律师的结论性意见

湖南启元律师事务所认为：“辰州矿业尚需办理本次非公开发行新股的股份上市手续、注册资本变更登记和公司章程修改备案手续，尚需根据协议向黄金集团支付现金对价；黄金集团尚需履行其在本次交易中的其他相关义务和承诺。本次交易相关后续事项不存在法律障碍，对辰州矿业不存在重大法律风险。”

第三节新增股份的数量和上市时间

本次发行新增股份135,596,036股已于2015年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年4月9日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行股份的锁定期安排为：黄金集团认购的本次非公开发行的股票自发行上市之日起三十六个月内不转让或上市交易，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

湖南辰州矿业股份有限公司

2015年4月8日