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　一、保荐工作概述

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　二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

　保荐代表人审阅了一拖股份2014年的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、临时股东大会会议决议及公告、半年报、三季报、募集资金管理和使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等公告。公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容完整。

　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

　公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。

　保荐代表人签名：余 晖 年 月 日

　于军骊 年 月 日

　保荐机构公章：中信证券股份有限公司

　中信证券股份有限公司 2015年 4月3 日

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　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　二、上市公司基本情况

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　三、保荐机构基本情况

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　四、本次发行情况概述

　经中国证券监督管理委员会《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（“证监许可〔2012〕736号”文）审核批准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000万股。公司实际募股为15,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币5.40元，募集资金总额人民币810,000,000.00元。扣除发行费用人民币36,266,871.00元，实际募集资金净额为人民币773,733,129.00元。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）担任本次发行上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，中信证券指派余晖、于军骊担任本项目持续督导期内的保荐代表人，持续督导期至2014年12月31日止。

　五、保荐工作概述

　（一）尽职推荐阶段

　按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票相关文件，并报证监会备案；发行总结报中国证监会备案。

　（二）持续督导阶段

　1、督导一拖股份规范运作：持续关注一拖股份的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项：持续关注一拖股份内控控制制度建设和内部控制运行情况，督导一拖股份有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导一拖股份合法合规经营。

　2、督导一拖股份履行持续信息披露义务：督导一拖股份严格按照《证券法》、《公司法》的有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；保荐机构事前审阅了公司的部分公开信息披露文件，为事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了审阅。

　3、督导一拖股份募集资金使用：督导一拖股份按照公开披露的招股说明书所承诺的募集资金用途合法合规使用募集资金。保荐机构持续关注一拖股份募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。

　4、督导一拖股份执行关联交易的有关制度：督导一拖股份严格按照有关法律法规和公司关联交易管理办法对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序和信息披露制度，关注公司关联交易定价公允性。

　5、督导控股股东履行承诺事项：保荐机构持续关注控股股东履行承诺情况。

　6、定期或不定期对一拖股份进行现场检查：与发行人有关部分和人员进行访谈，及时向中国证监会河南证监局及上海证券交易所报送持续督导现场检查报告。

　六、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　一拖股份2014年度归属于上市公司股东净利润（扣非后）出现亏损、营业利润同比下滑50%以上，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》规定，保荐机构对一拖股份进行了专项现场检查，并及时向上海证券交易所报送了专项现场检查报告。

　根据一拖股份2014年年报，一拖股份2013年度营业利润（调整后）230,497,441.22元，2014年度5,478,111.97元，2014年度较2013年度下滑97.62%；2013年度归属于上市公司股东净利润（扣非前，调整后）227,084,951.73元，2014年度167,698,247.35元，2014年度较2013年度下滑26.15%；2013年度归属于上市公司股东净利润（扣非后，调整后）152,798,652.61元，2014年度-21,999,386.97元，2014年度较2013年度下滑114.40%。

　经向公司高管人员和相关财务人员进行访谈，保荐人了解到：

　（1）市场需求方面

　进入2014年以来，受全额购机政策全面推行，农机补贴政策实施启动较晚，市场刚性需求降低；农机主销的新疆、东北区域去年受灾害影响，种植棉、粮收益下降，用户购买力减弱，也影响到农机市场的销售形势；购机贷款难度增大及购机回归理性等因素也拖累了市场销售。

　（2）一拖股份销售方面

　受上述市场需求缩减、行业销量下降影响，2014年度公司销售农业机械产品实现营业收入737,696万元，同比下降18.74%；销售动力机械产品实现营业收入144,371万元，同比下降17.85%；销售矿用卡车、叉车产品等实现营业收入10,840万元，同比下降27.62%。

　虽然受到行业景气度下滑的影响，公司各类销售均有所下滑，但大中轮拖降幅仍然低于同行业，且市场占有率不仅稳居第一，并且还提升了0.6个百分点。

　（3）公司期间费用方面

　公司销售政策出现一定的改变，部分农机产品由公司负责运输并承担费用，导致销售费用有所增加；由于公司拟转让下属全资子公司叉车公司股权，与职工解除劳动关系后2014年度计提辞退福利等因素，导致管理费用有所增加。

　综上，一拖股份2014年度营业利润大幅下滑的情况，一方面是由于销售收入下滑导致主营业务利润下滑较多，另一方面，是由于销售费用、管理费用等期间费用在2014年度由于各种原因出现了小幅增长。

　此外，2014年度2014年度归属于上市公司股东净利润扣非前后差异较大，主要由于公司2014年度非经常性损益211,836,734.97万元(来源于出售车桥业务的无形资产组等非流动资产处置利得162,319,571.87万元以及政府补助27,077,645.98万元)。

　七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

　（一）尽职推荐阶段

　一拖股份能够及时向保荐机构、会计师、律师等证券服务机构提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

　（二）持续督导阶段

　1、募集资金使用管理方面，一拖股份能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专户对账单等信息。

　2、公司能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期的现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保、公开承诺履行情况等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

　3、信息披露审阅方面，一拖股份能够按照规定及时准确地进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分拟公开披露的文件，供其审阅。

　八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明和评价

　在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽责地履行各自的工作职责。

　九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　一拖股份2012年度、2013年度、2014年度年报披露的时间分别为2013年3月28日、2014年3月28日和2015年3月30日。持续督导期间，一拖股份能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》的规定，履行信息披露义务。信息披露档案资料保存完整。

　十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　保荐机构中信证券通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对一拖股份集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，根据核查的结果中信证券认为：

　一拖股份2014 年度募集资金使用与存放严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；并及时、真实、准确、完整的履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

　无。

　保荐代表人签名：余晖

　于军骊

　保荐机构法定代表人：王东明

　保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 2015年4月3日