证券代码：600898 证券简称：三联商社 编号：临2015-10

　三联商社股份有限公司

　关于国美电器有限公司变更同业竞争承诺的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2008年，国美电器有限公司（下称“国美电器”）通过下属公司山东龙脊岛建设有限公司以拍卖方式取得三联商社股份有限公司（下称“三联商社”或“公司”）的控股权，成为公司的实际控股股东。国美电器收购公司后，因与公司主营业务一致，在山东地区形成同业竞争。2011 年6 月，为帮助和支持公司恢复上市，国美电器作为公司实际控股股东，做出如下承诺：

　“1、将在三联商社恢复上市之日起五年之内，选择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。

　2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三联商社进行资产重组，具体包括但不限于以下方式： 1）承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并； 2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产置换等方式，将原有业务剥离，建立新的主营业务；或 3）中国证监会认可的其他方式。”

　该承诺到期日为2016年7月25日。

　近日，公司收到国美电器《关于变更解决与三联商社同业竞争承诺的函》。根据证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实制控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，国美电器拟对上述承诺进行变更，提交三联商社董事会、股东大会审议。

　一、拟变更后的承诺

　在原同业竞争承诺（于2011年6月28日作出）解决到期日基础上延长履行时限三年，选择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。

　为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三联商社进行资产重组，具体包括但不限于以下方式： 1）承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并； 2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产置换等方式，将原有业务剥离，建立新的主营业务；或 3）中国证监会认可的其他方式。

　新承诺与原承诺并无实质不同，仅将承诺解决时限延长三年。

　二、承诺变更原因

　自做出上述承诺后，国美电器一直积极寻找合适的方案，争取解决同业竞争问题。随着国美电器解决同业竞争承诺时限临近，网络舆论频繁出现关于公司涉及重组的传闻，投资者反复就相关传闻向公司进行咨询。国美电器对目前承诺履行条件进行了审慎分析，认为现阶段整合国美电器与三联商社家电零售资产的时机尚不成熟，且国美电器非家电零售外的其他资产尚不能达到上市条件，预计在原承诺期限内可能无法解决与三联商社的同业竞争问题。国美电器愿一如既往支持三联商社，希望能以自身实力帮助公司发展状大，并愿意在新承诺要求的时限内，积极推动解决与三联商社之间的同业竞争问题。（详见《国美电器有限公司关于变更解决与三联商社同业竞争承诺的函》）

　四、董事会决议情况

　2015年4月7日，公司以通讯方式召开第九届董事会第七次会议，应参会董事7人，实际参会董事7人，其中授权委托0人。会议由董事长何阳青先生主持。会议以4 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过国美电器有限公司提出的变更解决与三联商社同业竞争承诺的方案，同意延长原同业竞争承诺解决时限三年。关联董事何阳青先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、独立董事意见

　公司在召开董事会前，已将国美电器拟变更同业竞争承诺事项，与公司独立董事进行了充分沟通，公司独立董事秦学昌先生、韩辉先生、董国云先生同意公司将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　1、国美电器提议变更解决与三联商社同业竞争承诺事项，提交三联商社董事会审议，关联董事依法回避了对该事项的表决，并决议提交股东大会，审议、决策程序符合有关法律法规的规定。

　2、国美电器经审慎研究，预计在原承诺期限内可能无法解决与三联商社的同业竞争问题，提出延长承诺期限三年。公司独立董事从保护广大股东特别是中小股东权益和信息披露的角度考虑，认为国美电器承诺变更的原因分析符合实际情况，同意其变更同业竞争承诺的方案。

　六、监事会决议情况及监事会意见

　2015年4月7日，公司以通讯方式召开第九届监事会第五次会议，应参会监事3人，实际参会监事 3人，其中授权委托 0 人，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于国美电器变更同业竞争承诺的议案》。同意国美电器延长原同业竞争承诺解决时限三年，并同意提交股东大会审议。

　监事会对变更同业竞争承诺事项发表如下意见：国美电器变更解决与三联商社同业竞争承诺的审议、决策程序符合相关法律法规的有关规定，国美电器对承诺变更符合其实际情况，现阶段有利于维护上市公司及中小股东的利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　三联商社股份有限公司董事会

　二〇一五年四月七日

　证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：2015-11

　三联商社股份有限公司

　关于2014年年度股东大会增加临时

　提案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、股东大会有关情况

　1. 股东大会类型和届次：

　2014年年度股东大会

　2. 股东大会召开日期：2015年5月7日

　3. 股权登记日：

　■

　二、增加临时提案的情况说明

　1. 提案人：山东龙脊岛建设有限公司

　2. 提案程序说明：

　公司已于2015年3月21日公告了关于召开2014年年度股东大会的通知，单独持有10.69%股份的股东山东龙脊岛建设有限公司，在2015年4月7日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　3.临时提案的具体内容：

　山东龙脊岛建设有限公司提议将《关于国美电器有限公司变更同业竞争承诺的议案》提交公司2014年年度股东大会审议。议案涉及具体事项详见公司同日刊登的《临2015-10号 关于国美电器有限公司变更同业竞争承诺的公告》。

　三、除了上述增加临时提案外，于2015年3月21日公告的原股东大会通知事项不变。

　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　(一)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开日期时间：2015年5月7日 14点00 分

　召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座18层1号会议室

　(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月7日

　至2015年5月7日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(三)股权登记日

　原通知的股东大会股权登记日不变。

　(四)股东大会议案和投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第九届董事会第六次会议、第七次会议，第九届监事会第四次会议、第五次会议审议通过，并于2015年3月21日、2015年4月8日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议材料上传至上海证券交易所网站进行披露。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案06、议案08、议案09、议案10

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案09、议案10

　应回避表决的关联股东名称：山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　特此公告。

　三联商社股份有限公司董事会

　2015年4月7日

　●报备文件：

　《山东龙脊岛建设有限公司关于提议三联商社2014年年度股东大会增加临时提案的函》

　证券代码：600898 证券简称：三联商社 编号：临2015-12

　三联商社股份有限公司

　股票交易异常核查结果暨复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因本公司股票价格近期涨幅过大，高于大盘及同行业公司的股价平均涨幅，为保护投资者利益，经公司申请，公司股票于2015年4月2日下午开市起停牌，进行大股东、实际控制人及公司是否存在应披露而未披露的重大事件的核查工作。现公司已完成相关核查工作并将相关结果披露如下：

　一、公司关注并核查的相关情况

　公司董事会对近期公司股票异动情况进行核实,并书面函证公司第一大股东山东龙脊岛建设有限公司（下称“山东龙脊岛”）及实际控股股东国美电器有限公司（下称“国美电器”），相关情况如下：

　1、根据公司2014年年度报告中披露的经营计划，公司将完善网络布局作为2015年的重点工作之一，截止目前公司已在山东邹平选签了一处建筑面积约2,278平方米的物业，拟设立邹平分公司用做家电卖场。公司董事会确认，目前公司经营状况正常，不存在对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项，无应披露而未披露的信息，前期信息披露不存在需要更正、补充之处。

　2、山东龙脊岛及国美电器进行核查后回复如下：

　国美电器曾于2011年6月做出自三联商社恢复上市之日起五年内解决同业竞争的承诺，由于履行承诺条件尚不成熟，国美电器预计无法按原承诺时间履行承诺，并已向三联商社董事会提交《关于变更解决与三联商社同业竞争承诺的函》，拟对原同业竞争解决承诺进行变更，延长原同业竞争承诺（2011年6月28日作出）解决时限三年。国美电器已就承诺变更事项提请三联商社董事会、股东大会审议。（详情见公司同日刊登的相关公告）

　除上述承诺变更事项外，截止目前及可预见的三个月内，作为三联商社第一大股东及实际控制人，均不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于涉及三联商社的重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

　二、不存在其他应披露而未披露的重大信息的声明

　公司董事会确认，公司除已披露的公开信息及上述事项外，没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。

　三、股票复牌及风险提示

　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司已完成核查并披露核查结果，股票将于2015年4月8日复牌。

　中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）是公司指定的信息披露报纸和信息披露网站。本公司发布的信息以公司指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告。

　三联商社股份有限公司董事会

　二〇一五年四月七日