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2015年04月07日 星期二 上一期  下一期
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西安饮食股份有限公司董事会

 证券代码:000721 证券简称:西安饮食 公告编号:2015—023

 西安饮食股份有限公司董事会

 关于重大资产重组的一般风险公告提示

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 西安饮食股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项自2015年1月6日开市起停牌。在本次重大资产重组中,公司拟以发行股份的方式购买刘京京等7名交易对方合计持有的北京嘉和一品企业管理股份有限公司100%的股权。具体方案以公司董事会审议并公告的重组报告书为准。

 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

 本公司郑重提示投资者注意投资风险。

 特此公告。

 西安饮食股份有限公司董事会

 二〇一五年四月三日

 证券代码:000721 证券简称:西安饮食 公告编号:2015—024

 西安饮食股份有限公司董事会

 关于重大资产重组复牌公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 西安饮食股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划非公开发行股份收购北京嘉和一品企业管理股份有限公司100%股权的重大资产重组事项,公司股票自2015年1月6日开市起停牌。

 停牌期间,公司聘请有关中介机构对交易标的进行全面尽职调查,同时积极推动本次重大资产重组所涉及的审计、评估等各项工作,确定了重组报告书等相关文件。

 2015年4月1日,该重组报告书等相关议案经公司第七届董事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2015年4月4日披露的《西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》及其他相关文件。

 根据相关规定,经申请,公司股票自2015年4月7日开市起复牌。

 特此公告。

 西安饮食股份有限公司董事会

 二〇一五年四月三日

 证券代码:000721 证券简称:西安饮食 公告编号:2015—018

 西安饮食股份有限公司

 第七届监事会第九次会议决议公告

 公司第七届监事会第九次会议于二〇一五年四月一日(星期三)在公司会议室召开,应到监事3名,实到监事3名。会议符合《公司法》及本公司章程的规定,会议由监事会主席张乃宽先生主持。会议审议通过并形成以下决议:

 1、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

 2、审议通过了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组的方案》。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

 3、审议通过了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

 4、审议通过了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

 5、审议通过了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

 6、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组不构成关联交易的议案》。

 表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

 7、审议通过了《关于<西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)>及其摘要的议案》。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

 8、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<业绩承诺与激励协议>的议案》。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

 9、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关的审计报告及评估报告的议案》。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

 10、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

 11、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

 12、审议通过了《关于授权公司董事会全权办理发行股份购买资产暨重大资产重组有关事宜的议案》。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

 特此公告

 西安饮食股份有限公司监事会

 二〇一五年四月一日

 证券代码:000721 证券简称:西安饮食 公告编号:2015—017

 西安饮食股份有限公司

 第七届董事会第九次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、会议通知发出的时间和方式

 西安饮食股份有限公司(以下简称“公司”、“西安饮食”)第七届董事会第九次会议通知于二〇一五年三月二十日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

 二、会议召开和出席情况

 公司第七届董事会第九次会议于二〇一五年四月一日(星期三)在公司会议室召开,应到董事9名,实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定,会议由董事长胡昌民先生主持。

 三、议案的审议情况

 1、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》。

 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件规定,对照上市公司发行股份购买资产以及重大资产重组的条件,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后,认为本次发行股份购买资产暨重大资产重组符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

 2、审议通过了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组的方案》。

 公司拟向刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉资本投资基金中心(有限合伙) (以下简称“天津红杉”)、上海云锋股权投资中心(有限合伙) (以下简称“上海红杉”)、上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“上海祥禾”)、拉萨涌金慧泉投资中心(有限合伙) (以下简称“拉萨涌金”)等发行股份,购买合计持有的北京嘉和一品企业管理股份有限公司(以下简称“嘉和一品”、“标的资产”)100.00%股份。

 公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。

 (1)发行方式

 本次发行的股票全部向特定对象非公开发行A 股股票的方式发行。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

 (2)发行对象和认购方式

 发行对象为嘉和一品的全部股东,即刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金,以上各方均以所持共计嘉和一品100.00%股份认购本次非公开发行的股票。西安饮食向刘京京购买1,116万股,占比45.00%;向蔡玉钻购买186万股,占比6.00%;向肖吕强购买868万股,占比28.00%;向天津红杉购买310万股,占比5.50%;向上海云锋购买375万股,占比10.00%;向上海祥禾购买155万股,占比2.75%;向拉萨涌金购买155万股,占比2.75%。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

 (3)发行价格、定价依据

 本次发行股份购买资产的定价基准日为西安饮食第七届董事会第九次会议决议公告日,定价基准日前120个交易日西安饮食股票交易均价为5.22元,定价基准日前120个交易日西安饮食股票交易均价的90%为4.70元,本次重组发行股份购买资产的发行价格确定为5.00元/股,不低于定价基准日前120个交易日西安饮食股票交易均价的90%。

 定价基准日前120个交易日股票交易均价=决议公告日前120个交易日股票交易总额÷决议公告日前120个交易日股票交易总量。

 定价基准日至发行日期间,若本公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将按相关规定对发行底价作相应调整。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

 (4)发行股票的种类和面值

 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

 (5)发行数量

 参考评估结果,本次标的资产嘉和一品100.00%股份的交易价格为41,100万元。本公司拟发行股份的数量=标的资产交易价格÷本次发行的股票价格。对不足1股的按四舍五入处理。

 按照本次发行股份的价格5.00元/股计算,本次拟向嘉和一品股东预计发行不超过82,200,000股股份。其中向刘京京发行36,990,000股,向蔡玉钻发行4,932,000股,向肖吕强发行23,016,000股,向天津红杉发行4,521,000股,向上海云锋发行8,220,000股,向上海祥禾发行2,260,500股,向拉萨涌金发行2,260,500股。

 定价基准日至发行日期间,若本公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

 (6)关于股份锁定的承诺

 根据交易对方出具的承诺函及《发行股份购买资产协议》约定,交易对方各方的股份禁售期安排如下:

 ①刘京京对本次交易做了五个年度的业绩承诺,在本次交易中认购的西安饮食股份自股份上市之日起12个月内不得转让,自股份上市满12个月后可解禁本次发行所获股份的40%即14,796,000股;在嘉和一品第三个业绩承诺年度的净利润达到或超过其承诺净利润时可解禁本次发行所获股份5,000,000股;在嘉和一品第四个业绩承诺年度的净利润达到或超过其承诺净利润时可解禁本次发行所获股份5,000,000股;在嘉和一品第五个业绩承诺年度的利润达到或超过其承诺净利润或业绩承诺人刘京京对第五个业绩承诺年度的不足业绩进行了全额补偿后,可解禁剩余全部股份。

 本次发行结束之日至股份锁定期满之日止,刘京京由于西安饮食分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的西安饮食股份,亦应遵守上述约定。

 前述股份解禁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的,将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

 ②蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾、拉萨涌金因本次交易所获西安饮食股份自股份上市之日起12个月内不得转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

 (7)过渡期间损益

 标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由西安饮食享有,过渡期间所产生的经营性亏损由交易对方按照持有嘉和一品股份的比例支付现金给西安饮食。标的资产交割完成之日后,标的资产所产生的损益,均由西安饮食享有和承担。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

 (8)本次发行前滚存未分配利润的安排

 在本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行完成后的新老股东共享。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

 (9)上市地点

 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

 (10)本次发行决议有效期限

 与本次发行股份议案相关的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

 该议案及其子议案尚需提交公司股东大会审议。

 3、审议通过了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。

 (1)有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力:

 本次交易完成后,公司产品资源及种类将更加丰富,产业链将得到进一步拓展,有助于改善公司资产质量,这对于公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。

 (2)有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性:

 本次交易前,公司与嘉和一品之间不存在关联交易和同业竞争。

 本次交易完成后,嘉和一品将成为公司的全资子公司,除原有嘉和一品的关联交易外,不会因为本次交易产生新的关联交易。

 本次交易完成后,嘉和一品为公司的全资子公司,交易完成后持有公司5%以上股份的股东刘京京出具了《关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺函》,有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

 (3)公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告:

 公司最近一年财务会计报告已经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

 (4)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形:

 经核查,公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

 (5)公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续:

 本次发行股份所购买的资产为嘉和一品100.00%股份。根据嘉和一品所属工商登记部门提供的资料,本次交易标的由交易对方合法拥有,股权权属清晰,未设置质押等任何第三方权利,不存在被司法冻结或其他权利限制情形,该部分股份权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风险,亦不存在代持情形,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

 (6)公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,有利于促进行业的整合。

 综上所述,公司董事会认为本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

 4、审议通过了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

 (1)公司拟通过本次发行股份购买的资产为嘉和一品100%股份,不涉及立项、环保、行业准入、用地等报批事项。同时,重组报告书还详细披露了尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

 (2)刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾、拉萨涌金分别合法拥有拟注入资产的完整权利,不存在权利限制或者禁止转让的情形。拟注入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司本次发行股份购买的目标资产为嘉和一品公司股权,发行股份购买资产暨重大资产重组完成后,嘉和一品将成为公司的全资子公司。

 (3)扩大了公司产品种类和市场,有利于提高公司的资产完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

 (4)发行股份购买资产暨重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

 综上所述,董事会认为发行股份购买资产暨重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

 5、审议通过了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

 具体内容详见公司同日披露的《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

 6、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组不构成关联交易的议案》。

 发行股份购买资产暨重大资产重组为西安饮食发行股份购买刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾、拉萨涌金共计持有嘉和一品100.00%的股份,交易对方均非公司关联方,本次交易不构成关联交易。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

 7、审议通过了《关于<西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)>及其摘要的议案》。

 具体内容详见同日披露的《西安饮食有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》及其摘要。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

 8、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<业绩承诺与激励协议>的议案》。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

 9、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关的审计报告及评估报告的议案》。

 具体内容详见同日披露的《北京嘉和一品企业管理股份有限公司审计报告》和《西安饮食股份有限公司拟收购北京嘉和一品企业管理股份有限公司100%股权所涉及的北京嘉和一品企业管理股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

 10、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

 具体内容详见公司同日披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的意见》。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

 11、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》。

 为实施本次重大资产重组,为本次交易提供合理的定价依据,本公司聘请中威正信(北京)资产评估有限公司对标的资产进行了评估。就本次交易的评估事项,公司董事会发表的意见如下:

 (1)评估机构的独立性和胜任能力

 公司在调查了解的基础上,选聘了中威正信(北京)资产评估有限公司(以下简称“评估机构”或“中威正信”)承担此次资产评估工作,选聘程序符合有关规定,该机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质,能胜任本次评估工作。

 评估机构及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规,本着独立、客观、公正的原则完成评估工作,除正常业务关系外,中威正信及其项目人员与公司、嘉和一品以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。

 (2)本次评估假设前提合理性

 评估机构及其经办人员对嘉和一品进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,其假设符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

 (3)评估方法与评估目的相关性

 依据现行的资产评估准则的规定,企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以确定评估对象价值的评估方法;市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,以确定评估对象价值的评估方法;收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

 根据中威正信出具的《西安饮食股份有限公司拟收购北京嘉和一品企业管理股份有限公司100%股权所涉及的北京嘉和一品企业管理股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中威正信评报字[2015]第1026号),根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次评估采用收益法和资产基础法进行,并最终以资产基础法的评估结果作为评估结论,为本次交易定价提供价值参考。

 综上,本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况,评估方法与评估目的具备相关性,评估方法的选取适当、合理。

 (4)评估定价公允性

 标的资产在评估过程中,评估方法适当,假设前提合理,选用的参照数据、资料可靠,由此得出的评估结果能够代表该标的资产的真实价值,因此,公司本次重大资产购买定价以其评估结果为依据,价格公允,不会损害公司及其股东的利益。

 独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

 12、审议通过了《关于授权公司董事会全权办理发行股份购买资产暨重大资产重组有关事宜的议案》。

 公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产暨重大资产重组的全部事宜,包括但不限于:

 (1)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项;

 (2)根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

 (3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产暨重大资产重组有关的一切协议和文件;

 (4)应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改;

 (5)在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产暨重大资产重组的具体方案作出相应调整;

 (6)本次交易完成后,修改公司章程的相关条款,办理相关股权转让的工商变更登记手续;

 (7)本次交易完成后,办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜;

 (8)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与发行股份购买资产暨重大资产重组有关的其他事宜。

 (9)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

 本次会上,独立董事对本次会议审议的相关事项发表了独立意见,具体内容详见公司同日披露的独立董事意见。

 关于具体召开股东大会的时间公司届时将另行通知。

 特此公告。

 西安饮食股份有限公司董事会

 二〇一五年四月一日

 西安饮食股份有限公司独立董事

 关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组的独立意见

 西安饮食股份有限公司(以下称“西安饮食”、“上市公司”、“公司”)拟向刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉资本投资基金中心(有限合伙)、上海云锋股权投资中心(有限合伙)、上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)、拉萨涌金慧泉投资中心(有限合伙)非公开发行股份,购买其持有的北京嘉和一品企业管理股份有限公司(以下称“嘉和一品”)100%的股份(以下称“本次交易”)。

 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查,现发表独立意见如下:

 一、关于本次交易的独立意见

 1.本次提交公司第七届董事会第九次会议审议的《西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》等相关议案,在提交董事会审议前,已经我们事前认可。

 2.本次交易的相关事项经公司第七届董事会第九次会议审议通过,会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序,该等程序履行具备完备性及合规性,公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。

 3.本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定,不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形;方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益,有利于公司增强核心竞争能力和持续经营能力,改善财务状况。

 4.《西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》及其摘要符合相关法律法规及监管规则的要求,交易方案具备可行性和可操作性,不存在实质性障碍。

 5.本次交易中公司与交易对方签订的《西安饮食股份有限公司与刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉资本投资基金中心(有限合伙)、上海云锋股权投资中心(有限合伙)、上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)、拉萨涌金慧泉投资中心(有限合伙)关于发行股份购买北京嘉和一品企业管理股份有限公司100%股权之附条件生效协议》、《西安饮食股份有限公司与刘京京关于发行股份购买北京嘉和一品企业管理股份有限公司100%股权之业绩承诺与激励协议》条款齐备,并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件,并明确了合同生效的条件为经公司董事会、股东大会批准并经西安市国资委、陕西省国资委批复、中国证监会核准后正式生效,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

 6.本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》及其摘要中进行了充分提示,有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

 二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

 1.公司聘请的审计机构具有从事证券期货相关业务资质,审计机构及其经办会计师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系,具有充分的独立性,其出具的审计报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

 2.公司聘请的评估机构具有从事证券期货相关业务资质,评估机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具有独立性;标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。评估资产的范围与委托评估的资产范围一致;本次标的资产的评估方法符合资产评估相关准则和中国证监会相关规定;对标的资产采取的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性。本次资产评估工作本着独立客观的原则,实施了必要的程序后出具评估报告,其选取的评估参数合理,出具的评估报告符合客观、独立、公平的原则,评估结果客观、公允;本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中威正信(北京)资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据。本次重组的交易价格合理、公允,不存在损害公司或股东利益的情形。

 综上,本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,交易定价公允、合理,符合法定程序,也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司进行本次交易,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

 独立董事:何雁明、田高良、杨为乔

 二〇一五年四月一日

 

 西安饮食股份有限公司独立董事

 对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的

 公允性的独立意见

 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定,在审阅了公司董事会提供的本次发行股份购买资产相关评估资料后,基于独立判断立场,就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见发表意见如下:

 一、评估机构独立。公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益冲突,具有充分独立性。

 二、评估假设前提合理。本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在。因此,评估假设前提具有合理性。

 三、评估定价合理。交易定价具有公允性、合理性,不存在损害公司及其股东利益的情形。

 四、评估目的。本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日2014年12月31日的价值,为经济行为提供价值依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性。

 独立董事:何雁明、田高良、杨为乔

 二〇一五年四月一日

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