本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
(一)会议通知时间、方式
会议通知于2015年3月24日以电子邮件和电话通知方式发出。
(二)会议召开时间、地点、方式
公司第六届董事会第三次会议于2015年3月31日以通讯表决方式召开。
(三)董事出席会议情况
本次会议应到董事9名,实到9名。
(四)会议主持人和列席人员
会议由董事长何平先生主持。
(五)会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
审议通过《关于中国银行涪陵分行改变授信品种及开展融资租赁的议案》。
(一)交易概述
1、2014年8月公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向中国银行涪陵分行申请融资的议案》,公司向中国银行涪陵分行(以下简称“涪陵中行”)申请流动资金综合额度15478万元,其中:5000万元用于流动资金借款,10478万元用于办理银行承兑汇票业务。截止目前我公司获得中国银行重庆市分行《关于建峰化工股份有限公司授信的批复》,其中:短期流动资金贷款额度5000万元,售后回租专项额度10000万元。现将原议案中用于办理银行承兑汇票业务的10478万元的额度变更为售后回租专项额度10000万元。
2、我司拟以该专项额度用公司的账面原值12058.23万元人民币、账面净值约9200万元人民币的化工机器设备与钰诚租赁办理售后回租业务。
3、在租赁期间,我公司以回租方式继续使用该部分机器设备,按期向钰诚租赁支付租金和费用。租赁期满,公司以人民币1元的名义价格“届时现状”留购租赁物。
(二)交易对方情况介绍
安徽钰诚融资租赁有限公司成立于2012年3月,由安徽钰诚投资发展股份有限公司(持股占比66.66%)、澳大利亚格兰伍德进出口有限公司(持股占比31.67%)和蚌埠市钰诚新材料科技有限公司(持股占比1.67%)共同出资组建,注册资本5.98亿美元,是安徽省经省商务厅审批成立的第一家中外合资的融资租赁企业(皖商执资字【2012】115号)。注册地为蚌埠市,于同年3月获得安徽省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》正式成立并开始营运,主营范围:融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保。
(三)交易标的基本情况
1、标的名称:公司化工生产机器设备
2、类别:固定资产
3、权属: 重庆建峰化工股份有限公司
4、所在地: 重庆建峰化工股份有限公司化肥分公司
5、资产价值: 设备账面原值为人民币12058.23万元,账面净值约9200万元(最终以实际取得租赁款调整相应的设备价值)。
(四)交易合同的主要内容
1、租赁物:公司化工生产机器设备
2、融资金额:不超过1亿元(以最终取得的外汇结汇金额为准)
3、租赁利率:固定年利率6.15%
4、租赁方式:售后回租方式
5、租赁期限:1年
6、支付方式:预付200万元租金,按季付息,期末还本。
7、租赁设备所有权:在租赁期间租赁物所有权转移至租赁方所有;租赁期满,公司从钰诚租赁购回全部租赁物的所有权。
8、回购方式:租赁期满,公司以人民币1元的名义价格“届时现状”留购租赁物。
10、担保措施:信用
11、合同生效:经双方签字盖章并我公司出具董事会决议后生效。
(五)涉及该项交易的其他安排
本次交易不会影响公司的正常运营,因此不涉及人员安置、土地租赁等情况,对员工的直接经济利益将不会产生影响。
(六)交易目的和对公司的影响
1、通过融资租赁业务,利用公司生产设备进行融资,主要是为了优化公司债务结构,缓解资金压力,拓宽融资渠道。
2、本次开展融资租赁业务,其融资成本不高于办理银行承兑汇票业务的融资成本。
3、拟进行的本次交易,不影响公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用,对生产经营不会产生重大影响,不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性,且回购风险可控。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权
三、备查文件:
第六届董事会第三次会议决议。
特此公告。
重庆建峰化工股份有限公司
董 事 会
二O一五年三月三十一日