本公司及董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对陕西延长石油化建股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函[2015]0277号）。公司现就意见函及回复公告如下：

　一、关于关联交易情况

　1、日常关联交易。本年度，公司与控股股东陕西延长石油（集团）有限公司等关联方累计关联交易金额达328,123.3万元，占本期公司营业收入的63.2%，主要为公司向关联方提供劳务，公司关联交易过大情况仍未根本改变。请结合公司所处行业及公司主营业务情况，详细说明关联交易占比高的原因，该等关联交易公开市场投标过程，以及公司防范关联交易风险的具体安排。

　回复：

　（1）关联交易占比高的原因

　2014年国际经济复苏缓慢，国家基本建设投资压缩，同时受项目环评、项目核准制度的影响，一些原计划开工建设的项目，尤其是石油化工建设项目开始缓建或停建，加上市场随机性、偶然性较大，2014年与2013年相比，集团外市场略有下降。近几年来，延长石油集团发展较快，基本建设项目较多，在集团内的项目都是通过公开投标、公平竞争、市场化价格而获得的。

　（2）关联交易公开市场投标过程

　集团内项目与集团外项目投标过程一样，业主委托招标代理机构进行招标，先进行资格审查，资格审查通过后发招标文件，投标单位编制投标文件并投标。开标过程，先开技术标，打分排名，之后开商务标，打分排名，以总分高低排出名次，推荐给业主。评标结果进行公示，三个工作日之后，无异议时发中标通知书。接到中标通知后，商谈合同并签订合同。

　（3）公司防范关联交易风险的具体安排

　树立全员经营的思想，加大集团外市场的开拓力度，坚持以集团内市场、国内市场、国际市场均衡发展的原则，做大区域市场，走国际化多元发展的道路。同时加大省外市场开拓力度，新设立了新的省外分公司（山东分公司），根据市场发展的情况适时设立云南等省外公司。为基层公司下达了经营任务，使基层公司重新树立“奔市场、求发展”的意识，使基层公司逐步走向市场，并且适应市场。

　2、关联方存款。本期末公司在关联方陕西延长石油集团财务公司存款余额为707,864,302.07元，占期末公司货币资金余额的70.1%，请补充披露该等存款的金额、期限、利率等明细情况，该存款利率是否低于银行同期存款利率，是否符合公司与关联方签署的金融服务协议的相关约定，以及公司确保资金安全所采取的风险控制措施。

　回复：

　（1） 存款的金额、期限、利率等明细情况

　2014年年末在关联方陕西延长石油财务有限公司存款707,864,302.07元,占期末公司货币资金余额的70.1%。其中：6个月定期存款200,000,000.00元，利率2.8%；七天通知存款200,000,000.00元，利率1.35%；协定利率存款296,088,501.30 元，账户余额超过50万元以上部分利率1.15%，50万元以下（含50万元）利率0.3675%。活期存款11,775,800.77元，利率0.3675%。

　（2）是否符合公司与关联方签署的金融服务协议的相关约定

　以上存款利率符合双方签订的《金融服务协议》的约定，不低于银行同期存款利率。

　（3）公司确保资金安全所采取的风险控制措施

　为确保公司资金安全，公司在和财务公司签订的《金融服务协议》中对资金安全做了明确的约定，包括可能发生影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权变动、经营风险等事项及财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障等重大事项时，财务公司必须及时通知我公司，我公司有权解除本协议并提取存放在财务公司的全部存款，财务公司应予以配合。而且银监会制定的《财务公司管理办法》中也明确规定了大股东应承担的责任。

　3、关联资金往来。本期公司与大股东及其附属企业累计发生经营性资金往来311,330.44万元，期末往来金额为131,566.37万元，请详细说明该等关联资金往来是否存在风险，公司清欠的具体安排，以及防范关联资金往来风险的相关措施。

　回复：

　（1）关联资金往来是否存在风险

　公司与大股东及其附属企业累计发生经营性资金往来311,330.44万元，期末余额131,566.37万元。双方资金往来严格执行合同约定，从多年来的实际情况看，关联方资金往来未发生过坏账损失，但仍然和非关联方一样存在不能回收的风险。

　（2）公司清欠的具体安排及防范关联资金往来风险的相关措施

　公司执行与非关联方相同的政策，一是有专门的管理机构和人员，负责台账管理，下达清欠指标并进行考核；二是每年由主管部门根据欠款情况与责任单位和责任人签订清欠责任书，清欠指标完成情况和责任人收入挂钩，确保清欠责任落到实处；三是按照会计政策计提坏账准备，降低年度风险产生的影响。

　二、关于对外担保情况

　报告期末公司对外担保（非子公司）余额合计5900万元，其中为西安东盛集团有限公司担保5000万元，担保到期日为2006年6月20日；为陕西东盛医药有限责任公司担保900万元，担保到期日为2006年8月30日。请补充披露该等担保责任未解除的原因，公司是否就相关担保确认预计负债及其原因，以及公司化解担保风险的应对措施。

　回复：

　(1)担保基本情况：

　2005年5月30日，杨凌秦丰农业科技股份有限公司（陕西延长石油化建股份有限公司重组前身）与中国银行陕西省分行签订了《保证合同》（合同编号：陕中银司保字2005第005-1号），为西安东盛集团有限公司借款5000万元进行担保。担保期间为“从合同生效之日开始到借款人债务履行期届满之日起经过两年”。2005年3月31日，杨凌秦丰农业科技股份有限公司与西安市商业银行碑林支行签订了编号西商银（碑）抵字（2005）017号《抵押合同》，约定提供900万元的抵押担保，担保期限自2005年5月31日至2006年8月30日。

　（2）担保未解除的原因

　担保已过担保期限，担保人不再承担担保责任。以上两个担保均以超过约定担保期限。担保期限到期后，借款人至今未能在有效的诉讼时效内提起诉讼主张，担保人不再承担担保责任。鉴于借款人未能在担保有限的担保期间和有效的诉讼时效内提起诉讼主张情况，我公司也不便和借款人联系商讨解除担保事宜。

　（3）化解担保风险的应对措施

　如借款人以承担担保责任为由提起诉讼，我公司则以：以超过担保期限为由抗辩；以超过诉讼时效为由进行抗辩。超过担保期限担保人不在承担担保责任；超过诉讼时效的诉讼由提起诉讼方（原告）承担失去胜诉权的责任。

　同时，2008年8月12日，延长集团出具《关于秦丰农业或有负债事项的承诺函》：承诺“针对秦丰农业截至重大资产出售交割日发生的对外担保及诉讼案件等或有负债事项，如果由于上述事项导致秦丰农业承担支付责任且种业集团未能根据《承诺函》及时履行承诺，本公司将在此种情形发生之日起3个月内以足额现金代种业集团补偿秦丰农业的实际损失，并保留对种业集团的追偿权。因此，公司不会就此事项发生损失。

　三、关于应收票据和应收帐款情况

　公司应收票据期末余额为313,950,000元，比上年末增长5倍以上；应收帐款期末余额为1,946,188,8612元，比上年末增长10%以上，其中帐龄超过1年以上的应收帐款帐面余额超过6亿元，占比超过30%，公司累计计提坏账准备210,630,032元。请详细说明公司的应收账款是否存在收不回的风险，以及公司的清欠措施和风险防范举措。

　回复：

　（1）应收账款是否存在收不回的风险

　公司应收票据期末余额为313,950,000.00元，全部为银行承兑汇票，到期无条件解付，除银行倒闭外，不存在收不回来的风险。应收账款期末余额较上年末增长10%以上，其中账龄超过1年以上的应收账款账面余额超过6亿元，比重超过30%的原因：2014年受市场竞争的影响，合同约定进度款回款比例相对偏低，加之各年年末项目完工程度不同，从而导致应收账款余额变化。另外工程款的质保期都在一年以上，近年完工的几个大项目质保期未满，导致账龄1年以上的应收账款占比较大。应收账款存在不能回收的风险。

　（2）清欠措施和风险防范举措

　公司应收票据有专人负责明细台账，对票据回收、登记、真伪甄别、交接、背书、贴现及解付等有完善程序要求，从而确保票据安全。公司对清收欠款有完善的责任体系，一是有专门的管理机构和人员，负责台账管理，下达清欠指标并进行考核。二是每年由主管部门根据欠款情况与责任单位和责任人签订清欠责任书，清欠指标完成情况和责任人收入挂钩，确保清欠责任落到实处。三是按照会计政策计提坏账准备，降低年度风险产生的影响。

　特此公告。

　陕西延长石油化建股份有限公司

　2015年4月1日