交易对方	住所/通讯地址
北明控股	北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B89号
万峰嘉晔	北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店B-8号
万峰嘉华	北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B86号
广发信德	乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号
合赢成长	乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号口岸综合大楼411房
西域至尚	广州市中新广州知识城九佛建设路333号自编107房
李锋等41名自然人	具体信息详见报告书“第五节 交易各方情况”
其他特定投资者	新华基金恒定20号、广发资管公司恒定21号资产管理计划，机构投资者神华投资、神华期货，具体信息详见报告书“第五节 交易各方情况”

　公司声明

　一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　六、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深交所网站及巨潮咨询网站；备查文件的查阅方式为：石家庄常山纺织股份有限公司，地址：河北省石家庄市和平东路183 号。

　声明与承诺

　公司控股股东及公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及本次发行股份购买资产的交易对方分别承诺：

　一、本企业/本人已向石家庄常山纺织股份有限公司（简称“常山股份”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　二、在参与本次重大资产重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向常山股份披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常山股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　第一节 释 义

　除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　一、普通术语

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

上市公司、常山股份、本公司、公司	指	石家庄常山纺织股份有限公司
常山集团	指	石家庄常山纺织集团有限责任公司
石家庄国资委	指	石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会
河北省国资委	指	河北省人民政府国有资产监督管理委员会
拟购买资产、标的资产	指	北明软件股份有限公司100%股权
本次交易、本次发行股份购买资产、本次重大资产重组、本次重组	指	常山股份发行股份购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人所持北明软件100%股权，并配套募集不超过54,870万元资金
发行股份	指	上市公司发行境内上市的人民币普通股（A股）
交易对方	指	北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人及其他特定投资者
李锋等41名自然人	指	李锋、应华江、李莹、郑东信、严道平、王良科、周水江、鲍宪国、王大铭、吴惠霞、芦兵、何长青、缪雷、武海涛、王维宁、李英、罗騉、王天舒、华霄琳、赵娜娜、黄万勤、肖怀念、冷冰、杨时青、朱勇涛、富莉莉、杨雪峰、朱星铭、任靖、李智勤、王杰、程悦、宋立丹、杨国林、贺利群、杨静、耿欣燕、徐慧、易鸣、宛若虹、许丹宇
广发资管公司	指	广发证券资产管理（广东）有限公司
新华基金	指	新华基金管理有限公司
神华期货	指	神华期货有限公司
神华投资	指	深圳市神华投资集团有限公司
特定投资者	指	新华基金恒定20号、广发资管公司恒定21号资产管理计划、神华期货、神华投资
标的公司、北明软件	指	北明软件股份有限公司
广州北明	指	广州北大明天资源科技发展有限公司，于2010年10月更名为北明软件有限公司
北明有限	指	北明软件有限公司，北明软件前身
北明控股	指	北京北明伟业控股有限公司，北明软件股东
万峰嘉晔	指	北京万峰嘉晔投资管理中心（有限合伙），北明软件股东
万峰嘉华	指	北京万峰嘉华投资管理中心（有限合伙），北明软件股东
广发信德	指	广发信德投资管理有限公司，北明软件股东
合赢成长	指	新疆合赢成长股权投资有限合伙企业，北明软件股东
西域至尚	指	广州西域至尚投资管理中心（有限合伙），北明软件股东
恒定20号	指	新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划，由新华基金管理有限公司设立并管理
恒定21号	指	广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划，由广发资管公司设立并管理
珠海震星	指	珠海市震星信息技术有限公司，北明软件子公司
伟业科技	指	北京北明伟业科技有限公司，北明软件子公司
武汉网软	指	武汉北大青鸟网软有限公司，北明软件子公司
北明正实	指	北京北明正实科技有限公司，北明软件子公司
广州龙泰	指	广州市龙泰信息技术有限公司，北明软件子公司
北明云易	指	北京北明云易信息科技有限公司，北明软件子公司
《发行股份购买资产暨利润补偿协议》	指	《石家庄常山纺织股份有限公司与北京北明伟业控股有限公司、北京万峰嘉晔投资管理中心(有限合伙)、北京万峰嘉华投资管理中心(有限合伙)等47名认购人之发行股份购买资产暨利润补偿协议》
《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》	指	《石家庄常山纺织股份有限公司与北京北明伟业控股有限公司、北京万峰嘉晔投资管理中心(有限合伙)、北京万峰嘉华投资管理中心(有限合伙)等47名认购人之发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》
《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》	指	《石家庄常山纺织股份有限公司与北京北明伟业控股有限公司、北京万峰嘉晔投资管理中心(有限合伙)、北京万峰嘉华投资管理中心(有限合伙)等47名认购人之发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》
利润承诺方、业绩补偿方、补偿方	指	北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华等3家机构及除周水江外的其他40名自然人股东。
评估基准日	指	2014年6月30日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、广发证券、保荐机构（主承销商）	指	广发证券股份有限公司
中兴财光华所	指	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
大信所	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
法律顾问、天元律所	指	北京市天元律师事务所
《决定》	指	《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
章程、公司章程	指	石家庄常山纺织股份有限公司公司章程
元	指	人民币元

　二、专业术语

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

上市公司、常山股份、本公司、公司		指		根据客户业务需求，综合应用计算机、通信和网络技术，选择合适的软件及硬件产品，经过集成设计、安装调试和应用开发，将企业各个分离的设备（如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、统一的和协调的系统之中。行业解决方案是系统集成的高级形式，具有更高的针对性及普适性
CMMI	指		能力成熟度集成模型，是一套应用于软件业项目管理方法的综合性模型，代表软件开发及系统管理的综合能力，五级认证代表最高级别水平
ISO9001	指		由国际标准化组织（International Organization for Standardization，ISO）颁布的在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准
ISO20000	指		由国际标准化组织（International Organization for Standardization，ISO）颁布的具有国际权威性的IT服务管理体系标准
SOA架构	指		面向服务的体系结构（Service-Oriented Architecture），是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来

　说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　第二节 重大事项提示

　2014年11月26日及12月12日，本公司第五届董事会第十八次会议及2014年第二次临时股东大会审议并通过《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　一、本次交易方案概要

　本公司拟向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股份购买其持有的北明软件100%股份，同时，本公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

　本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：

　（一）发行股份购买资产

　本公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股权，交易价格为21.7亿元，发行股份价格为4.92元/股，共计发行441,056,890股。

　（二）配套融资

　本公司拟向恒定20号、21号资产管理计划、神华投资、神华期货发行股份募集配套资金不超过54,870万元。配套融资所募集资金拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费及补充标的公司运营资金、偿还银行借款。

　本次重组配套融资募集不超过54,870万元资金，按照发行价格4.92元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过111,524,388股。

　在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。

　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　二、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍

　（一）重组支付方式

　公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股权。根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议确定的标的资产交易价格，并在此基础上，考虑交易完成后交易对方各认购人未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经协商后同意本次交易对方各认购人取得的对价金额、向各认购人发行的股份数如下，公司向本次交易对方发行的股票数量总计为441,056,890股。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序 号	股 东	交易对价	发行股份数	发行后持股比例
1	北明控股	946,732,250	192,425,254	15.13%
2	万峰嘉晔	297,394,305	60,445,996	4.75%
3	万峰嘉华	237,305,444	48,232,813	3.79%
4	广发信德	75,534,386	15,352,517	1.21%
5	合赢成长	75,534,386	15,352,517	1.21%
6	李锋	67,828,083	13,786,195	1.08%
7	应华江	64,353,964	13,080,074	1.03%
8	李莹	54,068,660	10,989,565	0.86%
9	郑东信	49,630,308	10,087,460	0.79%
10	严道平	46,388,080	9,428,471	0.74%
11	王良科	25,434,570	5,169,628	0.41%
12	西域至尚	18,883,585	3,838,127	0.30%
13	周水江	12,746,422	2,590,736	0.20%
14	鲍宪国	13,113,599	2,665,365	0.21%
15	王大铭	13,113,599	2,665,365	0.21%
16	吴惠霞	13,113,599	2,665,365	0.21%
17	芦兵	11,802,248	2,398,830	0.19%
18	何长青	11,580,401	2,353,740	0.19%
19	缪雷	10,885,578	2,212,515	0.17%
20	武海涛	10,490,896	2,132,295	0.17%
21	王维宁	9,926,066	2,017,493	0.16%
22	李英	7,343,621	1,492,605	0.12%
23	罗騉	6,617,374	1,344,994	0.11%
24	王天舒	6,617,374	1,344,994	0.11%
25	华霄琳	6,617,374	1,344,994	0.11%
26	赵娜娜	6,220,336	1,264,295	0.10%
27	黄万勤	5,826,491	1,184,246	0.09%
28	肖怀念	5,406,875	1,098,958	0.09%
29	冷冰	5,406,875	1,098,958	0.09%
30	杨时青	5,245,438	1,066,145	0.08%
31	朱勇涛	4,963,028	1,008,745	0.08%
32	富莉莉	4,567,602	928,374	0.07%
33	杨雪峰	4,565,990	928,046	0.07%
34	朱星铭	3,308,682	672,496	0.05%
35	任靖	3,308,682	672,496	0.05%
36	李智勤	3,308,682	672,496	0.05%
37	王杰	3,308,682	672,496	0.05%
38	程悦	3,308,682	672,496	0.05%
39	宋立丹	3,308,682	672,496	0.05%
40	杨国林	3,308,682	672,496	0.05%
41	贺利群	1,654,346	336,249	0.03%
42	杨静	1,654,346	336,249	0.03%
43	耿欣燕	1,654,346	336,249	0.03%
44	徐慧	1,654,346	336,249	0.03%
45	易鸣	1,654,346	336,249	0.03%
46	宛若虹	1,654,346	336,249	0.03%
47	许丹宇	1,654,346	336,249	0.03%
合 计		2,170,000,000	441,056,890	34.69%

　（二）配套融资简要介绍

　1、使用计划

　本次交易拟募集配套资金总额不超过54,870万元，募集配套资金总额比例不超过本次交易总额的25%。募集配套资金拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、剩余资金用于本次交易的相关税费及补充标的公司运营资金、偿还银行借款，具体如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目	拟投入募集资金	备案项目编号
1	云中心管理平台建设项目	13,550.36	140100652019006
2	智慧城市行业解决方案建设项目	9,290.15	140100652019005
3	本次交易的相关税费	2,000.00	无
4	补充标的公司运营资金、偿还银行借款	30,029.49	无
	合计	54,870

　2、本次募集配套资金的发行方案

　本次募集配套资金采取锁价发行，发行价格为4.92元为股，发行后持股结构情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目	募集资金金额（万元）	发行数量（股）	持股比例
1	恒定20号	23,870	48,516,260.00	3.82%
2	恒定21号	11,000	22,357,723.00	1.76%
3	神华投资	15,000	30,487,804.00	2.40%
4	神华期货	5,000	10,162,601.00	0.80%
合计		54,870	111,524,388.00	8.78%

　三、本次交易标的评估值

　本次交易的评估基准日为2014年6月30日，评估机构中联评估采取收益法和市场法对标的资产北明软件100%股权进行评估并出具了《评估报告书》（中联评报字[2014]第1033号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。

　经评估，北明软件100%股权的评估值为217,476.74万元，较2014年6月30日经审计的母公司报表净资产账面价值增加177,108.17万元，评估增值率约为438.73%，该评估结果已经石家庄国资委备案。

　四、本次发行股份锁定期安排

　（一）发行股份购买资产发行股份锁定期及上市安排

　1、北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇的股份锁定及股份解锁安排

　北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。

　2、广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江的股份锁定及股份解锁安排

　广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

　3、其余24名自然人股东的股份锁定及股份解锁安排

　剩余24名自然人股东承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障业绩承诺责任的实施，该24名自然人所持股份应按如下次序分批解除锁定：

　（1）第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；

　（2）第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；

　（3）第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。

　上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　（二）非公开发行股票配套融资发行股票锁定期及上市安排

　本次向配套融资认购对象发行股票募集配套资金的股份自上市之日起36个月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　本次非公开发行股票配套融资发行股份上市地为深交所。

　中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

　五、本次交易构成关联交易

　本次交易完成后，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛将合计持有公司股份超过5%，根据《上市规则》，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。此外，本公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与恒定20号资产管理计划认购本次配套融资发行的股份，构成关联交易。

　六、本次交易构成重大资产重组

　本次重组，公司拟购买北明软件100%股权，交易价格为21.7亿元；截至2013年12月末，公司合并报表范围的资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产对比如下：

　单位：亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

上市公司		标的公司		比值
资产总额	57.73	交易价格	21.7	37.59%
营业收入	58.57	营业收入	18.39	31.40%
资产净值	24.42	交易价格	21.7	88.86%

　按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　七、本次交易不构成借壳上市

　本次交易前，常山集团持有上市公司345,514,011股股份，持股比例为48.06%，为公司控股股东。在本次交易完成后，常山集团持有上市公司股份占总股本的比例将为27.17%，北明控股持有上市公司股份占总股本的比例将为15.13%，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛持有上市公司股份占总股本的比例为17.38%，常山集团仍为上市公司的第一大股东，本次交易后实际控制人未发生变更。常山股份本次购买资产的交易价格为21.7亿元，占上市公司2013年末经审计资产总额比例为37.59%，未达到100%，不符合《重组管理办法》第十三条规定的标准。

　因此，本次交易不构成借壳上市。

　八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

　（一）发行前后的主要财务指标变化

　根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第03002号《备考财务报表审计报告》，不考虑募集配套资金，常山股份交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年12月31日			2013年12月31日
	交易前		交易后	交易前	交易后
资产总计	555,316.34		903,455.92	577,323.92	902,135.13
负债合计	307,938.26		420,978.80	333,082.17	433,990.14
归属于母公司所有者权益合计	247,335.26		482,016.58	244,196.85	467,922.68
资产负债率	55.45%		46.60%	57.69%	48.11%
项目	2014年			2013年
	交易前	交易后		交易前	交易后
营业收入	656,851.94	888,049.38		585,739.53	769,654.26
营业利润	-32,472.63	-16,415.18		-24,471.42	-13,171.87
归属于母公司所有者的净利润	2,428.47	17,583.97		1,756.59	12,064.67

　本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，上市公司资产规模大幅增长、盈利能力得以改善，进一步提高了上市公司的抗风险能力。

　（二）发行前后的股本结构变化

　截至2014年12月31日，公司总股本为718,861,000.00股。本次交易作价21.7亿元，以4.92元/股进行测算，预计公司本次将发行普通股552,581,278股用于购买资产和募集配套资金。本次交易完成后，公司股本总额超过4亿股，社会公众股持股比例超过10%，公司的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本次交易前			本次交易后
股东	股份数	占比	股东	交易对价	股份数	占比
常山集团	345,514,011	48.06%	常山集团	-	345,514,011	27.17%
上市公司高管持股(董事王惠君)持股	2,000	0.00%	上市公司高管持股(董事王惠君)持股	-	2,000	0.00%
北明控股	-	-	北明控股	946,732,250	192,425,254	15.13%
万峰嘉晔	-	-	万峰嘉晔	297,394,305	60,445,996	4.75%
万峰嘉华	-	-	万峰嘉华	237,305,444	48,232,813	3.79%
广发信德	-	-	广发信德	75,534,386	15,352,517	1.21%
合赢成长	-	-	合赢成长	75,534,386	15,352,517	1.21%
李锋	-	-	李锋	67,828,083	13,786,195	1.08%
应华江	-	-	应华江	64,353,964	13,080,074	1.03%
李莹	-	-	李莹	54,068,660	10,989,565	0.86%
郑东信	-	-	郑东信	49,630,308	10,087,460	0.79%
严道平	-	-	严道平	46,388,080	9,428,471	0.74%
王良科	-	-	王良科	25,434,570	5,169,628	0.41%
西域至尚	-	-	西域至尚	18,883,585	3,838,127	0.30%
周水江	-	-	周水江	12,746,422	2,590,736	0.20%
鲍宪国	-	-	鲍宪国	13,113,599	2,665,365	0.21%
王大铭	-	-	王大铭	13,113,599	2,665,365	0.21%
吴惠霞	-	-	吴惠霞	13,113,599	2,665,365	0.21%
芦兵	-	-	芦兵	11,802,248	2,398,830	0.19%
何长青	-	-	何长青	11,580,401	2,353,740	0.19%
缪雷	-	-	缪雷	10,885,578	2,212,515	0.17%
武海涛	-	-	武海涛	10,490,896	2,132,295	0.17%
王维宁	-	-	王维宁	9,926,066	2,017,493	0.16%
李英	-	-	李英	7,343,621	1,492,605	0.12%
罗騉	-	-	罗騉	6,617,374	1,344,994	0.11%
王天舒	-	-	王天舒	6,617,374	1,344,994	0.11%
华霄琳	-	-	华霄琳	6,617,374	1,344,994	0.11%
赵娜娜	-	-	赵娜娜	6,220,336	1,264,295	0.10%
黄万勤	-	-	黄万勤	5,826,491	1,184,246	0.09%
肖怀念	-	-	肖怀念	5,406,875	1,098,958	0.09%
冷冰	-	-	冷冰	5,406,875	1,098,958	0.09%
杨时青	-	-	杨时青	5,245,438	1,066,145	0.08%
朱勇涛	-	-	朱勇涛	4,963,028	1,008,745	0.08%
富莉莉	-	-	富莉莉	4,567,602	928,374	0.07%
杨雪峰	-	-	杨雪峰	4,565,990	928,046	0.07%
朱星铭	-	-	朱星铭	3,308,682	672,496	0.05%
任靖	-	-	任靖	3,308,682	672,496	0.05%
李智勤	-	-	李智勤	3,308,682	672,496	0.05%
王杰	-	-	王杰	3,308,682	672,496	0.05%
程悦	-	-	程悦	3,308,682	672,496	0.05%
宋立丹	-	-	宋立丹	3,308,682	672,496	0.05%
杨国林	-	-	杨国林	3,308,682	672,496	0.05%
贺利群	-	-	贺利群	1,654,346	336,249	0.03%
杨静	-	-	杨静	1,654,346	336,249	0.03%
耿欣燕	-	-	耿欣燕	1,654,346	336,249	0.03%
徐慧	-	-	徐慧	1,654,346	336,249	0.03%
易鸣	-	-	易鸣	1,654,346	336,249	0.03%
宛若虹	-	-	宛若虹	1,654,346	336,249	0.03%
许丹宇	-	-	许丹宇	1,654,346	336,249	0.03%
恒定20号	-	-	恒定20号	-	48,516,260	3.82%
恒定21号	-	-	恒定21号	-	22,357,723	1.76%
神华投资	-	-	神华投资	-	30,487,804	2.40%
神华期货	-	-	神华期货	-	10,162,601	0.80%
其他社会公众股东	373,344,989	51.94%	其他社会公众股东	-	373,344,989	29.36%
合计	718,861,000	100.00%	合计	-	1,271,442,278	100.00%

　九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

　1、2014年6月26日，因筹划重大事项，公司股票开始停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。

　2、2014年9月28日，本次重组交易对方分别完成了本次交易预案阶段相关决策程序。

　3、2014年9月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

　4、2014年11月25日，公司本次重大资产重组涉及的标的资产评估报告通过石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会备案。

　5、截至2014年11月26日，本次重组交易对方审议通过了本次交易的正式方案。

　6、 2014年11月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关议案。

　7、2014年12月5日，公司获得河北省人民政府国有资产监管管理委员会《关于石家庄常山纺织股份有限公司非公开发行股票并进行配套融资有关问题的批复》（冀国资发产权管理【2014】196号）的批复。

　8、2014年12月12日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关议案。

　9、2015年2月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于签订附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》的议案。

　10、2015年4月1日，公司取得中国证监会证监许可〔2015〕469号《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔等47名股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

　十、本次重组相关方作出的重要承诺

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	承诺类型	承诺方	承诺的主要内容	承诺有效期
1	关于提供信息真实、准确和完整的承诺函	本次重组交易对方	承诺本次重组提供的信息及文件真实、准确和完整	长期
		上市公司控股股东及上市公司全体董事、监事、高级管理人员		长期
		独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构		长期
2	业绩补偿承诺	北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华等3家机构及40名自然人股东。	承诺标的公司业绩补偿期内实现约定的业绩，否则承担补偿责任	业绩补偿期内
3	关于认购股份锁定期承诺	本次重组交易对方	就新增股份锁定期进行了承诺	新股上市之日起12个月及36个月
4	关于标的公司类型变更承诺	本次重组交易对方	承诺在重组实施前将北明软件整体变更为有限责任公司	重组实施前
5	应收账款质押解除承诺	北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛	承诺解除执行中的应收账款质押合同	召开中国证监会重组委会议审核前
6	房屋租赁瑕疵承诺	北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛	承诺就北明软件及其子公司本次重组完成前存在的部分房屋租赁瑕疵承担相关或有风险	长期
7	关于注入资产权属的承诺	本次重组交易对方	承诺所持有的北明软件股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议	长期
8	关于避免同业竞争的承诺函	北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛	为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形出具承诺	作为上市公司股东期间
		常山集团		作为上市公司控股股东期间
9	关于减少及规范关联交易的承诺函	北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛	为规范与减少本次交易完成后可能产生的同业竞争情形出具承诺	作为上市公司股东期间
		常山集团		作为上市公司控股股东期间
10	保证上市公司独立性的承诺	北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛	保证上市公司在本次交易完成后保持独立性	作为上市公司股东期间
		常山集团		作为上市公司股东期间
11	关于买卖常山股份股票的声明	董章庆、强彩霞、侯金妍、代海燕、彭伟、李立珠、董佳及李弘源	不再在二级市场买卖常山股份股票	本次重大资产重组实施完成之日前
12	关于资金、资产占用的声明与承诺	本次重组交易对方	承诺不会非经营性占用常山股份、北明软件资产、资金	作为上市公司股东期间
13	关于或有事项的承诺	北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛	承诺就本次交易完成前北明软件及其下属公司已经存在的事件或状态（不可抗力除外）导致标的资产损失承担损失赔偿责任	长期

　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　常山股份在本次发行股份购买资产的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，如下：

　（一）信息披露合规

　常山股份在本次重大资产重组筹划、停牌及相应议案审议阶段均严格按照中国证监会、深交所及公司的有关规定，通过指定媒体发布了本次重大资产重组相关信息，包括但不限于筹划停牌、重组进展、延期复牌、董事会决议等相关公告，真实、准确、完整、及时的履行了信息披露义务，确保所有投资者能公平获取所有信息。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

　（二）审议程序合规

　本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本报告书出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案已在上市公司股东大会予以表决，上市公司已为所有股东提供网络投票平台。

　（三）股东大会表决情况及网络投票落实情况

　1、基本情况

　常山股份以现场与网络相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人员出席了该次会议。该次会议由董事会召集、董事长汤彰明先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定。

　2、投票方式

　该次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现场会议于2014年12月12日14:00在石家庄市和平东路183号三楼会议室召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2014年12月11日15:00至2014年12月12日15:00的任意时间。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的以第一次投票表决结果为准。

　3、会议出席和表决情况

　出席该次会议的股东及股东代表337人，代表股份427,019,774股，占公司有表决权股份总数的59.40%，其中，参加现场会议的股东及股东代表7名，代表股份347,292,893股，占公司有表决权股份总数的48.31%；通过网络投票的股东330名，代表股份79,726,881股，占公司有表决权股份总数的11.09%。

　该次股东大会对各项议案进行了逐项表决，并在监票人监督下由计票人进行了点票和计票后，当场公布表决结果。上市公司董事、监事出席了会议，高级管理人员和见证律师列席了会议，见证律师发表意见认为：该次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　（四）资产定价公允性

　对于本次发行股份购买的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，该评估结果已经石家庄国资委备案。上市公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。2014年12月12日，本公司2014年第二次临时股东大会已审议并通过本次资产评估及定价的相关议案。

　（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　根据上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司基本每股收益摊薄情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年			2013年
	交易后	交易前	交易后		交易前
基本每股收益（元/股）	0.15	0.03	0.10		0.02

　综上，本次重组完成后公司每股收益不存在被摊薄的情形，对上市公司中小投资者较为有利。

　十二、盈利预测补偿安排

　根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方承诺北明软件2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润（指在每一承诺年度，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对北明软件出具的专项审核意见中载明的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，已经扣除业绩超额完成奖励的影响，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据。2014年度、2015年度、2016年度预测净利润分别为14,233.00 万元、17,002.00万元、21,102.00万元。如果本次交易未能于2014年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中联评估出具的中联评报字[2014]第1033号《评估报告》确定，2017年预测净利润为25,377.00万元。上述预测净利润主要依据本次评估机构出具的北明软件母公司及采取收益法评估的子公司收益法预测净利润额相加所得，其中涉及少数股东权益比例的子公司已扣除该部分影响。同时，根据大信所出具的大信专审字[2014]第1-00729号《审核报告》，标的公司2014年及2015年预测合并口径扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为13,849.53万元、16,431.39万元，本次交易补偿方承诺对应年度的净利润高于上述预测净利润，为双方协商结果，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的利益。

　在本次交易完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺年度内每一个承诺年度结束后北明软件实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见与公司相应年度的年度报告同时披露，以确定承诺年度内北明软件的实际净利润数据。在每个承诺年度，公司在其年度报告中对北明软件截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行单独披露。

　如果北明软件在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：补偿方可以选择以其在本次交易中认购的本公司股份（即公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）和/或现金进行补偿；补偿方项下各认购人承担利润补偿义务的比例为：除北明控股外其余补偿方按照各自在本次交易中认购的公司股份占本次发行股份购买资产交易对方认购股份总数的比例予以补偿，广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺利润的补偿，其相应的利润补偿责任由北明控股承担，北明控股按照其自身以及广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江在本次交易中认购的公司股份总数占本次发行股份购买资产交易对方认购股份总数的比例予以补偿。具体补偿方式如下：

　（1）每年应补偿股份总数的计算公式如下：

　每年应补偿股份总数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已补偿现金金额÷发行价格）。

　（2）补偿方中各认购方可以自主选择支付现金、偿还股份、支付现金加偿还股份等三种方式中的一种进行补偿，具体补偿方式如下：

　①补偿方中各认购方全部选择以股份方式补偿的，每年应补偿的股份数量即为按上述（1）计算的每年应补偿股份总数；补偿方项下各单一认购方每年应补偿的股份数量=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×该认购方承担利润补偿义务的比例。

　②补偿方中各认购方全部选择以现金方式补偿的，每年应补偿现金金额=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×发行价格；补偿方项下各单一认购方每年应补偿的现金金额=按上述①计算的补偿方项下各单一认购方每年应补偿的股份数量×发行价格；

　③补偿方中各认购方选择以支付现金加偿还股份的方式进行补偿的，每年应补偿的股份数量及现金金额，即为补偿方中各认购方按下述公式分别计算的其应补偿的股份数量的总和及现金金额的总和：

　a.补偿方中各单一认购方每年确定补偿的股份数量=按上述①计算的该单一认购方每年应补偿的股份数量×该认购方确定的股份补偿比例；

　b.补偿方中各单一认购方每年确定补偿的现金金额=（按上述①计算的该单一认购方每年应补偿的股份数量－按上述 a 计算的该单一认购方每年确定补偿的股份数量）×发行价格。

　根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　如果公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方当年度应补偿股份所对应的分红收益相应返还公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数；如果公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则每年应补偿股份总数相应调整为：每年应补偿股份总数（调整后）=[（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已补偿现金金额÷发行价格）]×（1+送红股或公积金转增股本比例）。

　在承诺年度期限届满后三个月内，公司应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

　十三、业绩超额完成的奖励机制

　为促进收购后标的公司的整合效应，提升本公司业绩及稳定核心团队，本次交易完成后将给予北明软件管理团队在业绩承诺期内完成的超额业绩以一定的现金激励。根据协议约定：若北明软件在全部承诺年度内实际净利润总和超过全部承诺年度预测净利润数总和，将超额完成部分的50%以现金方式用于向北明软件届时在职的管理层人员（主要管理人员和核心技术人员）进行奖励，超额完成的净利润以最后一个承诺年度的专项审核意见为准。在最后一个承诺年度的专项审核意见及《减值测试报告》披露后的20个工作日内，由北明软件召开董事会会议确定需奖励的人员名单及金额，并在北明软件董事会形成关于业绩超额完成奖励决议后的20个工作日内将上述奖励款项支付至奖励对象指定的银行账户。

　十四、竞业限制的相关安排

　为最大限度维护公司收购北明软件后从事同类型及相关业务的渠道及技术优势，北明软件与其现有管理层团队和核心技术人员在竞业限制协议中约定：北明软件的主要管理团队及核心技术人员需至少在北明软件任职36个月，并应与北明软件签署相应服务期限的劳动合同，以及签署竞业限制协议，其在北明软件在职期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与公司、北明软件及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，并严守公司、北明软件及其下属公司商业秘密，北明软件需向离职人员支付相应竞业限制补偿费，每月的竞业限制补偿金额为离职人员在北明软件任职的最后一年的平均月收入的百分之五十与法律规定的最低补偿金额孰高者；离职人员违反竞业限制义务的，应按北明软件向其已经支付的竞业限制补偿金的五倍向北明软件支付违约金，如前述违约金不足以弥补北明软件损失的，该违约方应继续承担损失赔偿责任。截至本报告书签署日，北明软件已经与其现有管理层团队及核心技术人员签订了竞业限制协议，对上述事项进行了约定。

　十五、独立财务顾问保荐资格及独立性

　本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人（主承销商）资格。广发证券作为本次重组的独立财务顾问，也是本次重组交易对方广发信德的单一股东，同时广发证券子公司广发资管公司原为配套资金认购对象广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划的管理人，现就广发证券担任公司本次重组独立财务顾问独立性问题说明如下：

　本次交易价格为21.7亿元，据此测算，本次交易完成后，广发信德及原广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划合计持有公司的股权比例超过5%，不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。

　为避免上述情形影响广发证券担任公司本次重组独立财务顾问的独立性，公司在审议本次交易正式方案的第二次董事会召开前，另行选择了与广发证券无关联关系的第三方机构新华基金作为恒定20号资产管理计划的管理人，同时，恒定21号资产管理计划仍由广发资管公司设立与管理。恒定20号资产管理计划管理人更换后，本次交易完成后，广发信德及广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划合计持有公司的股权比例为2.97%，未超过5%，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。

　十六、本次交易实施涉及的北明软件公司形式变更和股权交割

　目前，北明软件企业性质为股份有限公司，根据《公司法》第一百四十一条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。公司发行股份购买的标的资产为交易对方持有的北明软件100%股份，其中包含李锋、应华江等北明软件董事、监事、高级管理人员持有的北明软件股份。为保证本次重组中北明软件股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》相关规定，本次购买资产交易各方决定在重大资产重组实施前将北明软件的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。

　十七、关于本次重大资产重组适用新的《重组管理办法》的说明

　为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的精神及2014年8月31日《证券法》修改的具体要求，进一步推进上市公司并购重组市场化进程，促进上市公司深入推进行业整合和产业升级，中国证监会对《重组管理办法》进行了修订，修订后的《重组管理办法》于2014 年11 月23 日起施行。

　公司于2014年11月23日之后召开股东大会审议本次重组相关议案，根据过渡期的安排，公司本次重大资产重组执行新的《重组管理办法》。结合新修订的《重组管理办法》相关规定，公司对相关内容进行了补充披露，主要包括：

　1、根据《重组管理办法》第二十六条 “前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份”之规定，本次重组发行股份购买资产交易对方进行了声明与承诺，详见本报告书“声明与承诺”部分的内容。

　2、根据《重组管理办法》第四十三条“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外规定”之规定，补充披露了公司符合该条规定的合规性分析。详见报告书“第十节/本次交易的合规性及合法性分析”。

　3、根据《重组管理办法》第四十四条及四十五条关于发行股份购买资产及募集配套资金定价的规定，补充明确了发行股份购买资产及募集配套资金的定价依据，即公司发行股份购买资产部分的股份定价方式按照2014年10月23日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行，公司募集配套资金部分的股份定价方式按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日均为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即4.92元/股。具体详见本报告书“第四节 本次交易概述”。

　4、根据证监会上市公司监管部2014 年11 月2 日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定，补充披露了本次募集配套资金的相关内容。具体详见“第十一节/管理层讨论与分析/七、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”。

　第三节 重大风险提示

　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、与本次交易相关的风险

　（一）本次交易可能取消的风险

　公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因相关方面涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

　（二）估值风险

　本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联评估出具的《评估报告书》（中联评报字[2014]第1033号）《资产评估报告》，截至评估基准日2014年6月30 日，北明软件100%股权的评估净值为217,476.74 万元，评估增值率为438.73%，经交易各方协商，本次交易的标的资产的交易价格为21.7亿元。

　本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于北明软件近几年业务发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，北明软件作为软件行业的企业，具有轻资产的特点，账面资产不能全部体现企业的价值。虽然评估机构在评估过程中严格按照企业价值评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、软件行业的竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。因此，本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

　根据评估机构的敏感性测试，评估结果对毛利率变动的敏感性较高。在北明软件进行未来年度盈利预测时，已对未来年度的产品毛利率做出谨慎性判断，并最终体现在评估结果当中。如果未来内外部经营环境恶化造成标的资产毛利率大幅下降，将导致上市公司合并报表形成商誉减值风险，本次重组交易双方已经在签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中对业绩承诺期内的业绩补偿义务及业绩补偿期届满时的减值测试事项进行了约定，有助于化解上述风险对上市公司造成的不利影响。

　（三）本次交易形成的商誉减值风险

　本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将由于收购北明软件100%股份而形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于行业整体不景气或者北明软件自身因素导致北明软件未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。本次交易完成后，公司将利用和北明软件在人员、资金及信息技术资源等方面的互补性进行资源整合，积极发挥北明软件的研发技术、客户资源等优势，保持北明软件的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

　（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　本次重组配套融资不超过54,870万元资金，按照发行价格4.92元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量为不超过111,524,388股，最终发行数量将根据公司实际情况以中国证监会核准的发行数量确定。本次配套募集资金投向拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费及补充标的公司运营资金、偿还银行借款。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

　（五）交易标的公司类型变更的风险

　根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施前将北明软件整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，北明软件公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。

　北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人承诺：本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将北明软件变更为有限责任公司并同时向常山股份转让所持有的北明软件100%股权，本企业/本人持有的北明软件股权过户或者转移给常山股份不存在任何法律障碍。2014年9月19日，北明软件召开股东大会审议通过上述事宜。因此，因公司类型变更的风险导致本次重组未能顺利实施的风险较小。

　（六）本次交易完成后的业务整合风险

　本次交易完成后北明软件将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来北明软件仍将保持其经营实体存续并主要在其原管理团队管理下运营。为发挥整合效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，常山股份和北明软件仍需进行一定程度的区域及业务优化整合，以提高本次收购的绩效。但上市公司原有管理层及标的资产管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果。上述整合风险的相关应对措施如下：

　1、适度增加IT行业领域的管理层

　上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》，本次重组完成后，北明控股及其一致行动人将在董事会改组时，向上市公司提名相关董事、监事。本次重组完成后的董事会改组获得股东大会通过后，上市公司将会增加部分具有IT领域知识构成及专业构成等方面管理层人员，使得管理层进一步适应上市公司未来“双主业”发展规划的要求。

　2、拟定了明确的“双主业”战略发展规划

　上市公司已拟定了“双主业”战略发展规划，在建立国有企业混合所有制模式及适度多元化发展总体原则下，将棉纺织业务板块由传统加工制造模式向品牌制造模式延伸，软件及计算机服务业板块由技术支撑模式向运维管理模式延伸；同时，根据“双主业”各自的特点，在具体区域、电子商务及互联网营销等方面进一步协同，实现优势互补。

　（七）本次交易完成后的业务转型风险

　本次交易完成后，上市公司将确立以棉纺织行业、软件及计算机服务业为主的“双主业”战略规划。上市公司将根据发展战略对标的资产进行资源整合。尽管上市公司已经制定了相应的整合计划，但本次交易完成后上市公司与标的资产的经营管理体系是否能平稳对接仍然存在一定的不确定性，主要包括上市公司和标的资产能否通过企业文化建设等提高企业凝聚力，开创共同发展的新局面；现有管理团队和新的管理团队能否对企业的经营管理计划达成高度一致，并共同贯彻实施；上市公司管理层的管理能力能否适应上市公司规模的增大；标的资产研发人员和销售人员的积极性能否得到更加充分调动，促进标的资产技术实力和销售能力的持续快速增长等。

　（八）业绩补偿承诺实施的违约风险

　根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方承诺北明软件2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润（扣除业绩超额完成奖励的影响，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据；如果本次交易未能于2014年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度。尽管公司已与业绩补偿方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩补偿方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

　（九）所得税税收优惠政策不能持续获得的风险

　北明软件子公司珠海震星、武汉网软目前持有有效的高新技术企业证书，北明软件及广州龙泰已根

　独立财务顾问

　二〇一五年二月

　(下转A22版)