本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对金瑞新材料科技股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见函》（上证公函[2015]0261号）。公司现就意见函中有关问题回复如下：

　一、关于公司锰及锰系材料、电池材料行业经营情况及风险的披露

　1、关于行业信息。关于公司从事的锰及锰系材料、锂电正极材料的生产销售业务，为方便投资者了解公司从事业务、所处行业的信息，有助于投资决策，请补充披露：（1）上下游产业情况，公司所处的产业链位置；（2）公司的原料来源、原料自给率、主要下游客户；（3）行业竞争格局、主要竞争对手、公司所处的行业地位、市场占有率、同行业其他上市公司情况；

　回复：锰及锰系材料产业：

　公司锰及锰系材料产业链核心产品为电解锰，其主要情况说明如下：

　电解锰上游为锰矿石开采行业，锰矿石为电解锰生产的主要原材料，2014年度，公司共生产电解锰53,510.82吨，消耗锰矿石46.64万吨，其中，来源于自有白石溪矿和黄塘坪矿的矿石16.41万吨，矿石自给率为35.19%，其余矿石基本从贵州省铜仁地区公司生产基地附近外购。

　电解锰下游主要用于特钢和合金钢、锰铝合金、200系不锈钢、四氧化三锰等。其中，钢铁冶炼行业约占85%（包括含锰特钢、合金钢、200系不锈钢，作为钢铁冶炼脱氧剂），四氧化三锰约占5%，铝锰合金约占5%，其它锰盐约占5%。2014年度公司电解锰产量约20%内销用于本公司四氧化三锰生产和锂电正极材料生产外，其余主要外销给下游钢铁企业，主要大客户有宝山钢铁股份有限公司、武汉钢铁股份有限公司、江苏沙钢集团有限公司和沙钢集团淮钢特钢股份有限公司等。

　国内电解锰主要生产厂家：

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　资料来源：中国EMM工业回顾和2014年展望

　公司电解锰现有产能6万吨/年，根据行业2013年度产能统计排名，产能排名为第五名，按照2014年度全国电解锰产量约120万吨计算，公司国内市场占有率约为4.42%。

　同行业上市公司盈利能力指标比较分析：

　根据公司所处行业、生产的主要产品及下游行业的相近程度，国内A股市场主营业务涉及锰矿石开采和电解锰生产的上市公司仅有湘潭电化（002125）一家，其主营产品为电解二氧化锰和电解锰销售收入约占其主营业务收入的35%左右。

　报告期内，公司与同行业可比上市公司盈利能力指标对比如下：

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　注1：湘潭电化仅公布了2014年度业绩快报，故2014年度毛利率数据无法计算。

　锂电正极材料产业：

　公司锂电正极材料产品包括钴酸锂、多元材料前驱体和镍钴锰三元材料。

　锂电正极材料上游主要为钴盐、镍盐和锂盐的生产，公司锂电正极材料所需主要原材料除电解锰由公司自己生产外， 其他主要原材料四氧化三钴、硫酸镍、硫酸钴和碳酸锂均从外部采购，主要原材料供应商包括凯力克（上海）钴业有限公司、吉林吉恩镍业股份有限公司、金川集团镍盐有限公司和四川天齐锂业股份有限公司等。

　公司锂电正极材料产品中，多元材料料前驱体主要用于二元、三元正极材料的生产，其下游主要客户为锂电正极材料企业；钴酸锂和镍钴锰三元材料主要用于锂电池的生产，其主要客户为下游锂电池电芯生产企业。公司锂电正极材料主要客户有：钴酸锂产品有深圳市鑫晟新能源有限公司、凤凰新能源（惠州）有限公司和TCL金能电池有限公司等；多元材料前驱体有湖南金富力新能源有限公司、湖南杉杉新材料有限公司、河南科隆新能源有限公司和日本松下等；镍钴锰三元材料有深圳市卓能新能源科技有限公司等。

　国内同行业主要企业:国内锂电正极材料同行业主要企业有湖南杉杉新材料有限公司(杉杉股份600884控股企业)、湖南瑞翔新材料股份有限公司、北京当升材料科技股份有限公司、天津巴莫科技股份有限公司、宁波金和新材料股份有限公司、深圳市天骄科技开发有限公司(众和股份002070控股企业)、厦门钨业股份有限公司、北大先行科技产业有限公司和中信国安盟固利动力科技有限公司(中信国安000839控股企业)等。

　据高工产业研究院（GGII）调查，2014年中国正极材料市场规模约为95.75亿元，公司锂电池正极材料2014年对外销售收入为3.56亿元，国内正极材料行业市场占有率约为3.72%，按营业收入在国内同行业中大约可排在第八名左右。

　同行业上市公司盈利能力指标比较分析：

　根据公司所处行业、生产的主要产品及下游行业的相近程度，国内A股市场中主营业务为锂电正极材料为主的上市公司当升科技(300073)与公司横向可比性较高。

　报告期内，公司与同行业可比上市公司盈利能力指标对比如下：

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　2、关于电解锰业务扩张。据披露，公司2014年电解锰产量创历史新高，产量为53,510.82吨，产能利用率为89.18%，同比2013年度增长18.06%，远高于行业平均水平；电解锰实现营业收入53,911.66万元，同比增长59.31%；请公司分别说明：（1）产能利用率提高、产量增长的原因、公司远高于行业平均水平的原因，以及公司的核心优势；（2）另据披露，由于受电解锰下游钢铁行业持续低迷，需求不旺等影响，2014 年电解锰平均销售价格长期处于低位，请说明在行业不景气的背景下扩大产量、提高产能的考虑和对公司的影响。

　回复：(1)公司2014年度电解锰产量创历史新高，产能利用率提高的主要原因主要是：①公司2013年度非公开定向增发募集资金项目“铜仁金瑞金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目”(以下简称“铜仁金瑞3 万吨项目”)于2013年8月建成，进入试生产阶段，公司电解锰产能由3万吨增加到6万吨，因生产调试等原因影响，该项目未满负荷运行，故2013年度产能利用率较低，而2014年该项目正式达产，基本达到满负荷运行；②2014年度，公司销售部加大了电解锰下游大客户的开发力度，新增武汉钢铁股份有限公司、江苏沙钢集团有限公司和沙钢集团淮钢特钢股份有限公司等大型钢铁企业客户，消化公司电解锰部分新增产能；③公司四氧化三锰和锂电正极材料生产均需要电解锰作为原材料，2014年度公司加大了内部采购比例，公司下属氧化锰厂和金天能源材料有限公司共内部采购电解锰11,329吨，降低了公司生产成本，消化了部分新增产能。

　公司电解锰的核心优势：

　①品牌和市场优势

　金瑞科技从事电解锰生产是10多年，产品具有良好的市场口碑，在行业内具有比较明显的品牌优势。并与宝钢等特大型钢铁企业签有长期供货合同，产品质量稳定，连续7年被宝钢评为“最佳供应商”，销售渠道畅通。

　②产业链优势

　目前公司已经拥有从碳酸锰矿→电解金属锰→四氧化三锰的锰系列产业链，镍钴锰三元材料生产线也形成规模。公司电解金属锰产业上游拥有一定的锰矿资源，具有较强的资源获取能力，下游拥有先进完备的四氧化三锰生产线，上下游产业依存度高，产业链较为完整。

　③技术创新优势

　依托公司为主成立的“贵州省锰资源高效利用工程技术研究中心”和“电解锰冶金评价实验室”，对电解锰生产工艺进行优化，提高了产品的浸出率，单位产品的电耗和成本在行业内均处较低水平；开发出了多项新工艺，提高了锰矿石的利用率，节约资源，降低消耗，体现了比较明显的技术创新优势。

　④人才优势

　通过多年的市场锻炼，公司培养、锻炼了一批优秀的生产、管理和技术人才，为公司未来做优、做强电解锰产业提供了充足的技术和人才资源。

　（2）公司产能规模扩大的背景及对公司的影响

　“铜仁金瑞3 万吨项目”是公司2013年度非公开定向增发的募集资金项目之一，公司从2011年度开始投资建设该项目的主要考虑了以下几点：①从当时的行业发展趋势看，“十一五”期间，电解金属锰行业面临更为严格的行业准入条件和监管标准，通过“上大下小”，进一步提高电解锰产业的集中度并使全行业走上更加集约化、规模化的发展道路，国家鼓励行业内具有竞争优势企业做大做强。而公司当时有电解锰产能为3万吨，在行业中技术水平较为先进、品牌形象良好、运营规范，在产能建设上提前布局，可为逐渐增强公司的可持续盈利能力创造条件；②2012年以前，公司电解锰的产能利用率均超过90%，公司自身电解锰产能仅能满足供应宝钢一个大客户，再加上每年生产线检修的影响，自身产量有时难以达到客户需求，尚需从外部购进部分电解锰以弥补缺口，更无法满足下游其他大型钢铁企业的供货需求，当时3万吨/年的生产规模产能不足；③电解锰行业准入条件的要求“单条生产线（一台变压器）规模达到10,000吨/年及以上；企业总的生产规模达到30,000吨/年及以上”。而当时原贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司（现更名为“铜仁金瑞”）生产规模仅为1万吨，不符合行业准入条件，必须扩大生产规模，否则将面临关停的情况；④公司锰系材料产业链较为完整，下游四氧化三锰和锂电正极材料生产均需要消耗电解锰，原来基本为外购，“铜仁金瑞3 万吨项目”新增电解锰产能达产后约有40%可以被公司自身生产需求所消化，所以扩大生产规模对产品销售的压力不大。

　对公司的影响：巩固并提高了公司在行业中的地位，降低了公司电解锰的生产成本，增强了公司锰系材料产业链的整体抗风险能力。

　二、关于公司投资项目

　1、关于募集资金投资项目。根据披露，募集资金承诺项目收购桃江锰矿及其技改扩建项目由于受宏观经济环境影响，电解锰下游钢铁行业产能严重过剩，电解锰需求下降，导致上游锰矿石价格下跌，部分矿山停产，2013年度锰矿石价格比可研报告时下降超过20%；公司预计按计划投产短期内难以实现预期盈利，故暂缓了该项目的建设。请就该该募投项目的前景予以进一步的分析判断，并说明关于该项目的下一步计划，以及公司是否对相关募集资金投资项目形成资产进行了减值测试，是否存在需计提减值准备的情况。

　回复：公司通过对电解锰行业近几年的行情走势分析判断，由于下游钢铁行业需求增长乏力，国内电解锰产能过剩较严重，产业集中度仍不高，淘汰落后产能步伐缓慢，产品价格长期低位徘徊，导致上游锰矿石开采行业产品价格较2012年以前较大幅度的下降，再加上国外高品位进口矿石的冲击，国内锰矿山开工率不高；此外，公司本项目准备技改扩建的桃江锰矿周围没有大型的电解锰生产企业，矿石运输成本较高，与其他距离生产企业较近的矿山相比无成本优势，加之矿区运输必经道路、桥梁翻修改造，公司若继续投资该项目，未来几年的将很难获得预期的收益，故公司暂缓了对该项目的投资，仅仅完成了矿山基础建设投资、原矿区的维护和矿山变电站的建设工作。

　从公司锰及锰系材料产业发展战略考虑，公司电解锰行业发展重点将放在贵州铜仁地区，保持现有6万吨/年冶炼规模不变，在铜仁地区周围寻找合适的锰矿石资源，提高当地生产企业锰矿石自给率，降低生产成本。由于桃江锰矿远离公司贵州铜仁生产基地，运输成本高，而公司没有在当地配套投资建设电解锰生产线的规划，所以公司下一步计划寻找合适的时机、以合适的价格将该项目进行转让。

　公司将严格按照上交所信息披露的要求履行相关事项的审议程序和披露义务。

　截至2014年12月31日，该项目完成投资4,057.65万元，而该矿山储量较大，矿石品位较高，经公司测算，其公允价值高于其资产账面价值，故不存在需计提减值准备的情况。

　2、关于工业地产业务发展。公司2013年成立了金拓置业，但相关项目进展情况未见进一步说明，请补充披露相关工业地产项目的计划、目标、目前的推进进度、规模和盈利状况。

　回复：(1)金拓置业设立的相关情况：

　金拓置业于2013年6月成立，设立时注册资本为800万元。

　2013年8月2日，公司第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增资湖南金拓置业有限公司的议案》：董事会同意以位于长沙市望城坡产业基地一宗国有土地使用权及现金合计6,000万元增资金拓置业，土地使用权依评估作价。本次增资完成后，金拓置业注册资本将由目前的800万元增加到6,800万元。详细情况见2013年8月6日公司发布的《关于全资子公司金拓置业有限公司增资扩股的公告》（临2013-032）。

　2014年2月19日，长沙市工商行政管理局向金拓置业核发了变更后的营业执照。

　2014年8月，金拓置业获得编号为长国用（2014）第088405号的《国有工业土地使用权证》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关《验资报告》，金拓置业完成增资事项，注册资本增加到6800万元。

　(2)2015年3月30日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资建设五矿·麓谷科技产业园项目的议案》，金拓置业工业地产项目的计划、目标、目前的推进进度、规模和盈利状况详见公司3月31日发布的《金瑞新材料科技股份有限公司对外投资公告》（临2015-018）。

　三、关于与集团公司的业务区分和关联

　根据公司披露，集团公司亦存在电池材料业务，但未见进一步说明，请补充披露集团公司电池材料业务资产、产品状况，与公司所从事的电池材料业务的联系及区别，以及二者是否存在同业竞争情况。

　回复：控股股东—长沙矿冶研究院有限责任公司除持有与上市公司共同投资设立的主营为电池材料业务的公司少数股东权益外，无其他电池材料业务资产，控股股东所有与电池材料业务有关的经营性资产均已纳入上市公司合并报表范围，与上市公司之间不存在同业竞争情况。

　长沙矿冶研究院持有与电池材料业务有关少数股东权益情况统计表（截至2014年12月31日）

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　注1；2014年12月，公司通过北京产权交易所摘牌受让长沙矿冶院持有的长远锂科49%股权，受让价格为1,237.64万元。转让完成后，公司持有长远锂科股权增加到100%，长远锂科成为公司全资子公司；

　注2：2014年10月，金天材料停产搬迁工作正式启动，目前，金天材料已全面停产；

　注3：2014年12月19日、2015年1月5日,公司第六届董事会第九次会议和公司2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司单方面增资金驰能源材料有限公司的议案》：拟以公司2014年度非公开发行股票募集资金认购的增资价款合计为29,787.71万元。本次增资后金驰材料的注册资本由5,000万元变更为 34,787.71万元，本公司对金驰材料的持股比例将增至93.00%。

　公司2014年度报告中所指的“对集团公司电池材料业务的整合”是指金瑞科技对长沙矿冶院持有的长远锂科49%少数股权的收购事项。

　四、关于财务信息披露

　1、应收账款及减值准备计提。公司本期期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款金额达203,624,193.46元，较上期末的90,528,789.74元增长一倍有余，请说明原因、客户名称及帐龄。

　回复：根据公司会计政策，应收账款期末余额800万元（含800万元）以上即认定为单项金额重大并单项计提坏账准备。

　2014年，公司电解锰产销量增加，开发了武汉钢铁股份有限公司、江苏沙钢集团有限公司、沙钢集团淮钢特钢股份有限公司等新大客户，期末800万以上应收账款客户随之增加；公司锂电正极材料产销量增加，开发了深圳市卓能新能源科技有限公司等新客户，同时进行客户结构调整，集中供应优质大客户，使期末800万以上应收账款客户随之增加。

　2014年度期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款明细如下：

　单位:元

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　2、存货及跌价准备计提。公司本期期末库存商品为178,522,128.06 元，计提9,859,790.34跌价准备，上期末库存商品为100,787,292.63，计提的跌价准备为10,552,406.55元，请分析库存大幅上升而跌价准备未同比上升的原因。

　回复：公司2014年期末库存商品及跌价准备明细如下：

　单位：元

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　从上表可以看出，公司2014年期末库存商品增加主要是电池材料产品增加，主要系控股子公司金天材料搬迁停产年底囤货所致，经公司进行减值测试，未发生减值迹象，无需计提减值准备。

　电解锰产品库存已根据年末市场价计提了减值准备。

　3、开发成本。公司本期存货-开发成本由期初的3,472,586.91元激增至期末的85,355,863.05元，请说明原因。

　回复：公司2014年期末金拓置业开发成本明细如下：

　单位：元

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　从上表可以看出，公司2014年期末开发成本比期初增加81,883,276.14元，主要是公司将麓谷土地使用权投资至金拓置业作为工业地产开发，金拓置业缴纳土地出让金等相关税费，使开发成本增加68,928,564.85元。

　4、其他非流动资产。请说明公司本期发生的计入其他非流动资产的28,425,366.60元预付工程款、28,090,100.00元预付探矿权款的具体情况，交易对方与公司是否存在本所《股票上市规则》规定的关联关系。

　回复：公司2014年期末其他非流动资产56,515,466.60元，其中：其中：预付探矿权款28,090,100.00元为预付太平锰矿、平土锰矿探矿权款。。预付工程款28,425,366.60元，主要为预付10,000吨/年电池正极材料生产基地、桃江锰矿技术改造工程、铜仁金瑞生产线改造工程、白石溪矿石建设项目工程款。其中预付关联方长沙矿冶研究院有限责任公司918,000.00元，预付关联方五矿二十三冶建设集团有限公司769,878.48元，均在2014年度报告中“关联方交易-应收关联方款项”进行了披露。

　5、其他应付款。请说明计入其他应付款的113,857,284.40元往来款的发生情况。

　回复：公司2014年其他应付款-往来款113,857,284.40元，其中应付母公司长沙矿冶研究院有限责任公司108,950,000.00元，为公司子公司长远锂科、金天材料、铜仁金瑞在长沙矿冶研究院有限责任公司直接借款，公司在“关联方交易-关联方资金拆借和应付关联方款项”中进行了详细披露。其他金额4,907,284.40元，主要为控股子公司金泰电子应付少数股东借款及利息、代扣职工个人社保等。

　6、非经常性损益。公司2014年计入当期损益的政府补助合计12,322,595.98元，请说明公司就有关事项履行的临时公告披露义务情况。

　回复：公司对2014年1-6月份收到政府补贴的情况履行了临时公告的披露义务，详见公司于2014年7月12日发布的《关于2014年1—6月份收到政府补贴情况的公告》(临2014-043)。

　公司2014年度计入当期损益的政府补助合计1,232.26万元考虑到补助项目众多，单项金额均不大，且已在年度报告财务报表附注中详细披露，故没有专门发布临时公告对收到政府补助事项进行单独公告。

　特此公告。

　金瑞新材料科技股份有限公司董事会

　二〇一五年四月一日