本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2014年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年5月18日 13点 30分

召开地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年5月18日

至2015年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于审议《未来三年股东回报规划》的议案	√
2	关于审议发行债券类融资工具的议案	√
3	关于审议合并后新公司章程（草案）的议案	√
4	关于审议合并后新公司股东大会议事规则（草案）的议案	√
5	关于审议合并后新公司董事会议事规则（草案）的议案	√
6	关于审议合并后新公司监事会议事规则（草案）的议案	√
7	关于《公司2014年度利润分配预案》的议案	√
8	关于《公司2014年度董事会工作报告》的议案	√
9	关于《公司2014年度监事会工作报告》的议案	√
10	关于《公司2014年度财务决算》的议案	√
11	关于《公司及子公司2014年度担保安排》的议案	√
12	关于公司董事、监事2014年度薪酬及福利缴费的议案	√
13	关于调整公司与中国南车集团公司金融服务关联额度的议案	√
14.00	关于选举合并后新公司第一届董事会董事的议案	√
14.01	选举崔殿国为合并后新公司第一届董事会执行董事	√
14.02	选举郑昌泓为合并后新公司第一届董事会执行董事	√
14.03	选举刘化龙为合并后新公司第一届董事会执行董事	√
14.04	选举奚国华为合并后新公司第一届董事会执行董事	√
14.05	选举傅建国为合并后新公司第一届董事会执行董事	√
14.06	选举刘智勇为合并后新公司第一届董事会非执行董事	√
14.07	选举李国安为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事	√

14.08	选举张忠为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事	√
14.09	选举吴卓为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事	√
14.10	选举辛定华为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事	√
14.11	选举陈嘉强为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事	√
15.00	关于选举合并后新公司第一届监事会监事的议案	√
15.01	选举万军为合并后新公司第一届监事会股东代表监事	√
15.02	选举陈方平为合并后新公司第一届监事会股东代表监事	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容请详见公司之后将在上海证券交易所网站刊登的《2014年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：本次股东大会的第1-7项议案均为特别决议案，需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、对中小投资者单独计票的议案：本次股东大会的第1项、第3项、第7项、第11-14项议案需进行中小投资者单独计票。

4、涉及关联股东回避表决的议案：本次股东大会不涉及须由关联股东回避表决的议案。

三、股东大会投票注意事项

（一）公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东登记及出席须知参阅公司于H股市场发布的有关公告。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
A股	601766	中国南车	2015/5/7

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他中介机构代表等相关人员。

五、会议登记方法

（一）出席回复

拟出席会议的股东（亲自或其委任代表）应于2015年4月28日（星期二）或该日之前，将出席会议的回执以专人递送、邮寄或传真的方式送达公司董事会办公室（股东回执见附件2）。

（二）出席登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书见附件1）、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

2、登记时间：2015年5月18日（星期一）上午12:30-13:30。

3、登记地点：北京市海淀区板井路 69 号世纪金源大饭店二层第九会议室。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：北京市海淀区西四环中路16号

联系部门：董事会办公室

邮编：100036

联系电话：010-51862188

传真：010-63984785

（二）本次股东大会预计会期半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

2015年3月31日

附件1：中国南车股份有限公司2014年年度股东大会授权委托书

附件2：中国南车股份有限公司2014年年度股东大会回执

附件1：

中国南车股份有限公司

2014年年度股东大会授权委托书

中国南车股份有限公司：

本人（本公司）作为中国南车股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2015年5月18日在北京市海淀区板井路 69 号世纪金源大饭店二层第九会议室召开的中国南车股份有限公司2014年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

议案名称	表决意见
	同意	反对	弃权
1、关于审议《未来三年股东回报规划》的议案
2、关于审议发行债券类融资工具的议案
3、关于审议合并后新公司章程（草案）的议案
4、关于审议合并后新公司股东大会议事规则（草案）的议案
5、关于审议合并后新公司董事会议事规则（草案）的议案
6、关于审议合并后新公司监事会议事规则（草案）的议案
7、关于《公司2014年度利润分配预案》的议案
8、关于《公司2014年度董事会工作报告》的议案
9、关于《公司2014年度监事会工作报告》的议案
10、关于《公司2014年度财务决算》的议案
11、关于《公司及子公司2014年度担保安排》的议案
12、关于公司董事、监事2014年度薪酬及福利缴费的议案
13、关于调整公司与中国南车集团公司金融服务关联额度的议案
14、关于选举合并后新公司第一届董事会董事的议案

14.01选举崔殿国为合并后新公司第一届董事会执行董事
14.02选举郑昌泓为合并后新公司第一届董事会执行董事
14.03选举刘化龙为合并后新公司第一届董事会执行董事
14.04选举奚国华为合并后新公司第一届董事会执行董事
14.05选举傅建国为合并后新公司第一届董事会执行董事
14.06选举刘智勇为合并后新公司第一届董事会非执行董事
14.07选举李国安为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事
14.08选举张忠为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事
14.09选举吴卓为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事
14.10选举辛定华为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事
14.11选举陈嘉强为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事
15、关于选举合并后新公司第一届监事会监事的议案
15.01选举万军为合并后新公司第一届监事会股东代表监事
15.02选举陈方平为合并后新公司第一届监事会股东代表监事

委托人签名/盖章：

委托人身份证号/或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

附注：

1、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于2015年3月31日公告的本次会议通知。

2、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”框内划“√”，做出投票指示。如委托人未做任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非委托人在本授权书另有指示，否则除本次会议通知所载之决议案外，委托人的授权代表亦有权就正式提交本次会议的任何决议案自行酌情投票。

3、A股股东最迟需于本次会议指定举行时间24小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件送达至本公司（地址为北京市海淀区西四环中路16号中国南车总部董事会办公室，邮编：100036），方为有效。

4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

5、委托期限：至本次会议结束。

附件2：

中国南车股份有限公司

2014年年度股东大会回执

股东姓名（法人股东名称）
股东地址
出席会议人员名称		身份证号码
委托人（法定代表人）姓名		身份证号码
持股量		股东代码
联系人	电话		传真
股东签字（法人股东签章）

（注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）