本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、公司限制性股票首期授予时间为2013年1月28日，其于2013年2月18日上市；预留部分授予时间为2013年11月14日，其于2013年11月25日上市。

2、本次申请解锁的激励对象包括243名首期激励对象和34名预留部分激励对象。

3、本次限制性股票解锁总量为4,509,802股，占公司总股本的比例为0.5995%；其中，首期授予限制性股票解锁数量为4,299,800股，占公司总股本的比例为0.5716%；预留部分限制性股票解锁数量为210,002股，占公司总股本的比例为0.0279%。

4、本次限制性股票解锁日即上市流通日为2015年4月3日。

一、股权激励计划简述

1、2012年12月10日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事并对公司《限制性股票激励计划》（草案）发表了独立意见。

2、2012年12月10日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<限制性股票激励计划>（草案）中激励对象名单的议案》。

3、2012年12月14日，公司将本次激励计划的有关材料报送中国证监会备案。期间，根据中国证监会反馈意见，公司对于2012年12月12日披露的《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及其摘要进行了补充和完善，但无实质性修订，并经中国证监会确认无异议。

4、2013年1月11日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》。

5、2013年1月28日，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2013年1月28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2013年1月28日为首次限制性股票的授予日；公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次限制性股票的授予日为2013年1月28日，并同意向激励对象授予限制性股票。上述授予的限制性股票已于2013年2月18日上市。

7、2013年1月28日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

8、2013年11月14日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定将预留限制性股票的数量由40万股调整为52万股，并确定2013年11月14日为预留限制性股票的授予日；公司独立董事对向激励对象授予预留限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2013年11月14日，并同意向激励对象授予限制性股票，同时认为本次限制性股票的授予价格及授予数量符合相关法规及激励计划中关于授予价格、授予数量调整的规定。上述授予的限制性股票已于2013年11月25日上市。

9、2013年11月14日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象人员名单的议案》。

10、2014年3月25日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见，认为公司此次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

11、2014年3月25日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。

12、2014年8月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见，认为公司此次回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

13、2014年8月25日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

14、2015年3月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》。

15、2015年3月24日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》。

二、激励计划设定的解锁期解锁条件成就情况

1、首次授予的限制性股票第二次解锁期解锁条件成就情况

（1）进入第二次解锁期

根据《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划》”），激励对象获授限制性股票的第二次解锁期为自授予日起满24个月至36个月止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的30%。

公司限制性股票的首次授予日为2013年1月28日。该部分限制性股票的第一次解锁经2014年3月24日第二届董事会第二十三次会议确认满足条件后，已在2014年4月3日完成解锁。目前，该部分限制性股票已进入第二次解锁期。

（2）第二次解锁条件成就情况说明

解锁条件	成就情况
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。	243名首期激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）2014年净资产收益率不低于14%。 以上净资产收益率与净利润均以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时，若公司发生再融资等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。	（2）2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为22.23%，高于激励计划设定的目标值14%。 综上所述，公司2014年度达到了业绩指标考核条件。
4、激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。	2014年度，243名首期限制性股票激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第二次解锁期解锁条件已经成就。根据股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，同意公司按照激励计划的相关规定，办理该部分股票的第二次解锁相关事宜。

2、预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况

（1）锁定期已届满

根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起满12个月至24个月止由董事会决议确认满足第一次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的30%。

公司预留部分限制性股票的授予日为2013年11月14日，截至目前，该部分限制性股票的锁定期已届满。

（2）解锁条件成就情况说明

解锁条件	成就情况
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。	34名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
（3）在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 以上净资产收益率与净利润均以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时，若公司发生再融资等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。	（3）锁定期内（2013年度）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。 综上所述，公司2013年度达到了业绩指标考核条件。
4、激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。	2013年度和2014年度，34名预留限制性股票激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，同意公司按照激励计划的相关规定，办理该部分股票的第一次解锁相关事宜。

董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划部分股票解锁事项的核实意见

公司薪酬与考核委员会对对公司《激励计划》中设定的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事意见

经核查，本次董事会关于《票激励计划》设定的首次授予限制性股票的第二次解锁条件及预留部分限制性股票的第一次解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体的资格合法、有效。

五、监事会意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司限制性股票激励计划首期授予的243名激励对象及预留部分34名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的相关解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

六、律师法律意见

北京市君合律师事务所律师张宗珍、赵吉奎就公司首次授予的限制性股票第二次解锁及预留部分限制性股票第一次解锁相关事宜发表了法律意见，认为：公司本次限制性股票解锁条件已成就，且公司已履行了必要的法律程序，公司据此可对首次授予限制性股票的激励对象及预留部分限制性股票的激励对象所获受的限制性股票进行解锁。

七、本次限制性股票解锁股份的上市流通安排

1、本次限制性股票解锁股份解锁日即上市流通日为2015年4月3日。

2、本次解锁数量为4,509,802股，占公司股本总额的0.5995%；其中，首期授予限制性股票解锁数量为4,299,800股，预留部分限制性股票解锁数量为210,002股。

3、本次申请解锁的激励对象包括243名首期激励对象和34名预留部分激励对象。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

批次	姓名	职务	现持有获授限制性股票数量（股）	本次可解锁限制性股票数量（股）	剩余未解锁限制性股票数量（股）
首期	贾晓平	董事、总裁	509,612	218,405	291,207
	王爱华	董事、高级副总裁	254,806	109,203	145,603
	袁正刚	董事、高级副总裁	254,806	109,203	145,603
	刘 谦	高级副总裁	254,806	109,203	145,603
	张奎江	董事会秘书	191,104	81,902	109,202
	苏新义	前任董事	191,104	81,902	109,202
	卢旭东	前任副总经理	254,806	109,203	145,603
	李兴旺	前任副总经理	191,104	81,902	109,202
	柳庆妮	前任副总经理	254,806	109,203	145,603
	其他中层管理人员，核心业务（技术）人员（234人）		7,676,029	3,289,674	4,386,355
	小计		10,032,983	4,299,800	5,733,183
预留 部分	高少义	前任副总经理	210,005	63,002	147,003
	其他中层管理人员，核心业务（技术）人员（33人）		490,004	147,000	343,004
	小计		700,009	210,002	490,007
合计			10,732,992	4,509,802	6,223,190

5、可能影响本次限制性股票解锁股份实际上市流通时间和数量的有关情况的说明

上述申请解锁的激励对象中，贾晓平、王爱华、袁正刚、刘谦、张奎江为公司现任董事、高级管理人员；苏新义、卢旭东、李兴旺、柳庆妮及高少义5人为公司离任董事、高级管理人员，其中，苏新义离任时间不满18个月，卢旭东、李兴旺、柳庆妮及高少义离任时间不满6个月。根据相关规定：（1）董事、监事及高级管理人员在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，其余股份自动锁定；（2）发生离职情形，自申报离任日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，离任申报6个月后对其所持公司无限售条件股份解锁50%；离任申报6个月后的12个月期满，离任人员所持公司无限售条件股份将全部解锁。

特此公告

广联达软件股份有限公司

董 事 会

二〇一五年三月三十一日