本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　平安银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第十二次会议以通讯表决方式召开。会议通知以书面方式于2015年3月30日向各董事发出，截至2015年3月31日，各董事完成通讯表决。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。本次通讯表决应参加的董事14人（包括独立董事5人），董事长孙建一，董事邵平、胡跃飞、赵继臣、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖、李敬和、马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京共14人参加了本次通讯表决。

　会议审议通过了《平安银行股份有限公司关于确认非公开发行普通股方案相关条款的议案》。

　公司2014年7月15日召开的第九届董事会第五次会议和2014年8月4日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股方案的议案》，根据相关条款，公司股东大会授权董事会，根据相关监管部门的要求对本次发行方案进行必要的调整。

　本次非公开发行普通股的申请已于2015年3月16日通过了中国证监会发行审核委员会审核。目前公司正在积极准备发行前的工作。

　根据相关监管部门的要求和上述授权，对中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）认购本次非公开发行普通股股票相关条款明确如下：本次非公开发行中国平安认购股份的比例为不超过本次发行股份总数的50%，同时，中国平安将根据竞价结果，按照发行后持有公司股份比例58%足额认购。中国平安认购的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。该等股份，在限售期内既不在非关联企业间出售转让，也不在关联企业间转让处分，也不就该限售股份作出其他任何权益处分的安排。

　董事会授权董事长与中国平安签署相关补充协议。

　本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

　独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

　特此公告。

　平安银行股份有限公司董事会

　2015年4月1日