证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2015-005

　天津力生制药股份有限公司

　第五届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天津力生制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年3月18日以书面方式发出召开第五届董事会第十一次会议的通知，会议于2015年3月30日在天津京基皇冠假日酒店会议室召开，董事长郑洁女士主持了会议。会议应参加的董事8名，实际参加的董事8名。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案：

　一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2014年度总经理工作报告的议案》；

　二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2014年度董事会工作报告的议案》；

　《2014年度董事会工作报告》全文详见公司《2014年年度报告》，具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）和中国证券报。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2014年度财务决算报告的议案》；

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2014年度利润分配的预案》

　经瑞华会计师事务所审计，力生制药母公司2014年度实现净利润90499977.04元。根据《公司章程》的有关规定，按2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金9049997.70元，加上以前年度未分配利润506164947.63元，扣除2014年已实施2013年度的分配方案合计派发现金红利109472995.20元，本年度实际可供分配利润为478141931.77元。2014年12月31日，母公司资本公积为1903641514.39元。

　公司拟以2014年12月31日总股本182,454,992股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.1元（含税），实际分配利润56561047.52元，余额421580884.25元滚存至下一年度。

　本次利润分配不送红股，也不以公积金转增股本。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2014年年度报告及摘要的议案》；

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。年报全文及其摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）和中国证券报。

　六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　瑞华会计师事务所对公司2014年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审计，出具了《天津力生制药股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。独立董事对公司2014年度募集资金的存放和使用情况发表了意见。具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）和中国证券报。

　七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2014年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》；

　公司监事会、独立董事分别对2014年度内部控制自我评价报告发表了意见，具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）和中国证券报。

　八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；

　拟继续聘请瑞华会计师事务所有限公司为公司2015年度审计机构，聘期一年。公司独立董事就公司续聘2015年度审计机构事项发表了独立意见，具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）和中国证券报。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提名周升先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》；

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。周升先生简历详见附件1。

　十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提名潘广成先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；

　独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案无异议后，方可提交公司2014年度股东大会审议。潘广成先生简历详见附件1。

　十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　具体修改内容见附件2，《章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度公司日常关联交易预计的议案》；关联董事张建津、郑洁、李云鹏对以上关联交易进行了回避表决。独立董事和监事会对该议案发表了意见。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）和中国证券报。

　十四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》；

　依据公司《章程》的规定，我公司定于2015年4月28日下午2:30，在天津京基皇冠假日酒店召开2014年度股东大会。

　备注：公司独立董事向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）和中国证券报。

　特此公告。

　天津力生制药股份有限公司

　董事会

　2015年3月30日

　附件1：

　周升先生简历：中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。曾任中新药业天津第六中药厂厂长办公室副主任、企划部部长、销售公司副总监，天津市医药集团有限公司团委副书记、党委组织部副部长；现任天津力生制药股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。其本人未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。

　潘广成先生简历：1949年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。历任卫生部医疗器械局干部、处长，国家医药管理局人事司处长、副司长、政策法规司司长，中国医疗器械工业公司副总经理，中国医药集团总公司董事会秘书，现任中国化学制药工业协会常务副会长。其本人未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。

　附件2：

　公司章程修订对照表

　■

　证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2015-006

　天津力生制药股份有限公司

　第五届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天津力生制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年3月18日以书面方式发出召开第五届监事会第十一次会议的通知，会议于2015年3月30日在天津京基皇冠假日酒店会议室召开，会议由监事会主席姚培春先生主持。会议应参加的监事3名，实际参加的监事3名，符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案：

　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2014年度监事会工作报告的议案》。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2014年度财务决算报告的议案》。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2014年度利润分配的预案》。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2014年年度报告及摘要的议案》。

　监事会的专项审查意见为：经审查，监事会认为董事会编制和审核天津力生制药股份有限公司《2014年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果，审计报告实事求是、客观公正。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2014年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》。

　监事会的专项审查意见为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　九、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度公司日常关联交易预计的议案》；

　关联监事姚培春对以上关联交易进行了回避表决。

　监事会专项审核意见为：此次关联交易的决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《天津力生制药股份有限公司关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　天津力生制药股份有限公司

　监事会

　2015年3月30日

　证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2015-007

　天津力生制药股份有限公司

　关于2015年度公司日常关联交易预计的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）2015年度预计关联交易类别和金额

　■

　注：该关联交易涉及天津力生制药股份有限公司（以下简称“本公司”）和全资子公司（包括生化制药和中央药业）。

　（二）与关联人进行的日常关联交易总额

　2015年度本公司及全资子公司与关联人进行的日常关联交易累计总额预计不超过23600万元人民币，经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。关联董事张建津、郑洁、李云鹏对以上关联交易已回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　二、关联方介绍

　1、各关联方基本情况介绍

　■

　2、与关联方之间关联关系说明

　■

　3、履约能力分析

　上述关联公司经营情况一向良好，以往履约情况良好，本公司认为不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。

　三、定价政策和定价依据

　关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。本公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益和其他非关联股东的利益，对本公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。亦不会影响本公司独立性，本公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　1、《关于2015年度公司日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此议案已经天津力生制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决。

　2、公司2015年度预计日常关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《天津力生制药股份有限公司关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　特此公告。

　天津力生制药股份有限公司

　董事会

　2015年3月30日

　证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2015-009

　天津力生制药股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会、监事会会议审议的相关事宜，按照公司章程规定，董事会、监事会审议通过后，须提交股东大会进行审议。2014年度股东大会的有关事宜如下：

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次：2014年度股东大会

　2．会议召集人：公司董事会

　3．会议召集、召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4．会议召开时间

　现场会议召开时间：2015年4月28日（星期二）下午2:30开始

　网络投票时间：2015年4月27日（星期一）至2015年4月28日（星期二）

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月27日下午15:00至4月28日下午15:00期间的任意时间。

　5．股权登记日：2015年4月22日（星期三）

　6．会议召开地点：天津京基皇冠假日酒店

　天津市津南区八里台镇嶺域路（津港公路北侧）

　7．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　8．出席会议对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截止2015年4月22日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　9．参加会议方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　二、会议审议事项

　（一）审议《关于2014年度董事会工作报告的议案》；

　（二）审议《关于2014年度监事会工作报告的议案》；

　（三）审议《关于2014年度财务决算报告的议案》；

　（四）审议《关于2014年度利润分配的预案》；

　（五）审议《关于2014年年度报告及摘要的议案》；

　（六）审议《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；

　（七）审议《关于选举周升先生为公司第五届董事会董事的议案》；

　（八）审议《关于选举潘广成先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；

　（九）审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　（十）审议《关于修改公司章程的议案》；

　（十一）审议《关于2015年度公司日常关联交易预计的议案》；

　（十二）审议《关于建立<内部问责制度>的议案》；

　上述议案（一）、（三）至（十一）已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，议案（二）已经公司第五届监事会第十一次会议审议通过，议案（十二）已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，详细内容请参见2014年10月29日、2015年3月31日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证券报。公司独立董事将在公司2014年度股东大会进行述职。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　议案（十）为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过；

　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　三、本次出席现场会议登记方式

　1．登记时间：4月23日－24日、4月27日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00

　2．登记方式：

　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

　3．登记地点及授权委托书送达地点：

　地址：天津市南开区黄河道491号天津力生制药股份有限公司证券部

　邮编：300111

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1．投票代码：362393

　2．投票简称：“力生投票”（具体由公司根据公司证券简称向深交所申请）

　3．投票时间：2015年4月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

　4．在投票期间，“力生投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

　5．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2：表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1．互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月27日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年4月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码” 。

　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1．网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　2．出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　3．会务联系方式：

　联系地址：天津力生制药股份有限公司

　邮政编码：300111

　联系人：王琳 岳长胜

　联系电话：（022）27641760

　联系传真：（022）27641760

　七、备查文件

　1．公司第五届董事会第十一次会议决议；

　2．其他备查文件。

　特此公告

　天津力生制药股份有限公司

　董事会

　2015年3月30日

　授 权 委 托 书

　兹 全 权 委 托 先 生（ 女 士 ） 代 表 我 单 位（个人 ） ，出席天津力生制药股份有限公司2014年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　■

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

　附注：

　1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲投票回避提案，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2015-010

　天津力生制药股份有限公司

　关于举办2014年度报告网上业绩说明会的

　通知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司定于2015年4月10日下午15:00～17:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系管理互动平台举办2014年度报告业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系管理互动平台（http://irm.p5w.net）参与互动交流。

　出席本次年度报告业绩说明会的成员如下：董事长郑洁女士、副总经理兼董事会秘书马霏霏女士、副总会计师丁雪艳女士、独立董事田昆如先生。欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　天津力生制药股份有限公司

　董事会

　2015年3月30日

　天津力生制药股份有限公司

　董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　一、募集资金基本情况

　■

　二、募集资金存放和管理情况

　为规范募集资金的管理与使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，于2010年5月17日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并于2010年6月7日经公司2010年第二次临时股东大会表决通过。

　为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规范性文件的有关规定，公司分别在招商银行股份有限公司天津南门外支行（以下简称“招商银行”）、兴业银行股份有限公司天津梅江支行（以下简称“兴业银行”）、中信银行股份有限公司天津鞍山西道支行（以下简称“中信银行”）分别开设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用账户；公司与保荐人渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）及上述三家银行分别签订《募集资金三方监管协议》、补充协议及全资子公司天津市新冠制药有限公司（以下简称“新冠制药”）的募集资金三方监管协议。

　2010年8月30日，公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资全资子公司生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目的议案》，公司决定使用募集资金超额部分人民币16,248万元用于投资全资子公司天津生物化学制药有限公司（以下简称“生化制药”）23价肺炎球菌多糖疫苗项目。为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，项目建设资金通过专户集中管理，根据法律法规及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规范性文件的有关规定，生化制药、渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）与兴业银行股份有限公司天津梅江支行（以下简称“专户银行”）签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定了三方的权利和义务。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　为使公司的募投项目顺利进行，公司及新冠制药已先行通过自筹资金进行募集资金投入项目。截止2010 年4 月30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额如下表所示：

　金额单位：人民币元

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　以募集资金置换上述预先投入的自筹资金，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司于2010 年5月17日召开的第三届董事会第二十一次会议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金100,698,643.01 元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。

　2、超募资金使用情况

　根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为 86,768.40万元，本次募集资金净额超过计划募集资金114,001.47万元。

　（1） 公司于2010年5月17日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立天津乐敦中药有限公司的议案》。公司与日本乐敦制药株式会社以及日本株式会社内田和汉药基于中华人民共和国外资企业法，在天津市西青经济开发区成立天津乐敦中药有限公司(以下称“乐敦中药”)。投资总额为2,500万美元，注册资本为1,100万美元（投资总额和注册资本金之间的差额由投资者从中国国内以及海外市场筹集）。其中，公司认缴出资额为110万美元，占注册资本的10％，出资方式为：人民币现金，按出资当日汇率折合等额美元。日本乐敦制药株式会社认缴出资额为880万美元，占注册资本的80％，出资方式为：美元现汇。日本株式会社内田和汉药认缴出资额为110万美元，占注册资本的10％，出资方式为：美元现汇。根据该决议，公司于2010年使用超募资金741.38万元认缴出资，2011年收到乐敦公司退回2010年投资超出部分2.02万元。

　（2） 公司于2010年5月17日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金进行公司扩建项目的议案》。根据该决议，公司拟用超募资金40,874万元用于公司扩建项目，该议案于2010年6月7日经公司2010年第二次临时股东大会表决通过。公司于2012年8月11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对公司扩建项目追加投资的议案》。根据该决议，扩建项目投资额变更为84,548万元，新增投资43,674万元，公司将以自筹资金的方式解决。公司二〇一二年第二次临时股东大会于2012年8月29日表决通过。公司于2013年11月15日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分终止“天津市新冠制药有限公司化学原料药产业化项目”和“天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目”及变更部分募集资金用途的议案》，此次变更募集资金用途后，公司扩建项目总投资84,548万元的资金来源由原来的用超募资金40,874万元和公司自筹资金43,674万元，变更为使用超募资金40,874万元，使用部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”后剩余的募集资金29,122万元（该数据以天津市中央药业有限公司吸收合并新冠制药完成工商变更后当月月末的审计数据为准），其余部分以自筹资金的方式解决。该议案于2013年12月9日经公司2013年第二次临时股东大会表决通过。

　公司扩建项目尚未达到可使用状态的主要原因：项目建筑物主体、净化工程、厂区设施已完工，部分车间已经完成搬迁，但在实际施工中公司对发现的不合格部分要求施工方重新修改、部分安装材料未能按期到货，致使部分车间工程进度延误。为降低搬迁对生产经营的不利影响，公司决定采取边生产边搬迁的方式力争到2016年6月30日前完成项目建设和搬迁工作。

　（3） 公司为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，经2010年5月17日公司第三届董事会第二十一次会议审议，公司决定将募集资金超额部分人民币8,500万元用于补充公司流动资金。

　（4） 公司于2010年8月8日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资全资子公司生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目的议案》，该议案于2010年8月30日经公司2010年第三次临时股东大会表决通过。23价肺炎球菌多糖疫苗项目预计投资16,248万元，其中固定资产投资13,850万元，流动资金2,398万元。公司于2012年8月11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对全资子公司生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目追加投资的议案》。根据该决议，该项目投资额变更为26,866万元，新增投资10,618万元，生化制药将以银行贷款1亿元和自筹资金618万元的方式解决。公司二〇一二年第二次临时股东大会于2012年8月29日表决通过。

　该项目目前尚未达到可使用状态的主要原因包括：①项目公共系统、净化工程、生产设备等均较为复杂，且由于本项目产品为生物制品，性质较为特殊，净化工程与生产设备对环境的要求极高。在进行一段时间的调试工作后，生化制药对各系统联动后的运行参数进行了综合分析，发现部分系统的设计需要进行进一步地调整及完善，从而使得整体调试工作耗时较长；②项目竣工验收相关手续的办理及核准需要花费大量时间。生化制药将积极推进项目中试前期各项工作。完成整体调试后积极进行各分项竣工验收及工程竣工结算等工作。上述两方面的原因影响了整体工程建设进度。

　（5） 公司于2011年2月24日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司生化制药增资以补充流动资金的议案》。同意将募集资金超额部分人民币4,100万元用于对生化制药增资以补充其流动资金。

　（6） 公司于2012年3月29日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金收购中央药业100%股权暨关联交易的议案》，该议案于2012年6月13日经公司二〇一二年第一次临时股东大会表决通过。同意公司将超募资金43,538.09万元，募集资金和超募资金利息收入6,568.71万元，合计50,106.80万元用于收购天津市中央药业有限公司（以下简称“中央药业”）100%股权。实际投入中包括相关印花税支出250,534.00元。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　1、 变更募集资金用途概述

　根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司将运用募集资金投资“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”，分别计划使用募集资金54,114万元和29,118万元，共计83,232万元。根据市场变化、设施建设及政策等方面的影响，公司拟部分终止以上两个募投项目。公司于2013年11月15日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分终止“天津市新冠制药有限公司化学原料药产业化项目”和“天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目”及变更部分募集资金用途的议案》，该议案于2013年12月9日经2013年第二次临时股东大会审议通过。根据决议，“新冠原料药项目”累计投入募集资金40,152万元，“新冠制剂项目”累计投入募集资金13,958万元，共计54,110万元，剩余募集资金29,122万元投入到公司扩建项目（累计投入募集资金数额和剩余募集资金数额以中央药业吸收合并新冠制药完成工商变更后当月月末的审计数据为准）。

　2、 部分终止部分募集资金投资项目的原因及剩余资金安排。

　（1） 原募集资金投资项目计划和实际投资情况

　“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的计划及实际投资情况详见“募集资金使用情况对照表”。上述两项目最终累计使用的募集资金金额及改变用途的剩余募集资金以中央药业吸收合并新冠制药完成工商变更后当月月末的审计数据为准。

　（2） 部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的原因

　1) 需求减少

　原料药项目以大吨位抗艾滋病原料药为主，在立项初期，国际市场对抗艾滋病原料药的需求非常旺盛，但是由于金融危机的发生，国际组织对于艾滋病防治的资助骤然减少，比如总统防治艾滋病紧急救援计划、联合国艾滋病规划署、世界银行基金、盖茨基金减少投入，导致对于抗艾滋病原料药需求下降。

　2) 竞争厂家增多

　印度一些制药企业建立大规模艾滋病原料药基地，对于艾滋病原料药的采购由中国逐渐转向印度，2012年印度进口抗艾滋病原料药基础原料数量为原料药的3倍。

　3) 汇率变化

　从2009年开始人民币相对美元持续升值，2009年6月美元对人民币为6.83，2013年达到6.09，人民币升值12%，导致售价降低。

　4) 原料成本上升

　生产艾滋病原料药的基础原料价格处于上升状态，同时人员成本也处于上升状态，导致生产成本上升。

　除以上原因，还有配套设施如蒸汽供给不到位，以及对于国家药品注册政策估计不足，导致短期之内不能获得募投项目中的制剂品种的注册文号等多方面原因导致原项目如按原计划进行难以盈利。

　（3） 剩余募集资金使用计划

　为提高募集资金使用效率，降低财务费用，追求股东利益最大化，公司拟将部分终止的“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的剩余募集资金用于公司扩建项目。

　（4） 变更后项目情况说明

　公司于2010年5月17日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金进行公司扩建项目的议案》。根据该决议，公司拟用超募资金40,874万元用于公司扩建项目，该议案于2010年6月7日经公司2010年第二次临时股东大会表决通过。公司于2012年8月11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对公司扩建项目追加投资的议案》。根据该决议，扩建项目投资额变更为84,548万元，新增投资43,674万元，公司将以自筹资金的方式解决。公司二〇一二年第二次临时股东大会于2012年8月29日表决通过。

　此次变更募集资金用途后，公司扩建项目总投资84,548万元的资金来源由原来的用超募资金40,874万元和公司自筹资金43,674万元，变更为使用超募资金40,874万元和使用部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”后剩余的募集资金29,122万元（该数据以中央药业吸收合并新冠制药完成工商变更后当月月末的审计数据为准），其余部分以自筹资金的方式解决。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　天津力生制药股份有限公司董事会

　二○一五年三月三十日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　2014年度

　编制单位：天津力生制药股份有限公司 金额单位：人民币万元

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　注1：最终数据以及依此计算的相关比例以天津市中央药业有限公司吸收合并新冠制药完成工商变更后当月月末的审计数据为准。

　注2：公司第四届董事会第二十六次会议及2013年第二次临时股东大会表决通过，项目部分终止。

　附表2：

　变更募集资金投资项目情况表

　2014年度

　编制单位：天津力生制药股份有限公司 金额单位：人民币万元

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　注1：最终数据以及依此计算的相关比例以天津市中央药业有限公司吸收合并新冠制药完成工商变更后当月月末的审计数据为准。