证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-016

　金圆水泥股份有限公司

　2014年度股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示：

　1．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　2．本次股东大会以现场方式召开，并采取现场与网络投票相结合的方式，所有议案均全部通过。

　一、会议召开和出席情况

　金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度股东大会于2015年3月30日在杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼会议室召开，会议采取现场与网络投票相结合方式。出席本次会议的股东及股东代表10人，代表有表决权的股份355,796,312股，占公司股份总额的59.4540%。其中：出席现场投票的股东及股东代表4人，代表有表决权的股份355,403,734股，占公司总股本的59.3884%；通过网络投票的股东6人，代表有表决权的股份392,578股，占公司总股本的0.0656%。会议由赵辉董事长主持，公司部分董事、监事、公司高级管理人员与董事会秘书及见证律师出席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等规定。

　二、提案审议情况

　1、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》。

　表决结果：同意355,404,534股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8899%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意25,905,910股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的7.2811%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。

　2、审议通过《2014年度监事会工作报告》。

　表决结果：同意355,404,534股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8899%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意25,905,910股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的7.2811%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。

　3、审议通过《2014年度财务决算报告》。

　表决结果：同意355,404,534股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8899%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意25,905,910股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的7.2811%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。

　4、审议通过《2014年度报告全文及摘要》。

　表决结果：同意355,404,534股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8899%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意25,905,910股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的7.2811%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。

　5、审议通过《2014年度利润分配方案》。同意2014年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　同意公司2014年度利润分配方案为：2014年度经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的母公司净利润-27,562,049.88元，母公司年末未分配利润数为-174,782,406.96元。依据《公司法》、《公司章程》、《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露（2015年1月9日修订）》等规定，根据公司2014年度经营情况和财务状况，2014年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意355,404,534股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8899%；反对391,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.1101%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0000%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意25,905,910股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的7.2811%；反对391,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.1101%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0000%。

　6、审议通过《关于2015年度公司向银行申请授信额度的议案》。详细内容见本公司于2015年3月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2015年度公司向银行申请授信额度的公告》。

　表决结果：同意355,404,534股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8899%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意25,905,910股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的7.2811%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。

　7、审议通过《关于子公司通过融资租赁、按揭方式采购运输车辆并提供抵押和公司担保的议案》，详细内容见本公司于2015年3月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司通过融资租赁、按揭方式采购运输车辆并提供抵押和公司担保的公告》。

　表决结果：同意355,404,534股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8899%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意25,905,910股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的7.2811%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。

　8、审议通过《关于子公司继续向实际控制人借款的议案》，详细内容见本公司于2015年3月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司继续向实际控制人借款的公告》。

　关联股东金圆控股集团有限公司、江苏开元资产管理有限公司，对本项议案回避表决。该议案有效表决权股份总数为86,998,443股。

　表决结果：同意86,606,665股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.5497%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.3871%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0632%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意2,769,562股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的3.1835%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.3871%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0632%。

　9、逐项审议通过《关于修订公司相关制度的议案》。

　9.1修订公司《股东大会议事规则》。

　表决结果：同意355,404,534股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8899%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意25,905,910股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的7.2811%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。

　9.2修订公司《董事会议事规则》。

　表决结果：同意355,404,534股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8899%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意25,905,910股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的7.2811%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。

　9.3修订公司《监事会议事规则》。

　表决结果：同意355,404,534股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8899%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意25,905,910股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的7.2811%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。

　9.4修订公司《独立董事工作制度》。

　表决结果：同意355,404,534股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8899%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意25,905,910股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的7.2811%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。

　9.5修订公司《对外担保管理制度》。

　表决结果：同意355,404,534股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8899%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意25,905,910股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的7.2811%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。

　9.6修订公司《对外投资管理制度》。

　表决结果：同意355,404,534股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8899%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意25,905,910股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的7.2811%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。

　9.7修订公司《关联交易管理制度》。

　表决结果：同意355,404,534股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8899%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意25,905,910股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的7.2811%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。

　9.8修订公司《募集资金管理办法》。

　表决结果：同意355,404,534股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8899%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意25,905,910股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的7.2811%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。

　10、审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构及聘请内控审计机构的议案》。同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，并授权公司经营层在综合考虑公司2015年度财务审计工作与内控审计情况后决定公司2015年度审计费用与内控审计费用。

　表决结果：同意355,404,534股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8899%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意25,905,910股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的7.2811%；反对336,778股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权55,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0155%。

　三、律师出具的法律意见

　上海东方华银律师事务所律师对本次股东大会出具了法律意见书，发表法律意见：本所律师认为，公司2014年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　四、备查文件

　1．公司2014年度股东大会决议；

　2．上海东方华银律师事务所出具的《关于金圆水泥股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》。

　金圆水泥股份有限公司

　2015年3月30日

　证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-017

　金圆水泥股份有限公司

　关于公司证券事务代表辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表王潘祺先生提交的书面辞职报告。王潘祺先生因个人原因辞去公司证券事务代表职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。王潘祺先生辞职后不再担任公司任何职务。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，尽快聘任符合任职资格的相关人员担任证券事务代表。

　公司董事会就王潘祺先生担任公司证券事务代表期间对本公司的贡献表示衷心感谢。

　特此公告。

　金圆水泥股份有限公司董事会

　2015年3月30日