证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-026号
浙江上风实业股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：经申请，公司股票自2015年3月31日开市起复牌交易。
浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月19日以通讯、邮件方式向董会全体成员发出了召开公司第七届董事会第十次会议的通知。会议于2015年3月30日10时在广东威奇电工材料有限公司会议室召开，会议由董事长何剑锋先生主持。本次会议应参与表决董事6名,实际参与表决董事6名，会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经各位董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金相关法律、法规规定的议案》，提请股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金的条件。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，提请股东大会审议；
本公司拟以发行股份及支付现金方式购买宇星科技发展（深圳）有限公司（简称“宇星科技”）100%股权并募集配套资金。董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：
1、发行股份及支付现金购买资产
1.1 交易对方
本次交易对方为宇星科技的全体股东，包括深圳市权策管理咨询有限公司（简称“权策管理”）、深圳市安雅管理咨询有限公司（简称“安雅管理”）、太海联股权投资江阴有限公司（简称“太海联”）、江阴福奥特国际贸易有限公司（简称“福奥特”）、上海和熙投资管理有限公司（简称“和熙投资”）、ZaraGreenHongKongLimited（简称“ZG香港”）、 盈峰投资控股集团有限公司（简称“盈峰控股”）、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“瑞兰德”） SamuelHoldingsLimited(和华控股有限公司，简称“和华控股”)、EasternUnionHoldingLimited(鹏华投资有限公司，简称“鹏华投资”)、JessKayInternationalLimited（简称“JK香港”）、NoveauDirectionLimited（简称“ND香港”）。
盈峰控股为公司控股股东，本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2 标的资产
本次交易的标的为权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德、ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港共十二名股东合计持有的宇星科技100%股权。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
1.3 标的资产定价原则及交易价格
经天健会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，截至基准日（2014年12月31日）宇星科技的净资产为169,450.725876万元。经北京中企华资产评估有限责任公司评估，截至基准日（2014年12月31日）宇星科技股东全部权益评估价值为174,254.19万元。根据上述审计及评估结果，交易双方最终商定的交易价格为17亿元。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
1.4 购买标的资产的支付方式
本公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产。公司拟向交易对方支付现金对价38,163.8059万元，占全部对价的22.45%；并向交易对方发行股份支付对价131,836.1941万元，占全部对价的77.55%，具体情况如下表所示：
| | 股东名称 | 持股比例 | 交易对价
（万元） | 支付现金对价（万元） | 支付股份对价（万元） | 支付股份数量（万股） |
| 1 | 权策管理 | 28.04% | 14,358.07 | 0.00 | 14,358.07 | 1,459.15 |
| 2 | 安雅管理 | 15.68% | 7,062.79 | 0.00 | 7,062.79 | 717.76 |
| 3 | 太海联 | 4.57% | 31,350.00 | 0.00 | 31,350.00 | 3,185.98 |
| 4 | 福奥特 | 1.99% | 10,450.00 | 0.00 | 10,450.00 | 1,061.99 |
| 5 | 和熙投资 | 0.21% | 950.00 | 0.00 | 950.00 | 96.54 |
| 6 | ZG香港 | 8.45% | 47,665.33 | 0.00 | 47,665.33 | 4,844.04 |
| 7 | 和华控股 | 4.15% | 26,660.38 | 26,660.38 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 鹏华投资 | 18.44% | 7,770.28 | 7,770.28 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | JK香港 | 6.15% | 3,379.14 | 3,379.14 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | ND香港 | 0.56% | 354.00 | 354.00 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 盈峰控股 | 8.82% | 15,000.00 | 0.00 | 15,000.00 | 1,524.39 |
| 12 | 瑞兰德 | 2.94% | 5,000.00 | 0.00 | 5,000.00 | 508.13 |
| | 合计 | 100% | 170,000.00 | 38,163.81 | 131,836.19 | 13,397.99 |
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
1.5 现金支付期限
（1）和华控股的现金支付安排
和华控股的现金支付安排如下：第一期现金对价，即现金对价的40%（即10,664.1533万元）将于标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第十五个工作日但最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60日）内支付；若配套募集资金未获得批准或募集不足的（“该等事实”），则该笔现金对价于该等事实发生后第三十个工作日但最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60日）内支付。第二期现金对价，即现金总对价的30%（即7,998.1150万元），在本次交易获得证监会核准，标的公司2016年度的《专项审核报告》出具后第十五个工作日且不迟于2017年5月31日支付。第三期现金对价，即现金总对价的30%（即7,998.1150万元）在标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后第十五个工作日且不迟于2018年5月31日支付。若2015年度、2016年度、2017年度任一年度实际完成的净利润未达到承诺净利润，在交易对方按照本协议约定的业绩补偿规定履行完毕补偿责任后支付。
（2）鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排
鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排如下：第一期现金对价，即现金对价的80%（即分别为6,216.2222万元、2,703.3157万元、283.2002万元）将于标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第十五个工作日但最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60日）内支付；若配套募集资金未获得批准或募集不足的（“该等事实”），则该笔现金对价于该等事实发生后第三十个工作日但最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60日）内支付。第二期现金对价，即现金总对价的20%（依次分别为1,554.0556万元、675.8289万元、70.8万元），在本次交易获得证监会核准，且标的公司2015年度的《专项审核报告》出具后第十五个工作日且不迟于2016年5月31日支付。若届时2015年度实际完成的净利润未达到承诺净利润，在交易对方按照本协议约定的业绩补偿规定履行完毕补偿责任后支付。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.6 发行股份的种类和面值
本次发行股份支付现金购买资产发行的股票种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
1.7 发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、盈峰控股、瑞兰德。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
1.8 本次发行定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第七届董事会第十次会议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即9.84元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，
若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行
除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
1.9 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量=（标的资产的交易价格-现金对价部分）/发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额另行处置。各发行对象将按照各自持有的标的公司股权之交易价格比例，确定各自认购的股份数量。依照上述计算方法，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行数量合计为133,979,872股，其中：向权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、盈峰控股、瑞兰德发行股份数量分别为14,591,540股、7,177,631股、31,859,756股、10,619,919股、965,447股、48,440,376股、15,243,902股、5,081,301股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整，最终发行数量也将随之进行调整。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
1.10 发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
| 序号 | 发行对象 | 锁定期安排 |
| 1 | 权策管理、安雅管理、ZG香港、盈峰控股、瑞兰德 | 自该等股份上市之日起36个月内不得转让。其中，盈峰控股补充承诺如下：在本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，则其在本次交易中本公司以宇星科技发展（深圳）有限公司股权认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 |
| 2 | 太海联、福奥特、和熙投资 | （1）以距本次交易12个月之前所持宇星科技股权在本次交易认购的上风高科2,286.5853万股股份自发行结束之日起12个月内不转让；
（2）以距本次交易12个月以内所持宇星科技股权在本次交易认购的上风高科2,057.9269万股股份自发行结束之日起36个月内不转让。 |
对于上述股份锁定，证券监管另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
1.11 发行股份上市地点
本次拟发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
1.12 滚存未分配利润归属
标的公司本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易后的新股东享有，老股东不享有。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
1.13 标的资产自评估基准日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属
过渡期内，宇星科技原股东应在其股东权利范围内（包括其委任的董事依法履行忠实、勤勉义务），确保公司经营的稳定及资产的安全。宇星科技自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司100%所有。自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由宇星科技原股东（盈峰控股及瑞兰德除外）全额承担，即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由交易对方（盈峰控股及瑞兰德除外）按其持股比例在该等事实发生之日起十日内共同以现金补足。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易经中国证监会核准后60日内，上风高科及交易对方应互相配合、办理完成标的资产的过户手续。若有延期，将依据监管规定，依法履行信息披露义务。
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反本协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，应承担违约责任。
本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因上风高科董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因本协议所述的各项先决条件未能获得满足，导致本协议不能履行的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
1.15 发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
2、募集配套资金
2.1募集配套资金金额
本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。经初步测算，本次募集的配套资金金额为42,500万元。如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监会核准的金额执行。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、刘开明先生回避表决。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、刘开明先生回避表决。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，与发行股份及支付现金购买资产同时实施。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、刘开明先生回避表决。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.4发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象：何剑锋先生、盈峰投资控股集团有限公司、佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）。
认购方式：现金认购形式。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、刘开明先生回避表决。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.5本次发行定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即9.84元/股。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、刘开明先生回避表决。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.6发行数量
本次募集配套资金拟发行的股票数量为43,191,056股，其中：向何剑锋先生、盈峰投资控股集团有限公司、佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）发行数量分别为22,899,501股、14,905,377股、2,337,398股、3,048,780股。
最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。如果中国证监会最终核准的本次
募集配套资金发行股份的数量低于拟发行股份数量，将按向各发行对象拟发行数
量占本拟发行总数量的比例向各发行对象发行中国证监会核准的募集配套资金
发行的股份。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、刘开明先生回避表决。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.7限售期
本次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、刘开明先生回避表决。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.8募集配套资金用途
本次配套募集资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司的研发及运营费用。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、刘开明先生回避表决。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.9公司滚存未分配利润的安排
公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的
新老股东共享。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、刘开明先生回避表决。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.10发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所主板上市交易。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、刘开明先生回避表决。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.11决议的有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、刘开明先生回避表决。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案相关内容详见公司于2015年3月31日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
三、审议通过《本次重大资产重组构成关联交易的议案》，提请股东大会审议；
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中购买标的资产股东、配套融资的发行对象盈峰控股为本公司控股股东；配套融资的发行对象员工持股公司包含公司董事、高管，本次交易构成关联交易。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、刘开明先生回避表决。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，提请股东大会审议；
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产为宇星科技100%股权，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，尚需取得公司股东大会、中国证监会及商务部核准。上述报批事项已在《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产出售方已经合法拥有宇星科技100%股权的完整权利，上述股权没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。宇星科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，宇星科技将成为公司的全资子公司。
3、宇星科技拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。 根据交易对方出具的避免同业竞争承诺，本次交易完成后，上市公司与本次重组交易对方不会产生新的同业竞争或非公允的关联交易，上市公司实际控制人、控股股东及交易对方就避免同业竞争、减少和规范关联交易出具了承诺，不会影响公司独立性。
综上，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于<浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，提请股东大会审议；
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订)》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《〈浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、刘开明先生回避表决。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案相关内容详见公司于2015年3月31日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。
六、审议通过《关于本次发行股份购买资产所涉及的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、评估报告的议案》，提请股东大会审议；
为实施本次发行股份购买资产，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重大资产重组的审计机构及评估机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产出具了天健审[2015]1351号《审计报告》、天健审[2015] 1375号《审核报告》、天健审[2015] 1374号《审核报告》、天健审[2015] 1373号《审阅报告》。
北京中企华资产评估有限责任公司对本次发行股份购买资产出具了中企华评报字（2015）第3011号《浙江上风实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宇星科技发展（深圳）有限公司股权项目评估报告》。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
北京中企华资产评估有限责任公司对本次发行股份购买资产所涉及的标的资产进行了评估，并出具了中企华评报字（2015）第3011号《浙江上风实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宇星科技发展（深圳）有限公司股权项目评估报告》，公司董事会对本次交易所涉评估相关问题发表意见如下：
北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货从业资格，与前述交易相关各方的控股股东、实际控制人及其关联方不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性。在相关资产评估过程中，中企华资产评估有限责任公司设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。中企华资产评估有限责任公司本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序，在此基础上出具前述资产评估报告，评估工作按照有关法规与行业规范的要求执行，符合客观、独立、公正和科学的原则，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果具有公允性、合理性。综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价依据具有公允性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
表决结果： 6票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于与盈峰投资控股集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》，提请股东大会审议；
2015年3月30日公司与盈峰控股签署了附条件生效的股份认购协议。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于与何剑锋先生签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》，提请股东大会审议；
2015年3月30日公司与何剑锋先生签署了附条件生效的股份认购协议。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于与佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》，提请股东大会审议；
2015年3月30日公司与佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙）签署了附条件生效的股份认购协议。
本议案为关联交易，关联董事刘开明先生回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于与深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》，提请股东大会审议；
2015年3月30日公司与深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了附条件生效的股份认购协议。
表决结果： 6票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于公司与权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德及ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，提请股东大会审议；
2015年3月30日公司与权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德及ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于公司与权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、及ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》，提请股东大会审议；
2015年3月30日公司与权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、及ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。
表决结果： 6票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果： 6票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，提请股东大会审议；
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的授权，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；
2、授权公司董事会根据证券监督管理部门的审核意见及法律法规的规定，对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案作相应调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据本次发行的结果，办理公司增加注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记等相关事宜；
5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据本次发行的结果，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
6、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果： 6票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于提请公司股东大会批准何剑锋及其控制的盈峰控股免于以要约方式增持股份的议案》，提请股东大会审议；
公司控股股东盈峰控股以持有标的公司的股权和现金方式认购本次非公开发行股票，公司实际控制人何剑锋先生以现金方式认购本次非公开发行股票，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等相关规定可能触发收购要约义务。
根据《收购办法》的规定，如公司股东大会批准何剑锋及其控制的盈峰控股免于发出收购要约，何剑锋及其控制的盈峰控股可免于提出豁免要约收购申请程序，直接向深圳证券交易所及证券登记结算公司办理新发行股份的登记手续。
本议案为关联交易，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生回避表决。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于召开二〇一五年第一次临时股东大会的议案》。
本议案相关内容详见公司于2015年3月31日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开公司二〇一五年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果： 6票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江上风实业股份有限公司
董 事 会
2015年3月31日
浙江上风实业股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2015年3月30日召开，会议审议了公司通过发行股份及支付现金方式购买Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited、深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限公司、盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的宇星科技发展（深圳）有限公司100%股权并同时募集配套资金。（以下简称“本次交易”）的相关议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，就公司本次交易相关事项，本人认真阅读了本次交易所涉及的《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》、公司与募集配套资金股份认购方签订的《附条件生效的股份认购合同》以及相关审计、评估报告在内的与本次交易相关的文件，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
一、关于本次交易的独立意见
（一）董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
（二）公司本次交易所涉及的报告书以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易方案具备可操作性。
（三）公司本次交易所涉及的相关议案经公司第七届董事会第九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（四）本次交易的标的资产经具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，本次交易的价格以评估值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理、符合相关法律、法规和公司章程之规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（五）本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益特别是广大中小股东的利益。
（六）本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（七）本次交易符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（八）本次交易的交易对方盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业不提供业绩补偿不损害上市公司利益。
（九）本次交易后，若标的公司在2017年末未能全部收回该次评估基准日的应收款，交易对方Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited、深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限公司承诺购回对应应收款，购回方式公平、公允，回购额中扣减“期间已计提坏账准备”不涉嫌减少回购额。
（十）本次交易标的公司不存在关联方资金占用的情况。
二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
（一）本次交易的审计机构和评估机构具备证券期货相关业务资质，审计、评估机构及经办人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，具有独立性，其出具的审计报告、评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则。
（二）本次交易的标的资产采取了市场法与收益法两种方式进行评估，最终以收益法评估结果作为主要定价参考依据，并综合考虑公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
（三）评估机构对所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了评估过程中通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，考虑了交易标的行业特点和实际情况，评估方法选择恰当、合理，预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果公允。本次交易公司拟购买的标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
独立董事：陈 昆 于海涌 李映照
2015年3月30日
浙江上风实业股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
浙江上风实业股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金方式购买Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited、深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限公司、盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的宇星科技发展（深圳）有限公司100%股权并同时募集配套资金。(以下简称“本次交易”)。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《浙江上风实业股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,审阅了包括《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》、公司与募集配套资金股份认购方签订的《附条件生效的股份认购合同》以及相关审计、评估报告在内的与本次交易相关的文件,现就公司本次交易发表事前认可意见如下：
本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。
基于上述,我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的相关议案提交公司董事会审议。
独立董事：陈 昆 于海涌 李映照
2015年3月30日
证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-027号
浙江上风实业股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月19日以通讯方式向监事会全体成员发出了召开公司第七届监事会第八次会议的通知。会议于2015年3月30日10时在广东威奇电工材料有限公司会议室召开，会议由张静萍女士主持。本次会议应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名，会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经各位监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金相关法律、法规规定的议案》，提请股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金的条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，提请股东大会审议；
本公司拟以发行股份及支付现金方式购买宇星科技发展（深圳）有限公司（简称“宇星科技”）100%股权并募集配套资金。监事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：
1、发行股份及支付现金购买资产
1.1 交易对方
本次交易对方为宇星科技的全体股东，包括深圳市权策管理咨询有限公司（简称“权策管理”）、深圳市安雅管理咨询有限公司（简称“安雅管理”）、太海联股权投资江阴有限公司（简称“太海联”）、江阴福奥特国际贸易有限公司（简称“福奥特”）、上海和熙投资管理有限公司（简称“和熙投资”）、ZaraGreenHongKongLimited（简称“ZG香港”）、 盈峰投资控股集团有限公司（简称“盈峰控股”）、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“瑞兰德”） SamuelHoldingsLimited(和华控股有限公司，简称“和华控股”)、EasternUnionHoldingLimited(鹏华投资有限公司，简称“鹏华投资”)、JessKayInternationalLimited（简称“JK香港”）、NoveauDirectionLimited（简称“ND香港”）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2 标的资产
本次交易的标的为权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德、ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港共十二名股东合计持有的宇星科技100%股权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
1.3 标的资产定价原则及交易价格
经天健会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，截至基准日（2014年12月31日）宇星科技的净资产为169,450.725876万元。经北京中企华资产评估有限责任公司评估，截至基准日（2014年12月31日）宇星科技股东全部权益评估价值为174,254.19万元。根据上述审计及评估结果，交易双方最终商定的交易价格为17亿元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
1.4 购买标的资产的支付方式
本公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产。公司拟向交易对方支付现金对价38,163.8059万元，占全部对价的22.45%；并向交易对方发行股份支付对价131,836.1941万元，占全部对价的77.55%，具体情况如下表所示：
| | 股东名称 | 持股比例 | 交易对价
（万元） | 支付现金对价（万元） | 支付股份对价（万元） | 支付股份数量（万股） |
| 1 | 权策管理 | 28.04% | 14,358.07 | 0.00 | 14,358.07 | 1,459.15 |
| 2 | 安雅管理 | 15.68% | 7,062.79 | 0.00 | 7,062.79 | 717.76 |
| 3 | 太海联 | 4.57% | 31,350.00 | 0.00 | 31,350.00 | 3,185.98 |
| 4 | 福奥特 | 1.99% | 10,450.00 | 0.00 | 10,450.00 | 1,061.99 |
| 5 | 和熙投资 | 0.21% | 950.00 | 0.00 | 950.00 | 96.54 |
| 6 | ZG香港 | 8.45% | 47,665.33 | 0.00 | 47,665.33 | 4,844.04 |
| 7 | 和华控股 | 4.15% | 26,660.38 | 26,660.38 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 鹏华投资 | 18.44% | 7,770.28 | 7,770.28 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | JK香港 | 6.15% | 3,379.14 | 3,379.14 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | ND香港 | 0.56% | 354.00 | 354.00 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 盈峰控股 | 8.82% | 15,000.00 | 0.00 | 15,000.00 | 1,524.39 |
| 12 | 瑞兰德 | 2.94% | 5,000.00 | 0.00 | 5,000.00 | 508.13 |
| | 合计 | 100% | 170,000.00 | 38,163.81 | 131,836.19 | 13,397.99 |
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
1.5 现金支付期限
（1）和华控股的现金支付安排
和华控股的现金支付安排如下：第一期现金对价，即现金对价的40%（即10,664.1533万元）将于标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第十五个工作日但最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60日）内支付；若配套募集资金未获得批准或募集不足的（“该等事实”），则该笔现金对价于该等事实发生后第三十个工作日但最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60日）内支付。第二期现金对价，即现金总对价的30%（即7,998.1150万元），在本次交易获得证监会核准，标的公司2016年度的《专项审核报告》出具后第十五个工作日且不迟于2017年5月31日支付。第三期现金对价，即现金总对价的30%（即7,998.1150万元）在标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后第十五个工作日且不迟于2018年5月31日支付。若2015年度、2016年度、2017年度任一年度实际完成的净利润未达到承诺净利润，在交易对方按照本协议约定的业绩补偿规定履行完毕补偿责任后支付。
（2）鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排
鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排如下：第一期现金对价，即现金对价的80%（即分别为6,216.2222万元、2,703.3157万元、283.2002万元）将于标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第十五个工作日但最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60日）内支付；若配套募集资金未获得批准或募集不足的（“该等事实”），则该笔现金对价于该等事实发生后第三十个工作日但最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60日）内支付。第二期现金对价，即现金总对价的20%（依次分别为1,554.0556万元、675.8289万元、70.8万元），在本次交易获得证监会核准，且标的公司2015年度的《专项审核报告》出具后第十五个工作日且不迟于2016年 5月31日支付。若届时2015年度实际完成的净利润未达到承诺净利润，在交易对方按照本协议约定的业绩补偿规定履行完毕补偿责任后支付。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
1.6 发行股份的种类和面值
本次发行股份支付现金购买资产发行的股票种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
1.7 发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、盈峰控股、瑞兰德。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
1.8 本次发行定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第七届董事会第十次会议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即9.84元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，
若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行
除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
1.9 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量=（标的资产的交易价格-现金对价部分）/发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额另行处置。各发行对象将按照各自持有的标的公司股权之交易价格比例，确定各自认购的股份数量。依照上述计算方法，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行数量合计为133,979,872股，其中：向权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、盈峰控股、瑞兰德发行股份数量分别为14,591,540股、7,177,631股、31,859,756股、10,619,919股、965,447股、48,440,376股、15,243,902股、5,081,301股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整，最终发行数量也将随之进行调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
1.10 发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
| 序号 | 发行对象 | 锁定期安排 |
| 1 | 权策管理、安雅管理、ZG香港、盈峰控股、瑞兰德 | 自该等股份上市之日起36个月内不得转让。其中，盈峰控股补充承诺如下：在本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，则其在本次交易中本公司以宇星科技发展（深圳）有限公司股权认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 |
| 2 | 太海联、福奥特、和熙投资 | （1）以距本次交易12个月之前所持宇星科技股权在本次交易认购的上风高科2,286.5853万股股份自发行结束之日起12个月内不转让；
（2）以距本次交易12个月以内所持宇星科技股权在本次交易认购的上风高科2,057.9269万股股份自发行结束之日起36个月内不转让。 |
对于上述股份锁定，证券监管另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
1.11 发行股份上市地点
本次拟发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
1.12 滚存未分配利润归属
标的公司本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易后的新股东享有，老股东不享有。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
1.13 标的资产自评估基准日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属
过渡期内，宇星科技原股东应在其股东权利范围内（包括其委任的董事依法履行忠实、勤勉义务），确保公司经营的稳定及资产的安全。宇星科技自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司100%所有。自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由宇星科技原股东（盈峰控股及瑞兰德除外）全额承担，即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由交易对方（盈峰控股及瑞兰德除外）按其持股比例在该等事实发生之日起十日内共同以现金补足。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易经中国证监会核准后60日内，上风高科及交易对方应互相配合、办理完成标的资产的过户手续。若有延期，将依据监管规定，依法履行信息披露义务。
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反本协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，应承担违约责任。
本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因上风高科董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因本协议所述的各项先决条件未能获得满足，导致本协议不能履行的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
1.15 发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、募集配套资金
2.1募集配套资金金额
本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。经初步测算，本次募集的配套资金金额为42,500万元。如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监会核准的金额执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，与发行股份及支付现金购买资产同时实施。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.4发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象：盈峰投资控股集团有限公司、佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）。
认购方式：现金认购形式。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.5本次发行定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即9.84元/股。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.6发行数量
本次募集配套资金拟发行的股票数量为43,191,056股，其中：向何剑锋先生、盈峰投资控股集团有限公司、佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）发行数量分别为22,899,501股、14,905,377股、2,337,398股、3,048,780股。
最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。如果中国证监会最终核准的本次
募集配套资金发行股份的数量低于拟发行股份数量，将按向各发行对象拟发行数
量占本拟发行总数量的比例向各发行对象发行中国证监会核准的募集配套资金
发行的股份。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.7限售期
本次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.8募集配套资金用途
（下转A30版）
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