交易对方	住所和通讯地址
Samuel Holdings Limited	香港德辅道中19号环球大厦22楼2201-03室
深圳市权策管理咨询有限公司	深圳市福田区香榭里花园8栋1102
深圳市安雅管理咨询有限公司	深圳市宝安区新安街道翻身路50区登科花园A座及第阁309
Zara Green Hong Kong Limited	香港湾仔港湾道18号中环广场55楼5501室
Eastern Union Holding Limited	香港皇后大道中2号长江集团中心19层
Jess Kay International Limited	香港上环文咸东街97号永达商业大厦3楼E28S室
Noveau Direction Limited	香港上环永乐街130号恒乐大厦前座11楼
太海联股权投资江阴有限公司	江苏省江阴市华士镇环南路85号
江阴福奥特国际贸易有限公司	江苏省江阴市华士镇新华路35号
上海和熙投资管理有限公司	上海市青浦区新达路1218号3幢一层A区164
盈峰投资控股集团有限公司	佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园置业路2号
深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）	深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C3B5
佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙）	佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会工业园兴业路23号
深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）	深圳市南山区高新技术产业园北区清华信息港研发楼A栋3层301号
何剑锋	广东省佛山市顺德区北滘镇美的海岸花园

　声 明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件备置于浙江上风实业股份有限公司。

　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和华控股、权策管理、安雅管理、ZG香港、JK香港、鹏华投资、ND香港、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德已出具承诺函，保证将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

　2015年3月30日，本公司第七届董事会第十次会议审议并通过《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　一、本次交易方案概要

　本次交易，上市公司拟向宇星科技的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的宇星科技100%的股权，并向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理发行股份募集配套资金。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　1、总体方案

　本次拟购买的标的资产为宇星科技100%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，宇星科技100%股权的评估值为174,254.19万元，评估增值率为2.45%。交易双方经友好协商，将交易价格确定为170,000万元。

　为完成本次重组，上市公司拟向交易对方以现金支付对价38,163.81万元，占全部对价的22.45%；并向交易对方发行股份支付对价131,836.19万元，占全部对价的77.55%。具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方名称	持股比例	交易对价 　（万元）	支付现金对价（万元）	支付股份对价（万元）	支付股份数量（万股）
1	权策管理	8.45%	14,358.07	0.00	14,358.07	1,459.15
2	安雅管理	4.15%	7,062.79	0.00	7,062.79	717.76
3	太海联	18.44%	31,350.00	0.00	31,350.00	3,185.98
4	福奥特	6.15%	10,450.00	0.00	10,450.00	1,061.99
5	和熙投资	0.56%	950.00	0.00	950.00	96.54
6	ZG香港	28.04%	47,665.33	0.00	47,665.33	4,844.04
7	和华控股	15.68%	26,660.38	26,660.38	0.00	0.00
8	鹏华投资	4.57%	7,770.28	7,770.28	0.00	0.00
9	JK香港	1.99%	3,379.14	3,379.14	0.00	0.00
10	ND香港	0.21%	354.00	354.00	0.00	0.00
11	盈峰控股	8.82%	15,000.00	0.00	15,000.00	1,524.39
12	瑞兰德	2.94%	5,000.00	0.00	5,000.00	508.13
	合计	100.00%	170,000.00	38,163.81	131,836.19	13,397.99

　本次重组完成后，宇星科技将成为上市公司的全资子公司。

　2、现金支付安排

　本次重组的现金对价总额约为38,163.81万元，交易对方获得现金对价情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方名称	现金支付(万元)
1	和华控股	26,660.38
2	鹏华投资	7,770.28
3	JK香港	3,379.14
4	ND香港	354.00
合计		38,163.81

　上述交易对方获得现金对价的具体时间安排如下：

　（1）和华控股的现金支付安排

　和华控股的现金支付安排如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

期数	支付金额	支付时间
第一期	现金对价的40%	标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第十五个工作日且最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60日）内支付；若募集配套资金未获得批准或募集不足的，则该笔现金对价于该等事实发生后三十个工作日内支付但最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60日）内支付。
第二期	现金对价的30%	在本次交易获得证监会核准，标的公司2016年度的《专项审核报告》出具后十五个工作日内且不迟于2017年5月31日支付。
第三期	现金对价的30%	标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后十五个工作日内且不迟于2018年5月31日支付。

　若2015年度、2016年度、2017年度任一年度宇星科技实际完成的净利润未达到承诺净利润，则在和华控股按约定履行完毕补偿责任后支付。

　（2）鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排

　鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排相同，具体如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

期数	支付金额	支付时间
第一期	现金对价的80%	标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第十五个工作日且最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60日）内支付；若募集配套资金未获得批准或募集不足的，则该笔现金对价于该等事实发生后三十个工作日内支付但最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60日）内支付。
第二期	现金对价的20%	在本次交易获得证监会核准，且标的公司2015年度的《专项审核报告》出具后十五个工作日内且不迟于2016年5月31日支付。

　若2015年度宇星科技实际完成的净利润未达到承诺净利润，则在鹏华投资、JK香港、ND香港按约定履行完毕补偿责任后支付。

　（二）募集配套资金

　上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开发行股份1,490.54万股、2,289.95 万股、233.74万股和304.88万股，募集配套资金分别为14,666.89万元、22,533.11 万元、2,300万元和3,000万元,合计42,500万元。募集配套资金的总额不超过本次交易总额（交易总额＝本次标的资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付标的资产现金对价部分）的25%。

　本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司的研发及运营费用。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　（三）定价基准日及发行价格

　本次发行股份购买资产的发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。经与交易对方协商，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

　董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　据此计算，上风高科定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.84元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致。

　二、本次交易构成重大资产重组

　本次重组中上市公司拟购买宇星科技100%股权。

　根据上风高科、宇星科技经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	上风高科	宇星科技	财务指标占比
资产总额	253,831.63	226,803.50	89.35%
资产净额	145,950.50	170,000.00	116.48%
营业收入	301,907.06	76,345.20	25.29%

　注：上风高科的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；宇星科技的资产总额、营业收入取自经审计的财务报告；宇星科技的资产净额，根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。

　根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　三、本次交易未构成借壳上市

　上风高科本次交易不构成借壳上市，具体情况如下：

　（一）本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更

　本次交易完成前后，上风高科股东持股结构变化情况如下表：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次交易前		本次交易后 　（配套融资前）		本次交易后 　（配套融资后）
	持股数（万股）	股权比例	持股数（万股）	股权比例	持股数（万股）	股权比例
盈峰控股	11,984.03	39.08%	13,508.42	30.66%	14,998.96	31.00%
其他	18,682.62	60.92%	18,682.62	42.40%	18,682.62	38.61%
何剑锋	-	-	-	-	2,289.95	4.73%
权策管理	-	-	1,459.15	3.31%	1,459.15	3.02%
安雅管理	-	-	717.76	1.63%	717.76	1.48%
太海联	-	-	3,185.98	7.23%	3,185.98	6.58%
福奥特	-	-	1,061.99	2.41%	1,061.99	2.19%
和熙投资	-	-	96.54	0.22%	96.54	0.20%
ZG香港	-	-	4,844.04	10.99%	4,844.04	10.01%
兴天管理	-	-	0.00	0.00%	304.88	0.63%
和风聚赢	-	-	0.00	0.00%	233.74	0.48%
瑞兰德	-	-	508.13	1.15%	508.13	1.05%
合计	30,666.65	100.00%	44,064.64	100.00%	48,383.75	100.00%

　注：根据截至2014年12月31日上风高科的股东结构情况测算。

　截至2014年12月31日，上风高科总股本为30,666.65万股，控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋。

　本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，盈峰控股持有上市公司30.66%的股权，仍为上市公司第一大股东；交易对方ZG香港持有上市公司10.99%的股权，为上市公司第二大股东。因此，本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。

　（二）本次重组不构成借壳上市

　1、借壳重组的定义及相关计算原则

　《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”

　根据上述规定，借壳上市或借壳重组即指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的重大资产重组。

　2、上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批

　根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）的规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时的规定报经中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。

　据此，上市公司应当认定为在上次重组时已经完成借壳上市审批，具体如下：

　（1）2006年6月上市公司控制权变更

　2006年2月23日，上风高科原控股股东浙江上风产业集团有限公司与盈峰控股签署《股份转让协议书》，浙江上风产业集团有限公司将其持有的上风高科9,575,027股股份转让给盈峰控股，占上风高科总股本的7.00%，转让价格为每股2.97元。同日，美的集团有限公司将其持有上风高科的24,897,984股股份转让给盈峰控股，占上风高科总股本的18.20%，转让价格为每股4.28元。本次股权转让完成后，盈峰控股合计持有上风高科股份34,473,011 股，占上风高科总股本的25.20%，为上风高科的第一大股东。2006年6月，盈峰控股收到中国证监会出具的证监公司字（2006）118号文件，对盈峰控股本次收购无异议，上风高科的控股股东变更为盈峰控股。本次交易完成后，盈峰控股取得上风高科的控制权。

　（2）上次重组时上市公司向盈峰控股购买的标的公司资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%

　盈峰控股成为上市公司控股股东时，上市公司向盈峰控股实施了一次重大资产购买行为，以现金方式购买盈峰控股持有的威奇电工75%的股权。

　该次重组完成后，上风高科持有威奇电工75%股权，取得对威奇电工的控制权。该次重组以 2006 年2月28日为评估基准日，以评估机构出具的评估值为定价参考依据，根据上风高科2006年4月4日公告的《重大资产收购暨关联交易报告书（草案）》，该次重组收购标的威奇电工截至2005年12月31日的合并总资产为 62,579.36 万元，占上市公司 2005年12月31日经审计合并总资产的比例为 120.54%,超过100%。

　根据当时有效的《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的有关规定，该次交易属于重大资产重组行为，需要中国证监会审核。根据当前有效的《重组管理办法》，该次重组构成其第十三条所指称的借壳重组。

　（3）该次重组已经中国证监会依法核准并实施完毕

　2006年6月，该次重组经中国证监会出具的证监公司字[2006]120号《关于公司重大资产收购方案的意见》核准。2006年7月13日，威奇电工75%股权的过户手续已全部办理完毕。2006年7月28日，上风高科已按照协议约定将股权转让款支付给盈峰控股。

　2006年8月3日，上风高科公告该次重组的法律顾问就该次重组实施结果出具的法律意见书，认为“《股权转让协议》已发生法律效力，双方已经根据协议约定履行相关的权利义务，本次资产重组已经实施完毕。”

　该次重组实施完毕后，上风高科的主营业务扩展到制冷压缩机、变压器、电机用漆包线领域，有利于公司形成新的利润增长点，摆脱经营困境，改善公司资产状况，提高公司的综合竞争优势和抵抗风险的能力，增强持续经营能力，提升上市公司价值，充分保护中小投资者的利益，给投资者更好的回报。

　综上，根据《重组管理办法》等相关法规的规定，上市公司2006年6月26日获批的发行股份购买资产视同已履行借壳审批。

　四、本次交易构成关联交易

　本次发行股份购买资产的交易对方中，包含上市公司控股股东盈峰控股；同时，本次募集配套资金的特定对象包括盈峰控股、何剑锋、和风聚赢（和风聚赢系由上市公司及其下属公司管理层出资设立的有限合伙企业）；此外，本次交易完成后，交易对方ZG香港、太海联及福奥特（ZG香港与鹏华投资互为一致行动人、太海联及福奥特互为一致行动人）为上市公司持股比例5%以上的股东，故本次交易构成关联交易。

　五、业绩补偿安排

　（一）业绩承诺情况

　本次交易业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年三个年度。

　本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方即本次交易的补偿义务人。

　（二）业绩承诺补偿安排

　1、股份补偿和现金补偿

　本次交易利润补偿期间为2015年、2016年、2017年三个年度。

　若宇星科技在2015年、2016年、2017年任何一年的截至当期期末累计实际利润数低于截至当期期末累计承诺利润数的，由补偿义务人向上风高科进行补偿，补偿义务人每年应补偿的股份和现金价值计算公式如下：

　补偿义务人当期应补偿股份和现金价值为：（宇星科技截至当期期末累计承诺利润数-宇星科技截至当期期末累计实际净利润数）÷（宇星科技2015年、2016年、2017年各年度的承诺利润数总和）×170,000万元－已补偿股份和现金价值。

　补偿义务人根据协议约定履行股份补偿和/或现金补偿以满足当期应补偿股份和现金价值要求。

　在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。

　2、资产减值测试及股份补偿

　在2017年度结束时，上风高科应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对宇星科技进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿义务人还应按照下述方法向上风高科另行补偿。

　补偿义务人需要补偿的股份和现金价值为：拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金。

　3、补偿义务人和补偿顺序

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	补偿顺序	补偿义务人	补偿方式
1	第一顺位	权策管理、安雅管理、和华控股	股份补偿和现金补偿
2	第二顺位	ZG香港、鹏华投资、 　JK香港、ND香港	股份补偿和现金补偿
3	第三顺位	太海联、福奥特、和熙投资	股份补偿

　其中，太海联、福奥特、和熙投资持有的上风高科2,057.9269万股股份（锁定期为36个月）承担补偿义务，其所持其他部分股份不承担补偿义务。

　4、补偿方式

　（1）在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人履行股份补偿和现金补偿义务，其中：权策管理、安雅管理、和华控股按其在标的公司持股比例，以其各自获得的全部股份及全部现金履行补偿义务。

　（2）当第一顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金均不足以补偿时，不足部分由第二顺序补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根据协议所获得的全部股份和全部现金履行补偿义务。

　（3）如果第二顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金不足以补偿时，不足部分由第三顺位补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根据协议所获得参与补偿部分股份履行补偿义务。

　（4）同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自应补偿的股份和现金价值按照如下公式计算：（该方在本次交易中所获上风高科股份数×9.84元/股+该方在本次交易中所获得的现金）/（同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中所获上风高科股份数之和×9.84元/股+同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中所获得的现金之和）×当期该同一顺序补偿义务人应补偿股份和现金价值。

　（5）第一顺位补偿方应在《专项审核报告》出具之日起15个工作日内向上风高科进行足额补偿。第一顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起15个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第二顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起20个工作日内补偿。第二顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起20个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第三顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起25个工作日内补偿。

　（6）本次交易对方权策管理、安雅管理同意将持有的上风高科股份在办理股份登记同时质押给上风高科指定的第三方盈峰投资控股集团有限公司，作为补偿履约担保并办理股份质押登记手续。

　（7）在补偿期限内，除权策管理、安雅管理以外其他补偿方持有的上风高科股票未经上风高科事前书面同意，不得将其持有的股份质押给其他任何第三方或设定其他权利负担或在形式上或实质上处置其所持有的上风高科股份。对补偿方未在规定期限内补偿或未足额补偿的，则盈峰投资控股集团有限公司有权在该等事实发生后三日内对质押股份部分或全部的进行司法保全，以保证股份补偿的顺利实施。

　（8）如上风高科在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上风高科。

　5、股份回购

　如发生股份补偿情形，则由上风高科以总价人民币1元的价格回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。补偿方应在本协议约定的《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，发出将当期应补偿的股份划转至上风高科董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上风高科董事会负责办理上风高科以总价人民币1元的价格向补偿方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。　

　6、在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

　（三）部分交易对方不承担业务补偿义务的合理性分析

　本次交易中，盈峰控股、瑞兰德不提供业绩承诺，主要原因为：盈峰控股、瑞兰德增资宇星科技，系为支持和促进宇星科技未来业务发展，补充宇星科技的运营资金，对宇星科技的发展有较好的支持作用；同时，盈峰控股、瑞兰德的增资价格与本次重组中宇星科技的作价一致。上市公司与交易对方经过友好协商，一致认可盈峰控股、瑞兰德不提供业绩承诺。因此，本次重组的业绩承诺安排系交易双方的真实意愿表达，具有合理性。本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。本次交易的补偿义务人为除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方，其中，太海联、福奥特、和熙投资以其合计持有的上风高科2,057.9269万股股份承担补偿义务，其余补偿义务人以各自所获得的对价承担补偿义务。因此，本次交易，交易对方用于承担补偿义务的对价占总对价的比例为76.32%，覆盖率较高，对上市公司具有较高的保障。

　综上，本次交易相关交易对手方不提供业绩补偿不损害上市公司利益。

　（四）应收账款及其他应收款处置

　1、应收账款及其他应收款到期购回承诺

　补偿义务人承诺：如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014年12月31日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为1,076,295,288.97元）尚未全部收回，则补偿义务人承诺在2017年的《专项审核报告》出具后十五日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价，相关权利和义务一并转移给补偿义务人，逾期未办理完毕的，视为违约。

　2、回购的方式

　（1）应收账款及其他应收款购回方式如下：

　如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日的应收账款及其他应收款尚未全部收回，则补偿义务人承诺在2017年的《专项审核报告》出具后十五日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价。

　（2）应收账款及其他应收款购回价格的计算公式如下：

　应收账款净值及其他应收款净值合计额的购回价格=评估基准日应收账款净额及其他应收款净额合计额-已收回金额-期间坏账计提

　如按照该公式计算出的回购值＜0，则按照0计算。

　3、相关应收帐款坏账准备的计提原则

　承诺期内，宇星科技应收账款及其他应收款的坏账准备计提原则与报告期内坏账准备计提原则一致。

　4、承诺回购额中扣减“期间已计提坏账准备”的合理性

　相关应收账款购回价格的计算公式中，购回价格剔除了“期间坏账计提”，原因如下：

　本次交易中，虽然是以资产基础法作为评估的最终评估方法，但交易对方仍对标的公司2015-2017年的业绩进行了承诺，期间坏账计提会相应的减少标的公司当年的净利润，进而导致补偿义务人实现标的公司承诺利润的压力加大，期间坏账计提的结果由补偿义务人承担。因此，在期末计算相关应收账款购回价格时，考虑到补偿义务人已经承担了期间坏账计提的结果，应将期间坏账计提剔除。

　六、交易标的评估情况简要介绍

　根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2014年12月31日为评估基准日，对宇星科技100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。

　1、资产基础法评估结果

　截至评估基准日，根据宇星科技母公司财务报表，宇星科技总资产账面价值为227,552.30万元，评估值为231,716.22万元，增值额为4,163.92万元，增值率为1.83%；总负债账面价值为57,462.03万元，评估价值为57,462.03万元，无增减值变化；资产净额170,090.27万元，评估价值为174,254.19万元，增值额为4,163.92万元，增值率为2.45%。

　2、收益法的评估结果

　截至评估基准日，宇星科技的净资产账面值为170,090.27万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为180,864.40万元，增值10,774.13万元，增值率6.33%。

　3、评估结果的选择

　《资产评估报告》采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评估结论，即宇星科技100%的股东权益价值评估结果为174,254.19万元。

　经友好协商，将交易价格确定为170,000万元。

　七、本次重组对上市公司的影响

　（一）本次交易不会导致公司控制权变化

　本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，盈峰控股持有上市公司30.66%的股权，仍为上市公司第一大股东；交易对方ZG香港持有上市公司10.99%的股权，为上市公司第二大股东。因此，本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。

　（二）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响

　结合外部政策经济环境和公司的实际情况，上市公司在经过多年的快速发展之后，现有的风机、电磁线业务难以满足公司追求长远、持续、稳定发展的要求，通过适度多元化发展，增加环保业务，可以降低上市公司业绩的波动风险，改善盈利能力和财务状况，提升公司的可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。

　关于本次交易对本公司盈利能力的影响详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响”的相关内容。

　（三）本次交易对上市公司财务状况的影响

　本次交易完成后，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率提高，同时，上市公司存货周转能力与应收账款周转水平有所下降。

　关于本次交易对本公司财务状况的影响详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响”的相关内容。

　八、本次重组尚需履行的程序

　截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

　1、上风高科股东大会审议通过本次交易；

　2、中国证监会核准本次交易；

　3、商务部批准外国战略投资者投资上风高科；

　4、深圳市经济贸易与信息化委员会批准本次股权转让。

　九、本次重组相关方作出的重要承诺

　独立财务顾问

　二〇一五年三月

　（下转A30版）