案构成关联交易事项。监事会对本议案的审议结果如下：

　（1）非公开发行股票的种类和面值

　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（2）发行方式

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式。在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（3）发行数量

　本次非公开发行股票数量为306,122,448股。

　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额以及除权、除息后的发行底价做出相应调整。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（4）发行对象

　本次发行对象为本公司控股股东海王集团。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（5）定价基准日

　本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事局第十六次会议审议通过决议公告日。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（6）定价原则及发行价格

　本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即9.80元/股。

　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（7）发行股份的限售期

　发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（8）认购方式

　发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（9）上市地点

　本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（10）本次非公开发行的募集资金金额与用途

　本次非公开发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过300,000万元，扣除发行费用后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（11）本次非公开发行前的滚存利润安排

　本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（12）本次非公开发行股票决议的有效期限

　本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内。本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过了《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的<深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同>的议案》

　具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案》

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《前次募集资金使用情况专项报告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　9、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　具体修订对照条款请见本公告日刊登的《第六届董事局第十六次会议决议公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　10、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

　具体修订对照条款请见本公告日刊登的《第六届董事局第十六次会议决议公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　11、审议通过了《关于制定公司<未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》

　具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

　2、其他文件。

　特此公告。

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年三月三十日

　证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-009

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

　2、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　4、会议召开时间：

　（1）现场会议：2015年4月17日（星期五）下午14:30

　（2）网络投票：2015年4月16日（星期四）-4月17日（星期五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2015年4月17日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年4月16日（星期四）下午15:00至2015年4月17日（星期五）下午15:00的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开

　6、会议出席对象

　（1）截止2015年4月8日（星期三）下午15:00收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议召开地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城公司多功能厅

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　2、审议《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》

　2.01 非公开发行股票的种类和面值

　2.02 发行方式

　2.03 发行数量

　2.04 发行对象

　2.05 定价基准日

　2.06 定价原则及发行价格

　2.07 发行股份的限售期

　2.08 认购方式

　2.09 上市地点

　2.10 本次非公开发行的募集资金金额与用途

　2.11 本次非公开发行前的滚存利润安排

　2.12 本次非公开发行股票决议的有效期限

　3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　4、审议《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　5、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　6、审议《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的<深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同>的议案》

　7、审议《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购申请议案》

　8、审议《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　9、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　10、审议《关于修订<公司章程>的议案》

　11、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

　12、审议《关于制定公司<未来三年（2015年—2017年）股东分红回报规划>的议案》

　上述议案第1至第8项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下的中小投资者表决需单独计票；上述第2 项议案中的（1）至（12）项均作为独立议案分别表决；议案2、3、5、6、7属于公司与控股股东之间的关联交易，出席会议的关联股东应回避表决；议案10事项需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过方可通过。

　上述议案内容详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的董事会决议公告及相关文件。本次非公开发行股票方案需公司股东大会表决通过，并报中国证券监督管理委员会批准后实施。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

　2、登记时间：2015年4月9日-2015年4月15日工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

　3、登记地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室

　四、参与网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360078。

　2、投票简称：海王投票。

　3、投票时间：2015年4月17日（星期五）上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

　4、在投票当日，“海王投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。

　对于逐项表决的议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.01，2.02元代表议案2中子议案2.02，依此类推。

　每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

　■

　（3）在对所有议案表决时在“委托数量”项下填报表决意见，具体如下表：

　■

　（4）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

　6、注意事项：

　（1）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（不包括累积投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，累积投票议案还需另行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（2）网络投票不能撤单；

　（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月16日15:00至2015年4月17日15:00间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

　（2） 激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城

　联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995

　联系人：张全礼、慕凌霞、王云雷

　邮编：518057

　2、会议费用

　大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

　3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　1、提议召开本次股东大会的董事局决议等；

　2、深交所要求的其他文件。

　七、授权委托书（详见附件）

　特此公告。

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　董 事 局

　二〇一五年三月三十日

　附件：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

　■

　委托人签字： 受托人签字：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人持股数：

　委托人股东帐号：

　委托日期：

　证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-010

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　非公开发行股票涉及关联交易的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）非公开发行306,122,448股 A 股股票，其中海王集团以现金形式全额认购公司本次非公开发行的股票。2015年3月28日，海王集团与公司签订了附条件生效的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》。由于海王集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成重大关联交易。

　公司于2015年3月29日召开第六届董事局第十六次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。在对本议案进行表决时，关联董事张思民先生、张锋先生进行了回避表决，表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票。?

　二、关联方基本情况

　1、公司名称：深圳海王集团股份有限公司

　2、注册地址：深圳市南山区南油大道海王大厦26-31层

　3、法定代表人：张思民

　4、注册资本：人民币9641.3万元

　5、公司类型：股份有限公司（中外合资，未上市）

　6、营业执照注册号：?440301501135110

　7、经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工产品、副产品、纺织品、工艺品、日用百货；产品100%外销。产品内外销比例按有关规定办。增加：从事经营范围内产品的研究开发业务。增加：在合法取得宗地号T304-0129工业用地块上从事开发业务。

　8、海王集团的股权结构及控制关系如下：

　■

　深圳市银河通投资有限公司持有海王集团58.96%的股权，为海王集团第一大股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团25.40%的股权，为海王集团第二大股东。张思民先生持有深圳市银河通投资有限公司70%股权，王劲松女士及张思民先生分别持有（香港）恒建企业有限公司85%及15%的股权，张思民先生通过深圳市银河通投资有限公司及（香港）恒建企业有限公司实际控制海王集团，张思民先生为海王集团实际控制人。

　9、海王集团财务状况：

　截至2013年12月31日，海王集团的资产总额为11,980,528,076.66元，负债总额为8,022,642,016.55 元,所有者权益为3,957,886,060.11 元；2013年度实现的净利润为279,454,909.64元，归属于母公司所有者的净利润为57,718,998.08元。

　10、与本公司的关联关系：

　海王集团持有本公司24.66%的股权，为本公司控股股东。

　三、关联交易标的基本情况

　海王集团以现金认购公司本次非公开发行的股票。

　四、关联交易定价政策及定价依据

　本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本公司第六届董事局第十六次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即9.80元/股。

　定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

　五、交易合同的主要内容

　（一）合同主体

　1、甲方（发行人）：深圳市海王生物工程股份有限公司

　住所：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1栋

　法定代表人：张思民

　甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，1998年12月向社会公众公开发行的人民币普通股并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“000078”。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数731,713,855股，每股面值人民币1元。

　2、乙方（认购人）：深圳海王集团股份有限公司

　住所：深圳市南山区南油大道海王大厦26-31层

　法定代表人：张思民

　乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有 限责任公司。截至本合同签署之日，乙方持有甲方180,455,603股股份，占甲方总股本的24.66%。

　（二）认购数量

　乙方认购甲方本次非公开发行股份,认购数量为本次非公开发行实际发行股份的总额。

　（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

　1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

　2、认购价格：乙方的认购价格为甲方本次非公开发行股份董事局决议公告日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即9.80元/股。

　如果甲方股票在董事局决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格和认 购数量将作相应调整。

　如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。

　3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票 的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　（四）合同生效条件

　1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

　（1）甲方董事局及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

　（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

　2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　（五）违约责任

　1、因认购人过错导致未能按合同约定认购发行人本次非公开发行股份的，认购人应按其应缴付的全部认购价款或未足额认购金额的百分之二向发行人支付违约金。

　2、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　3、本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事局审议通过、甲方股东大会审议通过和中国证监会的核准，不构成违约。

　六、关联交易目的和对公司的影响

　（一）本次交易的目的

　1、优化资本结构、降低财务风险

　截至2014年9月30日，公司的财务结构指标如下：单位：万元

　■

　随着业务规模的不断提升和业务范围的不断扩大，从2011年-2014年9月末，公司的资产负债率分别为79.92%、81.97%、76.46%和80.75%，均高于70%的警戒线，不仅影响了公司再次债务融资的能力，也给公司造成高额的借款成本，使公司面临较高的财务风险。

　通过本次非公开发行股票并使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，可将公司资产负债率降低至60%-70%的水平，从而优化资本结构，推动公司长远稳定发展。

　2、降低财务费用，显著改善公司盈利水平

　在公司日常经营中，除部分资金通过内部融资方式获得外，有偿债务是公司主要的融资手段。财务报表显示，2012年度、2013年度公司短期借款分别为226,908.28万元、239,046.00万元，财务费用分别高达14,872.90万元、16,275.95万元。高额的融资成本，对公司的持续盈利能力造成了不利影响。

　公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，按照公司截至目前短期借款平均融资成本计算，每年约能节约财务费用9,700万元，增加公司净利润约7,275万元。此举将有效减少公司未来的资金需求和财务成本，提升整体盈利水平。

　3、控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小股东利益

　控股股东拟以现金全额认购公司本次非公开发行股份，对公司进行增资。此举有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益最大化。

　（二）本次交易对公司的影响

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

　1、对财务状况的影响

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。

　2、对盈利能力的影响

　本次非公开发行后，公司资本实力将增强，特别是偿还部分银行贷款后，公司的财务费用得到控制，按照公司截至目前短期借款平均融资成本计算，每年约能节约财务费用9,700万元，增加公司净利润约7,275万元。在此基础上，公司对外融资能力大大提高，为公司进一步扩展销售网络、拓展新业务和增加研发投入提供了必要的资金支持。因此，公司的销售规模和业绩有望进一步增长，公司的长期盈利能力、核心竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

　3、对现金流量的影响

　本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，间接增加公司经营活动产生的现金流量。

　综上所述，本次非公开发行有助于海王生物优化资产结构，降低资产负债率及财务费用支出，减少财务风险；有利于新业务拓展，提高公司的整体盈利能力；有利于提高公司的融资能力，为今后持续发展奠定基础。本次非公开发行符合海王生物的发展战略，并有利于实现全体股东的利益最大化，因此是必要且可行的。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年1-2月，公司及下属子公司与海王集团及其关联方发生“销售”类关联交易合计金额为939.55万元，出租收入20.78万元，租赁费用70.36万元。

　八、公司独立董事关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项的事前认可和独立意见

　（一）事前认可情况

　公司拟向其控股股东海王集团非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），并拟于2015年3月29日召开董事局会议审议以下议案：

　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　2、审议《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》

　3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　4、审议《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　5、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　6、审议《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的<深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同>的议案》

　7、审议《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案》

　8、审议《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　9、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　因本次发行的发行对象海王集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行构成关联交易。公司已经向本人提交了关于本次发行的相关资料（包括与本次发行相关事项的议案），本人对该等资料进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。

　本人作为公司的独立董事，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，同意将上述关联交易及相关事项的议案提交给公司第六届董事局第十六次会议审议。

　（二）发表的独立意见

　公司控股股东深圳海王集团股份有限公司将以现金方式参与本次非公开发行A股股票，并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持本公司股份，构成关联交易。

　我们认真审阅了有关资料，听取了公司关于重大关联交易事项的说明，认为：

　1、本次发行定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

　2、本次发行相关议案已经公司第六届董事局第十六次会议审议通过，关联董事张思民先生、张锋先生回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》等规定；

　3、本次发行的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于提升公司的持续盈利能力；本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与深圳海王集团股份有限公司签订的附条件生效的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》的约定条款公平合理，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　综上，我们同意本次涉及重大关联交易的非公开发行股票事项。该事项尚需股东大会批准和中国证监会核准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。

　九、备查文件

　1、董事局决议；

　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　3、保荐机构的核查意见。

　特此公告。

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　董 事 局

　二〇一五年三月三十日

　证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-011

　深圳市海王生物工程股份有限公司关于

　与深圳海王集团股份有限公司

　签署附条件生效的股份认购合同的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年3月28日，公司与控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）签署了附条件生效的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》，该合同的主要内容如下：

　一、合同主体

　1、甲方（发行人）：深圳市海王生物工程股份有限公司

　住所：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1栋

　法定代表人：张思民

　甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，1998年12月向社会公众公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“000078”。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数731,713,855股，每股面值人民币1元。

　2、乙方（认购人）：深圳海王集团股份有限公司

　住所：深圳市南山区南油大道海王大厦26-31层

　法定代表人：张思民

　乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有限公司。截至本合同签署之日，乙方持有甲方180,455,603股股份，占甲方总股本的24.66%。

　二、认购数量

　乙方认购甲方本次非公开发行股份，认购数量为本次非公开发行实际发行股份的总额，即306,122,448股。

　三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

　1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

　2、认购价格：乙方的认购价格为甲方本次非公开发行股份董事局决议公告日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即9.80元/股。

　如果甲方股票在董事局决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格和认 购数量将作相应调整。

　如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。

　3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票 的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　四、合同生效条件

　1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

　（1）甲方董事局及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

　（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

　2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　五、违约责任

　1、因认购人过错导致未能按合同约定认购发行人本次非公开发行股份的，认购人应按其应缴付的全部认购价款或未足额认购金额的百分之二向发行人支付违约金。

　2、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　3、本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事局审议通过、甲方股东大会审议通过和中国证监会的核准，不构成违约。

　六、备查文件

　公司与海王集团签署的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》。

　特此公告。

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　董 事 局

　二〇一五年三月三十日

　证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-013

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　关于披露重大事项暨复牌的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　因本公司筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股票价格异常波动，经本公司申请，公司股票（股票简称：海王生物，股票代码：000078）自2015年3月20日上午盘中开始停牌。

　2015年3月29日，公司召开第六届董事局第十六次会议，审议通过了非公开发行股票相关事项，公司控股股东深圳海王集团股份有限公司拟以现金形式全额认购本次非公开发行股份。具体内容详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　根据相关规定，经公司申请，公司股票自2015年3月31日开市起复牌。公司本次非公开发行A股股票事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资、注意风险。

　特此公告。

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　董 事 局

　二〇一五年三月三十日