本次发行完成后，资产负债率大幅下降（以2014年9月30日数据为基准，短期内公司的资产负债率将从80%以上下降到60-70%之间）。结合公司所在行业特点，公司本次发行后，负债比例相对合理。

　六、本次股票发行的相关风险说明

　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　（一）本次非公开发行的审批风险

　本次非公开发行股票事项需提交公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会审议通过的可能；

　本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　（二）政策风险

　存在药品价格下降、销售增幅放缓，公司盈利能力下降的风险。2014年，各地基药招标启动、基药使用比例提升等政策将对销售产生一定影响。考虑到医保支付压力的存在，医改政策执行力度进一步加大，将带来一定的政策不确定性；公立医院改革、抗生素限用、“药控比”政策的实施及人均诊次费用的控制，也可能导致药品需求增幅放缓，药品销售价格下降。

　新版GMP和GSP监管要求的不断提升，公司的固定资产投资和运营成本上升，导致公司盈利能力下降的风险。此外，新版药典、药品注册管理办法等新法规政策的编制和实施，也将会在分析仪器、对照品、试剂采购和微生物检验室的改造方面给中国制药企业带来新的成本压力，并且在产品研发注册等方面产生更深远的影响。

　（三）财务风险

　1、应收账款坏账风险

　公司的应收账款规模不断上升，回收周期延长，增加公司应收账款坏账风险。我国医药行业体现买方市场特征，医院、零售等终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，主要体现为医药商业企业的应收账款周期较长。公司的主要客户为规模以上医院，公司对医院的销售主要采用赊销方式。随着客户的增加和业务规模扩大，公司应收账款规模相应大幅增长，影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。尽管发行人主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若公司不能保持对应收账款的有效管理，公司将面临一定的坏账风险。

　为有效控制应收账款坏账的风险，公司多年来不断强化应收账款管理，从制度、流程和人员方面不断加强与提升，公司目前现有的应收账款无大额应收账款风险。

　2、存货减值损失的风险

　销售网络的建设、电子商务的影响及药品价格下降等因素，增加公司存货减值的风险。随着业务规模的扩张，公司的存货规模也增长迅速；虽然公司目前已具备较高的库存管理能力，但若公司不能有效管理，可能面临存货减值风险。

　为有效控制存货风险，公司目前的存货可以分为两部分，一部分是自己生产的药品、保健品和原辅包材，公司将进一步优化销售团队、合理安排生产来控制存货减值的风险；另一部分是商业企业外购的商品，目前商业企业药品的周转天数控制在30天左右，时间相对合理，存货减值的风险较小，同时公司大部分采购的药品都与供应商约定了退货条款，降低公司存货减值的风险。

　3、净资产收益率可能下降的风险

　本次发行完成后，本公司的股东权益将显著增加，若在短期内上述资金未能较好地运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，则本公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。

　（四）经营管理风险

　本次募集资金到位后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对公司经营管理、市场开拓等提出更高的要求，伴随公司规模的不断增长，公司在企业战略目标、综合管理、运营协调和人才储备方面的压力将不断增加。如果公司不能适应资产规模扩大后的运营管理，将直接影响发展速度、经营效率和业绩水平，影响本次非公开发行的实际效益。

　（五）股票价格波动风险

　本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面的变化可能会影响股票价格的变化。同时，受国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。此外，目前国内证券市场尚处于发展阶段，上市公司二级市场股票价格可能会背离公司的实际价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

　第六节 董事局关于公司利润分配情况的说明

　一、公司现行章程、公司管理制度规定的利润分配政策

　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知> 有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43号），为更加完善现金分红政策，使投资者形成稳定的回报预期，进一步强化回报股东意识，给予投资者合理投资回报，公司于2012年6月27日召开的第五届董事局第三十次会议及2012年7月16日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》、《现金分红管理制度》，制定了公司现行的利润分配政策。

　2015年3月29日，公司召开的第六届董事局第十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，拟对《公司章程》有关利润分配等条款进行进一步完善，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　（一）《公司章程》有关利润分配的规定

　第二百一十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第二百一十七条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，充分听取中小投资者和独立董事的意见，严格依照《中华人民共和国公司法》和本章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定持续、稳定的利润分配政策和明确的股东回报规划，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。

　公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因法律法规、监管部门的监管政策发生调整或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而确需调整分红政策的，应以维护公司股东利益为出发点，进行详细的论证和说明原因，严格履行决策程序。公司调整利润分配政策，应当由董事局拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。

　第二百一十八条公司应当制定年度分红预案，具体方案由公司董事局根据监管政策和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，并经股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。

　（一）公司董事局在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　（二）公司独立董事应对公司董事局制定的年度分红预案发表独立意见。

　（三）公司监事会应对董事局和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发表专项说明和意见。

　（四）若公司当年盈利且具备现金分红条件而未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会审议分红方案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台以方便中小股东参与股东大会表决。

　（五）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　（六）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事局、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事局审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　第二百一十九条 公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、盈余公积金后具有可分配利润的，应该进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润总额。

　（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　（二）若公司当年盈利，且具备现金分红条件，公司利润分配方案应以现金分红为主，原则上每年度进行一次现金分红；在公司当年无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司以现金方式分配的利润不应少于当年实现的可分配利润的百分之十。上述重大投资计划或重大现金支出计划是指经公司董事局批准实施的超过公司最近一期经审计净资产10%以上的，且交易金额超过6,000万元以上的对外投资、收购资产或购买设备的项目。

　（三）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事局根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

　（四）公司股东不得违规占用公司资金，若存在股东违规占用公司资金的情况，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（五）若公司业绩增长快速，并且董事局认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

　（六）在实际分红时，公司董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事局根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分的，可以由董事局决定。

　（二）公司《现金分红管理制度》有关公司现金分红政策、股东回报规划、分红决策机制、分红监督约束机制的规定

　1、关于现金分红政策

　第一条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

　公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　第三条 公司董事局应当在进行专项研究论证后制定利润分配方案，并详细说明规划安排的理由等情况，充分听取独立董事及中小股东的意见，并将利润分配方案提交公司股东大会表决。

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　（一）弥补上一年度的亏损；

　（二）提取法定公积金10%；

　（三）提取任意公积金；

　（四）支付股东股利。

　第五条 公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、盈余公积金后具有可分配利润的，应该进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润总额。

　（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　（二）公司在弥补完亏损、足额提取法定公积金、盈余公积金后具有可分配利润，且公司当年无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，应当采取现金方式分配当年股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。上述重大投资计划或重大现金支出计划须经公司董事局批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　（三）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事局根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

　（四）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　第六条 应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。

　第七条 如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。

　2、关于股东回报规划

　第八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　第九条 公司在每个会计年度结束后，由董事局提出分红议案，?独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，及时答复中小股东关心的问题，并接受股东的监督。

　第十条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　3、关于分红决策机制

　第十一条 公司利润分配具体比例由董事局根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定，董事局应当就利润分配事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，若公司当年盈利且具备现金分红条件而未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会审议分红方案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　第十二条 公司利润分配方式应以现金分红为主；根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。

　4、关于分红监督约束机制

　第十三条 公司独立董事应对公司董事局制定的年度分红预案发表独立意见。

　第十四条 公司监事会应对董事局和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发表专项说明和意见。

　第十五条 公司董事局在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　第十六条 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　第十七条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　（一）公司近3年的利润分配情况

　1、2011年度利润分配预案

　经五洲松德联合会计师事务所审计，公司2011年度实现净利润61,892,079.14 元，其中归属母公司股东的净利润52,528,359.24 元；公司2011年期初未分配利润为-1,003,997,353.12元，2011年度利润全部用于弥补亏损后，可供股东分配的利润为-951,468,993.88元。

　由于以前年度有未弥补亏损，公司2011年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。留存的2011年度净利润全部用于弥补以前年度亏损。

　2、2012年度利润分配预案

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现净利润101,081,761.61元，其中归属于母公司股东的净利润59,066,952.20元；公司2012年期初未分配利润为-951,468,993.88元，2012年度利润全部用于弥补亏损后,可供股东分配的利润为-892,402,041.68元。

　由于以前年度有未弥补亏损，公司2012年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。留存的2012年度净利润将全部用于弥补以前年度亏损。

　3、2013年度利润分配预案

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现利润229,313,650.92元，其中归属于母公司股东的净利润117,047,963.46元；公司2013年期初未分配利润为-892,402,041.68元，2013年度利润全部用于弥补亏损后,可供股东分配的利润为-775,354,078.22元。

　由于以前年度有未弥补亏损，公司2013年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。留存的2013年度净利润将全部用于弥补以前年度亏损。

　（二）公司近三年现金分红情况表

　单位：元

　■

　（三）关于公司最近三年实现盈利但未进行利润分配情况的说明及解决措施

　公司自1998年上市以来，经营状况良好，1999年-2001年间在充分权衡股东利益以及公司长远发展需求的前提下，几次进行现金分红和股票分红。但是，自2004年以来，由于清理退货、股权投资损失以及坏账核销等原因，公司一直存在未弥补亏损的情况。虽然公司每年都可实现一定程度的盈利，但由于前期未弥补亏损数额较大，所以近三年未能对股东实施利润分配。

　在此情况下，公司于2013年对特定机构投资者非公开发行，实现募集资金5.88亿元，对公司的重点生产车间和配送中心进行投资建设，以实现公司医药生产、医药商业的全面布局。其中，枣庄市阳光集中配送中心建设项目和孝感市阳光集中配送中心建设项目的建设已取得阶段性进展；仍处于改造建设中的抗肿瘤冻干制剂车间、固体制剂生产线进展顺利。预计上述项目建设完工后，公司的盈利能力和盈利规模将显著增强，有利于弥补公司前期亏损情况。

　因此，虽然最近三年由于未分配利润为负，导致公司无法向股东实施利润分配，但是公司以及公司控股股东一直在为改善公司经营业绩而努力。同时，随着本次发行的顺利完成并以募集资金归还银行贷款和补充流动资金，公司盈利能力将得到显著提高，公司在弥补完前期亏损后，将按照《公司章程》及利润分配政策实施现金分红，在符合上市公司股东利益最大化的原则下继续给予投资者合理回报。

　三、公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划

　公司为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，现依据中国证券监督管理委员会公告《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（[2013]43 号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《公司章程》等相关规定，特制定本规划，具体内容如下：

　（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

　为保证公司长期发展，在综合考虑公司经营发展实际需要、业务发展目标、 股东要求和意愿及外部融资环境的基础上，建立对股东科学、持续、稳定的分红回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

　（二）本规划的制定原则

　公司应积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并保障公司利润分配政策的连续性和稳定性。原则上公司每年分配一次利润，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。本规划期内，公司将优先采取现金方式分配利润。

　（三）2015-2017年股东分红回报规划

　1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，优先采取现金方式分配利润。

　2、未来三年（2015-2017年），公司在当年盈利且累计未分配利润为正同时公司无重大资金和投资需求的情况下，原则上每年一次以现金方式分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、现阶段公司业务需求以及是否有重大资金支出预期等因素，提出差异化的分红政策如下：

　目前医药行业在中国处于快速发展阶段，属于新兴行业之一，市场价值快速增长。随着人均医疗支出的增长以及人均可支配收入的进一步上升，医药保健消费仍有较大的增长空间，尤其是新型药物、保健产品的市场潜力方面，前景看好。公司作为中国医药行业的领先企业之一，在药品研发、生产、销售、流通有较强的品牌优势和技术优势。目前，公司已经在积极拓展更为广泛的医药配送业务，争取在该新兴业务领域获得进一步发展，努力提高公司的整体盈利水平和市场份额。

　为了抓住机遇，满足市场需求，公司一直并且将在未来保持对研发、销售等方面的较大资金投入，通过整合内部外部资源，不断推动各个项目的快速发展。在短期的股东回报以及公司的长远发展之间，公司在保证股东权益的同时也在积极拓展新兴业务。

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事局根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分的，可以由董事局决定。

　4、公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，另行增加股票股利方式分配利润。

　5、公司利润分配不得损害公司持续经营能力，不得违反法律法规的相关规定。

　（四）本规划的决策机制

　本规划由公司董事局根据公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见拟定，经公司董事局审议通过后提交公司股东大会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求。

　（五）本规划的实施

　本规划经公司股东大会审议通过之日起实施。

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　2015年3月29日