本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　风险提示：

　1、政策风险：如国家宏观政策以及市场法律法规、相关监管规定发生变化，可能影响被投项目的受理、投资运作、清算等业务的正常进行，并导致项目收益降低甚至本金损失等。

　2、信用风险：不排除在被投项目的经营过程中，被投项目的经营管理人存在信用风险或道德风险的可能性，或所投资的其它资产未达到预期收益，则投资人可能面临收益损失、本金部分损失、甚至本金全部损失的风险。

　3、市场风险：由于我国及周边国家、地区宏观经济环境和周边市场的变化，使任何市场主体的经营均处于剧烈波动中，从而导致被投企业的价值不同程度的贬损。

　4、管理风险：受被投企业管理人经验、技能、判断力、执行力等方面的限制，可能对项目的运作及管理造成一定影响，并因此影响投资人收益，甚至造成本金损失。

　5、认购风险：如出现市场剧烈波动、相关法规政策变化或其他可能影响项目正常运作的情况，项目发起人有权终止项目并退回投资款，投资人将无法在约定募集期内认购该项目股权。

　6、拟投资项目存在的风险：

　（1）本次投资为公司对终端业务范围的进一步拓展，无论是在业务形式还是在投资管理模式上都将存在一定挑战；

　（2）随着国内移动互联市场的蓬勃发展，该投资项目前景较好，但也面临着市场的激烈竞争，存在着一定的风险。

　释义：

　股权众筹：即私募股权众筹融资，是指融资者通过股权众筹融资互联网平台以非公开发行方式进行的股权融资活动。

　一、对外投资概述

　1、对外投资概述

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）拟投资参与京东金融集团组织的股权众筹项目。京东股权众筹平台正式上线时间为2015年3月31日，是京东金融集团今年重磅推出的金融新平台。经过前期多轮筛选，京东股权众筹平台将首发十个精品项目，公司此次拟参与的股权众筹项目为其首发十个项目之一的“听风平安卫士”（以下简称“此项目”）。

　此项目由上海无寻网络科技有限公司（以下简称“上海无寻”）在京东股权众筹平台发起，股权众筹金额为400万元人民币，天音通信将作为此项目的领投人，投资金额为300万元人民币，投资完成后将持有上海无寻2.49%股权，其余100万元将由京东股权众筹平台其他投资人认领。

　此次对外投资事项已经公司经理办公会审议通过，无需公司董事会和股东大会审议。

　2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　此次交易的对手方为参与京东股权众筹平台的其他投资人，由于此项目的众筹尚未结束，相关投资人资料尚不明确。

　三、投资标的基本情况

　1、出资方式：天音通信以300万元人民币参与投资，资金来源为自有资金。

　2、标的公司基本情况

　名称：上海无寻网络科技有限公司

　类型：有限责任公司（国内合资）

　住所：上海市嘉定工业区汇源路55号6幢2层A区2046室

　法定代表人：陆刚群

　注册资本：人民币 1300 万元

　成立日期：2012 年 10 月 10 日

　经营范围：从事网络、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软件的开发,会务服务,展览展示服务,计算机、软件及辅助设备、通信设备及相关产品、通信器材的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。

　（2）经营情况：“听风平安卫士”拥有核心wifi定位技术，结合可穿戴设备提供人身安全和健康监控以及财产安全的互联网平台，并输出核心技术给跨界行业，其产品及解决方案通过移动互联网和可穿戴设备结合，与跨界产业合作，如智能箱包、鞋、智能手表、手镯、车辆财产安全，从个人客户和行业客户领域打造统一的基于物联网的人身安全生态链。

　（3）最近一年又一期的主要财务指标

　币种：人民币

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　注：2013年、2014年相关数据已经上海瑞通会计师事务所（普通合伙）审计。

　四、对外投资合同的主要内容

　2015年3月30日，天音通信与上海无寻签订了《合作备忘录》，主要内容如下：

　天音通信同意成为上海无寻在京东股权众筹平台上发起的“上海听风软件”项目（在京东股权众筹平台的名称为“听风平安卫士”）的领投人。天音通信同意将在本项目上线京东股权众筹平台后认投众筹金额的75%，即人民币300万元。本次占上海无寻2.49%的股权。最后签署投资协议时，天音通信的投资主体是天音通信或天音通信指定的关联公司。

　五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的及对公司的影响

　（1）涉及移动互联网、物联网、可穿戴设备、运动健康、移动医疗等的应用是国内未来主要发展方向，上海无寻已有系列产品（箱包、物流、老人手表、时尚手环、心电管家等）涉及这些领域。公司投资后，可以嫁接公司现有业务及技术，进一步提升公司在移动互联网领域的深度和广度，同时公司可以与其共享用户资源，促进双方共同做大做强。

　（2）进一步落实公司以移动互联网为核心的发展战略，促进产业协同。

　2、存在的风险

　（1）参与股权众筹项目的风险（见风险提示）；

　（2）本次投资为公司对终端安全业务范围的进一步拓展，无论是在业务形式还是在投资管理模式上都将存在一定挑战；

　（3）随着国内移动互联市场的蓬勃发展，该投资项目前景较好，但也面临着市场的激烈竞争，存在着一定的风险；

　（4）投资标的所处的行业为移动互联网，何时能对公司的经营绩效产生积极影响尚不确定。

　六、其他

　公司将根据有关法律法规及规范性文件的要求和项目的进展情况，及时履行后续信息披露义务。

　七、备查文件目录

　1、《合作备忘录》。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月30日