■

　（2）中国华电集团财务有限公司为公司实际控制人中国华电集团公司的控股子公司（中国华电集团公司持有中国华电集团财务有限公司36.14%的股份，为该公司控股股东），根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团财务有限公司是公司关联法人。

　（3）中国华电集团资本控股有限公司为公司实际控制人中国华电集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团资本控股有限公司是公司关联法人。

　3、关联方履约能力

　中国华电集团公司及其所属企业生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　1、中国华电集团公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电集团公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场平均价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。

　公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团公司、以及其所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。

　2、本公司将承接中国华电集团公司所属企业的新能源、节能、环保工程及技改项目等，其中包括太阳能、水电自动化项目，静电除尘系统改造、电机变频调速系统、水处理系统等。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团公司所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。

　分包部分中国华电集团公司所属企业中标的太阳能、水电自动化项目、电厂环保、水处理控制等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包协议约定预付部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段支付工程款。

　3、本公司将承接中国华电集团公司所属企业的新建项目、技改项目，以及中国华电集团公司所属企业承接的工程项目向本公司采购包括开关柜、变压器等电力一次设备产品。定价原则为市场平均价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。

　4、为降低公司财务成本和公司日常经营的需要，公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称：华电财务）签订包括：资金统一结算业务、综合授信业务、存款业务在内的《金融服务协议》。 该协议规定，华电财务在为本公司或本公司的子公司提供金融服务业务时,必须遵守以下原则：

　（1）本公司在华电财务的存款利率不低于同期商业银行存款利率；

　（2）本公司在华电财务的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；

　（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。

　5、中国华电集团资本控股有限公司提供国务院国资委指定的四大中央企业国有产权交易试点机构的经纪服务，将承接公司的产权进场交易。定价原则为中国华电集团资本控股有限公司按照项目所公示交易所的费率标准收取。

　6、关联交易协议签署情况

　（1）本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署电力自动化产品销售合同、分包/转签工程协议、信息服务合同、节能环保等新建项目或技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。

　（2）经2009年12月20日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议通过了公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，该协议有效期3年，有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求,本协议将自动延期3年，以此类推。2013年，公司已经与中国华电集团财务有限公司续签《金融服务协议》。

　（3）本公司在项目进场时，将与中国华电集团资本控股有限公司签署《交易委托合同》。定价原则：中国华电集团资本控股有限公司提供代理服务业务时, 根据交易所规定费率，按照项目成交情况收取。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　1、本公司向中国华电集团公司及其所属企业提供工程配套的电力自动化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品。

　2、公司积极参与中国华电集团公司及其所属企业太阳能、水电自动化项目、节能、环保等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自动化产品、节能型静电除尘系统、高压大功率变频调速系统，以及水处理系统为华电集团所属企业“节能减排”提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司节能、环保产品。公司将为电力行业实现国家“节能减排”的目标提供优质产品和技术手段。

　3、公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，为华电集团营销管理精细化、科学化奠定了基础。

　4、公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，其目的是为降低公司财务成本和公司日常经营对资金的需求。华电财务向本公司提供的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，从而降低了公司财务成本和运营成本。由于华电财务了解本公司运营模式，因此能较其他国内商业银行提供更便捷、更有效的服务。根据中国人民银行及银监会的相关规定，华电财务的客户只限于华电集团的成员公司，因而降低了华电财务所涉及的市场风险，从而也保证了本公司资金安全。

　5、公司在项目进场时，将与中国华电集团资本控股有限公司签订《交易委托合同》，符合国家关于企业国有资产监督管理及产权交易的有关规定，有利于规范交易方式，节约聘请外部中介机构的支出。

　以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　五、备查文件目录

　1、国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；

　2、《关于2015年度日常关联交易事项事前认可之独立董事意见书》；

　3、《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

　4、《关于2015年度日常关联交易事项之董事会审计委员会意见书》。

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司

　董事会

　2015年3月28日

　证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2015—009

　国电南京自动化股份有限公司

　关于修改《公司章程》相关条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●本次章程修改事宜尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）文件的要求，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对有关条款进行如下修改：

　一、第五条“公司住所：江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路11号；邮政编码：2111OO。”

　修改为：公司住所：江苏省南京市江宁开发区水阁路39号；邮政编码：211153。

　二、第四十八条“本公司召开股东大会的地点为公司所在地，或董事会决议另行指定的地点。

　股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

　修改为：本公司召开股东大会的地点为公司所在地，或董事会决议另行指定的地点。

　股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络或其他方式参加股东大会的，应提供合法有效的股东身份确认证明。

　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　三、第八十三条 “ 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

　修改为：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　四、第八十四条 “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”

　修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

　五、第九十六条 “出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’。”

　修改为：出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’。

　六、第一百八十六条第（七）款 “依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼”

　修改为：（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。

　本次《关于修改<公司章程>的议案》，尚需提交公司2014年年度股东大会审议。在公司2014年年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》后，依据上述修改内容制作的《公司章程》将正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司

　董事会

　2015年3月28日

　证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2015－010

　国电南京自动化股份有限公司

　关于对外出售闲置房产的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 交易简要内容：因公司所拥有的位于广州市天河区黄埔大道126号一套房产、西安市新城区西一路188号一套房产、武汉市武昌区宏昌路3号两套房产、成都市武侯区人民南路四段97号一套房产、沈阳市铁西区北滑翔路63号一套房产均长期处于闲置状态，为进一步盘活现有资产，提高资产运营效率，公司拟通过北京产权交易所，以不低于评估价值646.93万元的公开挂牌价格，对外出售所拥有的上述六套房产。

　● 本次交易未构成关联交易

　● 交易实施不存在重大法律障碍

　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　一、本次交易事项概述

　因公司所拥有的位于广州市天河区黄埔大道126号一套房产、西安市新城区西一路188号一套房产、武汉市武昌区宏昌路3号两套房产、成都市武侯区人民南路四段97号一套房产、沈阳市铁西区北滑翔路63号一套房产均长期处于闲置状态，为进一步盘活现有资产，提高资产运营效率，公司拟通过北京产权交易所，以不低于评估价值646.93万元的公开挂牌价格，对外出售所拥有的上述六套房产。

　本次交易事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。公司4位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生一致同意该项议案并发表了同意的独立意见。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　二、交易标的基本情况

　（一）拟出售房产基本情况

　单位：万元

　■

　（二）评估情况

　公司聘请了具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对公司上述六套房产进行评估，出具了《国电南京自动化股份有限公司资产处置项目国电南京自动化股份有限公司部分房地产价值资产评估报告》[京信评报字（2014）第250号]。以市场法评估结果作为评估结论：国电南京自动化股份有限公司部分房地产于评估基准日2014年10月31日所表现的公允市场价值为646.93万元；评估值比账面值增值513.46万元，增值率384.71%。增值主要原因为被评估单位上述房产购置时间较早，购买成本较低，且评估对象房地产皆位于经济较发达省会城市，近年我国各地房地产市场价格保持持续上涨，故导致评估增值。

　（三）权属情况说明

　上述拟出售房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。标的中涉及每一项房产均可持续、正常使用。

　三、涉及出售资产的其他安排

　本次出售闲置房产事项未涉及人员安置、土地租赁等情况。

　本次出售闲置房产事项拟通过北京产权交易所公开挂牌，交易结果存在一定的不确定性。

　在北京产权交易所完成出售闲置房产事项后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。

　四、出售资产的目的和对公司的影响

　公司本次拟出售的房产为公司的闲置资产，房产出售后可以盘活公司资产，有效回笼资金，有利于提高公司的资产运营效率。本次闲置房产出售事项预计将对公司经营成果产生积极影响。

　公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理对外出售闲置房产相关的事宜。

　五、备查文件目录

　1、公司第五届董事会第十四次会议决议

　2、《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

　3、《评估报告》[京信评报字（2014）第250号]

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司

　董事会

　2015年3月28日