本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　重要内容提示:

　1、发行数量和价格

　发行数量：47,633,224股

　发行价格：人民币33.59元/股

　募集资金总额：人民币1,599,999,994.16元

　发行对象及限售期：

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　2、预计上市时间

　本公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截止 2015 年 3 月 26日收盘后本次非公开发行股票的证券变更登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，自上市之日起计算。

　3、资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

　2014年6月17日，第五届董事会第15次会议审议通过了《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票预案>》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》和《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》。

　2014年7月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

　2014年9月2日，第五届董事会第18次会议审议通过了《提请股东大会批准天士力集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　2014年9月10日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。2014年9月22日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《提请股东大会批准天士力集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　2014年11月26日，第五届董事会第20次会议审议通过了《关于<前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告>》、《关于公司2014年度非公开发行股票发行数量和募集资金金额的议案》、《关于<天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>》和《关于签署<附条件生效股份认购合同之补充协议>的议案》。

　2014年12月12日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》。

　2015年1月23日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得无条件通过。2015年3月10日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕376号），核准公司发行47,633,224股新股。

　(二) 本次发行情况

　1、股票类型：境内上市人民币普通股（A 股）

　2、每股面值：人民币1.00元

　3、发行数量：47,633,224股

　4、发行价格：33.59元/股

　5、保荐机构：国信证券股份有限公司

　6、募集资金金额：公司本次向6名特定投资者发行了47,633,224股人民币普通股（A 股），募集资金总额为1,599,999,994.16元。

　（三）募集资金验资和股份登记情况

　2015年3月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2015〕53号《验资报告》，经确认：截至2015年3月20日，本次发行募集资金总额为1,599,999,994.16元，扣除发行费用22,604,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,577,395,994.16元，其中增加注册资本（实收资本）合计47,633,224元，超额部分增加资本公积1,529,762,770.16元。

　本次发行新增股份已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，自上市之日起计算，如遇非交易日则顺延到交易日。

　(四) 资产过户情况（涉及资产认购）

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　(五) 保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　本次发行的保荐机构国信证券认为：天士力本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象天津和悦、天津康顺、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、和天津善臻的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。

　2、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　发行人律师内蒙古建中律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行对象、定价及发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及发行人相关股东大会决议的规定；本次发行结果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定；本次发行对象天津和悦、天津康顺、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、和天津善臻的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。

　二、发行结果及对象简介

　(一)发行结果

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　(二)发行对象情况

　1、天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　执行事务合伙人：天士力控股集团有限公司（以下简称“天士力集团”）

　执行事务合伙人委派代表：闫凯境

　认缴出资额：70,100万元

　成立日期：2014年6月16日

　注册地址：天津东疆保税港区亚州路6975号金融贸易中心南区1栋1门5024室－31

　经营范围：生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。

　截止本发行情况报告书出具日，天津和悦的合伙人情况如下：

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　发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。

　2、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　执行事务合伙人：天津帝智投资管理有限公司

　执行事务合伙人委派代表：闫凯境

　认缴出资额：30,100万元

　成立日期：2014年6月16日

　注册地址：天津东疆保税港区亚州路6975号金融贸易中心南区1栋1门5024室－34

　经营范围：生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。

　截止本发行情况报告书出具日，天津康顺的合伙人情况如下：

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　发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。

　3、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　执行事务合伙人：天士力集团

　执行事务合伙人委派代表：闫凯境

　认缴出资额：13,530万元

　成立日期：2014年6月16日

　注册地址：天津东疆保税港区亚州路6975号金融贸易中心南区1栋1门5024室－36

　经营范围：生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。

　截止本发行情况报告书出具日，天津鸿勋的合伙人情况如下：

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　发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。

　4、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　执行事务合伙人：天士力集团

　执行事务合伙人委派代表：闫凯境

　认缴出资额：13,630万元

　成立日期：2014年6月16日

　注册地址：天津东疆保税港区亚州路6975号金融贸易中心南区1栋1门5024室－32

　经营范围：生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。

　截止本发行情况报告书出具日，天津通明的合伙人情况如下：

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　发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。

　5、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　执行事务合伙人：天士力集团

　执行事务合伙人委派代表：闫凯境

　认缴出资额：17,430万元

　成立日期：2014年6月16日

　注册地址：天津东疆保税港区亚州路6975号金融贸易中心南区1栋1门5024室－35

　经营范围：生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。

　截止本发行情况报告书出具日，天津顺祺的合伙人情况如下：

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　发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。

　6、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　执行事务合伙人：天士力集团

　执行事务合伙人委派代表：闫凯境

　认缴出资额：15,530万元

　成立日期：2014年6月16日

　注册地址：天津东疆保税港区亚州路6975号金融贸易中心南区1栋1门5024室－33

　经营范围：生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。

　截止本发行情况报告书出具日，天津顺祺的合伙人情况如下：

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　发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。

　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　本次发行的6家发行对象的执行事务合伙人均为公司实际控制人闫希军控制的企业（其中天津和悦、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、天津善臻的执行事务合伙人均为公司控股股东天士力集团；天津康顺的执行事务合伙人天津帝智为公司实际控制人闫希军出资设立的个人独资企业），发行对象均为公司关联方。因此，各发行对象认购本次非公开发行的部分股票之行为均构成关联交易。

　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　（一）截至2014年9月30日，公司前10名股东情况列表如下：

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　（二）截至2015年3月26日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前10名股东情况列表如下：

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　本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股47,633,224股，总股本将增至1,080,475,878股，其中控股股东天士力控股集团有限公司持有488,201,106股，其持股比例由发行前的47.27%下降为45.18%，但仍为公司控股股东。本次发行不会引起公司控股股东发生变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

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　五、管理层讨论与分析

　（一）资产结构的变动

　本次发行完成后，公司的总资产和净资产相应增加，资产负债率、流动资产占比等数据指标均将得到良好改善。本次非公开发行募集资金有利于增强公司的营运能力，优化资本结构，降低财务费用，增强偿债能力与抵御风险的能力，进一步提高公司的整体盈利水平。

　（二）业务结构的变动

　公司本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，不会对公司主营业务结构产生重大影响，亦不会导致公司主营业务和资产的重大变动。

　（三）公司治理的变动

　本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。

　本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

　（四）高管人员结构的变动

　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　（五）同业竞争和关联交易的变动

　本次非公开发行股票前，上市公司与控股股东及控股股东所控制的其他公司存在一定的关联交易。本次非公开发行股票完成后，不会产生新的关联交易。

　本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生重大影响。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　（一）保荐机构、主承销商

　名称：国信证券股份有限公司

　法定代表人：何如

　办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层

　保荐代表人：黄艳、陈伟

　项目协办人：王欣欣

　其他经办人员：杨济云、从昉昕、李熙

　电话：021-60933176

　传真：021-60933172

　（二）发行人律师

　名称：内蒙古建中律师事务所

　负责人：宋建中

　办公地址：中国内蒙古包头市建设路中段建中律师楼

　经办律师：王勇、段禹、宋建中

　电话：0472-7155473

　传真：0472-7155474

　（三）审计机构

　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：王越豪

　办公地址：杭州市西溪路128号

　注册会计师：王越豪、王强

　电话：0571-88216767

　传真：0571-88216890

　七、上网公告附件

　1、《天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

　3、国信证券股份有限公司出具的《关于天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　4、内蒙古建中律师事务所出具的《关于天士力制药集团股份有限公司2014年度非公开发行人民币普通股（A股）股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》。

　特此公告。

　天士力制药集团股份有限公司董事会

　2015年3月28日