本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要内容提示

　本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。

　二、会议召开的情况

　1、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年3月26日下午14:30。

　（2）网络投票时间：2015年3月25日15：00-2015年3月26日15：00，其中：

　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015 年 3月26日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

　通过互联网投票系统投票的时间为：2015年3月25日下午15：00至2015年3月26日15:00。

　2、召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

　3、召开地点：公司会议室

　4、召 集 人：公司第三届董事会

　5、主 持 人：公司董事长赵继增先生

　6、此次股东大会的召集、召开和投票符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。北京市君致律师事务所刘小英律师、韦炽卿律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　三、会议的出席情况

　参加本次股东大会的股东或股东代理人共计23人，代表有表决权的股份数322,552,927股，占公司股本总额的53.8234%。其中：

　1）现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共18人，代表有表决权股份322,494,327股，占公司股本总额的53.8137%，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9818%；

　2）通过网络投票方式参加本次股东大会表决的股东及股东代表有5名，代表有表决权股份58,600股，占公司股本总额的0.0098％，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0182%。

　3）参与投票的中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）共计12人，代表股份33,229,719股，占公司股份总数的5.5449%。

　公司董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员列席了会议。

　四、议案审议和表决情况

　本次会议依次审议并以现场记名投票和网络投票表决方式逐项审议了本次股东大会的相关议案，形成了以下决议：

　（一）关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案

　1）表决情况：同意322,552,927股，占参加会议有表决权股份数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份数的0%。

　其中中小投资者表决情况为：同意33,229,719股，占出席会议中小投资者有表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.00% ；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.00%。

　2）表决结果：通过。

　（二）关于向合格投资者公开发行公司债券的议案

　2.1 发行规模

　1）表决情况：同意322,552,927股，占参加会议有表决权股份数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份数的0%。

　其中中小投资者表决情况为：同意33,229,719股，占出席会议中小投资者有表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.00% ；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.00%。

　2）表决结果：通过。

　2.2 发行对象及向公司股东配售的安排

　1）表决情况：同意322,552,927股，占参加会议有表决权股份数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份数的0%。

　其中中小投资者表决情况为：同意33,229,719股，占出席会议中小投资者有表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.00% ；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.00%。

　2）表决结果：通过。

　2.3 债券期限

　1）表决情况：同意322,552,927股，占参加会议有表决权股份数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份数的0%。

　其中中小投资者表决情况为：同意33,229,719股，占出席会议中小投资者有表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.00% ；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.00%。

　2）表决结果：通过。

　2.4 发行方式

　1）表决情况：同意322,552,927股，占参加会议有表决权股份数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份数的0%。

　其中中小投资者表决情况为：同意33,229,719股，占出席会议中小投资者有表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.00% ；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.00%。

　2）表决结果：通过。

　2.5 募集资金用途

　1）表决情况：同意322,552,927股，占参加会议有表决权股份数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份数的0%。

　其中中小投资者表决情况为：同意33,229,719股，占出席会议中小投资者有表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.00% ；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.00%。

　2）表决结果：通过。

　2.6 债券利率及确定方式

　1）表决情况：同意322,552,927股，占参加会议有表决权股份数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份数的0%。

　其中中小投资者表决情况为：同意33,229,719股，占出席会议中小投资者有表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.00% ；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.00%。

　2）表决结果：通过。

　2.7 担保事项

　1）表决情况：同意322,552,927股，占参加会议有表决权股份数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份数的0%。

　其中中小投资者表决情况为：同意33,229,719股，占出席会议中小投资者有表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.00% ；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.00%。

　2）表决结果：通过。

　2.8 发行债券的上市

　1）表决情况：同意322,552,927股，占参加会议有表决权股份数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份数的0%。

　其中中小投资者表决情况为：同意33,229,719股，占出席会议中小投资者有表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.00% ；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.00%。

　2）表决结果：通过。

　2.9 偿债保障措施

　1）表决情况：同意322,552,927股，占参加会议有表决权股份数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份数的0%。

　其中中小投资者表决情况为：同意33,229,719股，占出席会议中小投资者有表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.00% ；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.00%。

　2）表决结果：通过。

　2.10 决议的有效期

　1）表决情况：同意322,552,927股，占参加会议有表决权股份数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份数的0%。

　其中中小投资者表决情况为：同意33,229,719股，占出席会议中小投资者有表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.00% ；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.00%。

　2）表决结果：通过。

　2.11 对董事会的其他授权事项

　1）表决情况：同意322,552,927股，占参加会议有表决权股份数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份数的0%。

　其中中小投资者表决情况为：同意33,229,719股，占出席会议中小投资者有表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.00% ；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.00%。

　2）表决结果：通过。

　（三）关于为子公司提供担保的议案

　1）表决情况：同意153,830,998股，占参加会议有表决权股份数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份数的0%。

　其中中小投资者表决情况为：同意33,229,719股，占出席会议中小投资者有表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.00% ；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.00%。

　公司董事长赵继增、董事兼副总裁赵世杰在青岛斯迪尔担任董事职务，该交易为关联交易。公司关联股东赵继增、赵世杰、赵伟（系赵继增的一致行动人）对该议案回避表决。

　2）表决结果：通过。

　议案详见2015年3月11日公司指定信息披露媒体指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)相关公告。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市君致律师事务所

　2、律师姓名：刘小英、韦炽卿

　3、结论性意见：本次股东大会所审议的事项为《会议公告》中列明的事项，会议的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　六、备查文件

　1、北京利尔高温材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议。

　2、北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　北京利尔高温材料股份有限公司

　董事会

　二○一五年三月二十七日