一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　本报告期公司无优先股事项。

　2.4公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，公司所处行业受国内经济环境影响较大，面对电商冲击和区域同业竞争等诸多困难，公司领导班子统一思想，求真务实，倡导“调思路、引品牌、求创新、抓服务”，积极应对不利局面，开源节流，通过精细化运营管理，强化定位，创新经营，在努力提升经营业绩的同时，也在为新形势下的公司经营发展寻求和开拓经营发展空间。

　报告期内，公司实现营业收入121,485.26万元，比上年同期142,800.55万元减少21,315.29万元，同比降低14.93%，归属于上市公司股东的净利润为10,391.68万元，比上年同期11,044.42万元减少652.74万元，同比降低5.91 %。

　2014年度主要工作情况：

　1、推进品牌调整，全面提升商厦综合实力。公司秉承“信誉民百，品牌亚欧”的经营理念，全年引进百货类品牌64个，快速引入IT名品集合店，包括PRADA、BV 、MIUMIU等国际品牌，为2015年引入化妆名品打好基础。对精品超市继续做转型调整，引进品牌直营专柜，强化了公司市场竞争力。

　2、合理规划经营布局，不断完善购物环境。在稳步推进品牌战略的同时，亚欧商厦对内部结构进行合理优化布局，对部分经营场所和办公区域进行装修改造，不仅扩大营业面积，也有效改善商厦整体购物环境。

　3、积极创新，倡导品质服务。面对经济环境的影响，公司积极调整旗下宾馆餐饮经营模式。通过引入网络营销、错时营销、微信营销等手段加大宾馆客户营销力度。通过市场调研，推进大众餐饮消费模式。通过电话回访服务，提升服务水平，树立企业品牌形象。

　4、持续推进重点项目建设。截止报告期，红楼时代广场主体结构施工至主楼12层，裙楼8层。配套水、电、空调、消防等安装工程也同步跟进，管道安装、预埋等工程量已完成总工程量的60%。地下室内人防、隔墙、防水及配套的管线安装工程基本完成，外围的土方回填及外墙防水工程全面完成。外立面幕墙施工、安装预埋件等准备工作已就绪。

　5、加强规范化运作，提升公司治理水平。报告期内，公司根据监管部门要求，结合本公司的实际情况，聘请第三方企业管理咨询公司依据《公司内控规范实施工作方案》对制度和流程进行梳理，诊断内控现状，稳步推进本公司的内部控制规范实施工作，查找内控缺陷及时整改，并对内控体系执行情况做了内部评价和外部审计工作，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。

　(一)主营业务分析

　1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　受市场疲软、同行业竞争激烈等多重因素影响，本期营业收入同比下滑明显。

　3成本

　(1)成本分析表

　单位：元

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　4费用

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　本期短期借款利息支出增加。

　5现金流

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　■

　■

　6其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　不适用

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　(三)资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：元

　■

　(四)核心竞争力分析

　报告期内，公司核心竞争力未发生变化，但公司采取各项积极措施，科学调整经营思路，强化业务管理水平，努力降低公司经营成本，全力打造优质服务理念，核心竞争力得到了进一步加强，为公司后续发展奠定了基础。

　1、地处兰州市核心商圈，辐射周边城区，具有地理位置的竞争优势。

　2、"信誉民百，品牌亚欧"，树立的品牌形象，为公司保有稳定的客户群体，吸引新客流。

　3、注重管理团队建设，人员素质培养，经营管理层人员稳定，为企业长期稳定发展提供必要条件。

　(五)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　报告期内，公司可供出售金融资产总额8,658.96万元,其中对兰州银行股份有限公司股权投资8,653.96万元，对江苏炎黄在线物流股份有限公司股权投资5.00万元，本期未发生增减变动。

　(1)持有非上市金融企业股权情况

　■

　2、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　□适用 √不适用

　(2)募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　(3)募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　3、主要子公司、参股公司分析

　（1） 通过设立或投资等方式取得的子公司

　■

　（续上表）

　■

　（2）同一控制下企业合并取得的子公司

　■

　（续上表）

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　二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　近年来，我国零售百货业态日益丰富，新兴业态和网上购物等多种销售模式不断增加，传统百货备受冲击。今后，公司将继续坚持“调思路、引品牌、求创新、抓服务”的经营理念，结合区域经济发展，兰州新区建设，城市化进程加速等带来的发展机遇，拓宽经营思路，扩大经营范围，创新营销渠道，来积极应对未来面临的机遇和挑战。

　(二)公司发展战略

　公司始终坚持客户至上，树立"信誉民百，品牌亚欧"的企业形象，稳步实施品牌调整战略，通过拓宽经营渠道，提升经营管理水平，创建以人为本、和谐共赢的经营理念，全力打造企业核心竞争力，以此实现企业区域领先、加快发展、做大做强主业的经营目标，来巩固公司在地区百货零售行业中的主导地位。

　(三)经营计划

　1、持续关注行业市场变化，及时调整经营思路，强化品牌结构，积极创新，全面提升百货零售的市场竞争力。加大化妆品牌引进工作，引入兰蔻、碧欧泉等国际品牌，扩大公司影响力。同时，继续深化公司品牌结构调整，推动公司经营健康发展。

　2、在稳步推进品牌战略的同时，对亚欧商厦内部结构进行合理优化布局。通过局部改造商厦七楼餐饮部分区域，引进品牌餐饮，丰富管理业态；对九、十楼宾馆客房扩容改造，优化环境，提升客房入住率。

　3、加快推进重点项目建设。2015年，“兰州红楼时代广场”项目计划完成全部裙楼主体结构及主楼主体结构40层，相应的各项安装等工程同步跟进，同时将主楼外立面幕墙施工至20层。红楼时代广场的建成，将进一步提升公司的整体竞争力。通过扩大规模、增加市场占有率，利用亚欧商厦和红楼时代广场项目地处西关、南关核心商圈的先天优势，强化公司在本区域内的竞争优势。

　4、内部控制建设方面。2015年公司将继续稳步推进内控体系的实施工作，确保公司内控运行稳定、良好与高效，内控体系设计符合监管要求，切实保障内控体系满足公司管理与发展的需要，为公司长远发展提供有力保障。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　目前公司资金需求主要包括两个方面：一是红楼时代广场项目建设已到关键时期，对资金需求量大；二是日常经营方面的资金需求，以及对亚欧商厦楼层装修改造的资金需求。公司将根据经营发展需要合理安排资金使用计划，并通过向金融机构借款等多种方式来解决上述资金需求问题。

　(五)可能面对的风险

　1、宏观经济风险：全球经济复苏尚不明朗，国内经济增速放缓，消费市场受到冲击，百货零售业经营发展形式严峻；

　2、市场竞争风险：新商圈的不断崛起，原有商圈的扩容升级，创新型营运模式的不断增加，电商分流，成本上涨，企业竞争等问题带来的经营压力会越来越大；

　3、成本上升风险：行业竞争压力大，价格竞争激烈，盈利空间被进一步挤压，企业刚性成本增加，在建项目加速建设资金需求压力增大，公司面临融资和财务成本上升的风险。

　三、利润分配或资本公积金转增预案

　(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

　报告期内公司实施了2013年度利润分配。公司2013年度利润分配方案经2014年5月9日召开的公司2013年度股东大会审议通过。本次分配以公司现有股本368,867,627股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利36,886,762.70元（含税），公司2013年度不进行资本公积金转增股本。本次现金分红已于2014年5月30日实施，具体情况请见2013年5月16日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《兰州民百（集团）股份有限公司2013年度分红派息实施公告》。

　(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　■

　(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　■

　4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司将兰州民百置业有限公司、兰州红楼房地产开发有限公司和南京环北市场管理服务有限公司等三家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。

　证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2015-004

　兰州民百（集团）股份有限公司

　第七届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议通知于2015年3月13日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2015年3月25日上午10：30分以现场和通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长张宏先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：

　一、审议通过《2014年度董事会工作报告》的议案；

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　二、审议通过《2014年度财务决算报告》的议案；

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　三、审议通过《2014年度利润分配预案》的议案；

　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)?审计，2014年全年归属于全体股东的净利润103,916,778.46元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在提取法定盈余公积金后，报告期末公司可供分配的利润为280,175,330.34元。出于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑，由于目前公司正处于成长期且有重大资金支出阶段，经审慎研究决定，公司拟2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

　公司独立董事仇兰英女士、刘陆天先生、赵优珍女士发表同意该利润分配预案的独立意见，独立董事认为：2014年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配预案，目的是为了保证公司重大项目建设顺利实施，为公司后续发展积蓄能量，给投资者带来长期回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　四、审议通过《2014年度报告正文及摘要》的议案；

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《2014年年度报告全文》及《2014年年度报告摘要》。

　五、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》的议案；

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2014年度内部控制自我评价报告》。

　六、审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计报酬及续聘》的议案；

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务状况、经营成果及内部控制提供了审计工作，公司拟向其支付2014年度财务审计费用人民币60万元，内部控制审计费用人民币15万元，并续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务和内部控制审计机构。

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　七、审议《关于增加光大银行和浦发银行为授信银行的议案》；

　因公司经营业务发展需要，2014年6月经公司第七届董事会第八次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过《关于申请办理综合授信业务的议案》。经公司申请，各家银行最终核定，公司获得中信银行3亿元的授信额度。为保证公司2015年度各项资金需求，结合公司日常经营和投资发展的需要，公司拟在总授信额度15亿不变的情况下，增加光大银行、浦发银行为公司2015年银行授信额度金融机构。

　在该授信额度范围内，授权公司经营管理层根据资金需求情况与上述各家银行办理授信额度范围内的授信和借款手续，并签署相关法律文件。

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　八、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会》的议案。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定于2015年4月17日（星期五）在甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦七楼第二会议室召开公司2014年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2015年4月10日。

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于召开2014年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年三月二十五日

　证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2015-008

　兰州民百（集团）股份有限公司

　关于召开2014年年度利润分配投资者说明会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　会议召开内容： 2014年年度利润分配投资者说明会

　会议召开时间： 2015 年 4 月 10 日（星期五） 15:30-17:00

　会议召开方式：网络互动

　一、本次说明会类型

　兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月27日披露了《2014年年度报告》及2014年利润分配预案，具体内容请参阅2015年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所 http://www.sse.com.cn网站。为便于广大投资者深入了解公司经营管理现状，发现公司年度利润分配预案制定依据，公司决定于2015年4月 10日通过网络互动的方式召开“2014年年度利润分配投资者说明会”。

　二、说明会召开的时间、方式

　召开时间：2015 年4月 10日（星期五）下午 15:30-17:00

　召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。

　三、出席说明会人员

　公司出席本次利润分配投资者说明会的人员： 公司董事长、财务总监、董事会秘书。

　四、 投资者参加方式

　1、投资者可在2015年4月8日至4月9日工作日期间通过电话、传真或电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题予以回答。公司欢迎媒体、投资者特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东积极参与，针对大家普遍关注的问题进行沟通交流。

　2、投资者可以在2015年4月10日（星期五）下午 15:30-17:00通过互联网直接登陆网址 http://sns.sseinfo.com， 注册登录后在线直接参与本次说明会。

　五、联系人及咨询方式

　联系人： 刘姝君

　电话： 0931-8473891

　传真： 0931-8473866

　电子邮箱： lzminbaiczj@126.com

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　2015 年 3 月 27日

　证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2015-006

　兰州民百（集团）股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月17日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次：2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月17日 10 点 00分

　召开地点：兰州市城关区中山路120号 亚欧商厦七楼第二会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月17日

　至2015年4月17日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见 2015年3月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7、8

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户、持股证明及出席人身份证办理登记。

　2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东帐户及委托人持股证明办理登记。

　3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。4、登记时间： 2015年4月15日9:00-11:30和14:30-17:00。

　5、登记地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦10楼 证券部

　六、 其他事项

　1、联 系 人： 刘姝君

　2、联系电话： 0931－8473891

　3、传 真： 0931－8473866

　4、邮 编： 730030

　5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理。

　6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东上海股票帐户等原件，以便验证入场。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　兰州民百第七届董事会第十二次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　兰州民百（集团）股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月17日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2015-007

　兰州民百（集团）股份有限公司

　关于2014年年度利润分配预案的说明

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 公司2014年度利润分配预案及董事会审议情况

　2015年3月25日公司召开第七届董事会第十二次会议审议《公司2014年度利润分配预案》，董事会表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)?审计，2014年全年归属于全体股东的净利润103,916,778.46元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在提取法定盈余公积金后，报告期末公司可供分配的利润为280,175,330.34元。出于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑，由于目前公司正处于成长期且有重大资金支出阶段，经审慎研究决定，公司拟2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

　公司独立董事仇兰英女士、刘陆天先生、赵优珍女士发表同意该利润分配预案的独立意见。关于公司第七届董事会第十二次会议决议的公告请参见公司于 2015年3 月27日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》披露的临时公告。

　二、 董事会就 2014 年利润分配预案的说明如下：

　（一）行业及公司经营情况

　公司所处百货零售行业，受国内经济环境影响较大，面对电商冲击和区域同业竞争等诸多困难，公司领导班子统一思想，求真务实，倡导“调思路、引品牌、求创新、抓服务”，积极应对不利局面，开源节流，通过精细化运营管理，强化定位，创新经营，在努力提升经营业绩的同时，也在为新形势下的公司经营发展寻求和开拓经营发展空间。2014年，经公司董事会审议决定，对亚欧商厦部分经营场所及办公区域进行装修改造，根据目前亚欧商厦各楼层布局现状，对相关各楼层做装修调整，创新经营，打造良好的业态环境。持续推进公司重点项目建设，加快在建项目的工程进度。以上项目建设资金需求较大。根据公司现阶段的经营发展情况，结合公司所处行业特点和发展现状，目前公司正处于成长期且有重大资金支出阶段，为公司长远的发展利益考虑，公司需留存收益用于未来经营发展需要。

　（二） 公司未来资金需求分析

　公司 2014年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下：

　单位：万元 币种：人民币

　■

　目前公司资金需求主要包括两个方面：一是红楼时代广场项目建设已到关键时期，对资金需求量大；二是日常经营方面的资金需求，以及对亚欧商厦楼层装修改造的资金需求。公司将根据经营发展需要合理安排资金使用计划，并通过向金融机构借款等多种方式来解决上述资金需求问题。

　鉴于目前公司较大的资金需求，且综合考虑公司目前的资本结构和偿债能力，公司计划在2015年度除通过银行信贷等外部融资外，增加利润留存，将未分配利润投入公司项目建设，通过内部融资方式解决部分资金需求，节省融资成本，为企业持续健康发展提供保障。

　（三）公司最近三年资金收益情况及利润分配情况

　公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：

　■

　公司近三年保持良好稳定的经营发展态势，继续积极推进在建项目的完成，有利于公司经营业绩的提升和发展，有利于提高公司留存收益的资金使用效率，为股东所拥有的留存收益带来较高的投资回报。

　公司近年利润分配情况如下：

　单位：元 币种：人民币

　■

　公司董事会重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规的规定制定利润分配政策。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

　三、 留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

　公司留存未分配利润主要用于红楼时代广场建设和亚欧商厦部分经营场所及办公区域的装修改造。留存的未分配利润投入以上项目建设将有助于公司提高行业竞争地位和持续盈利能力，为投资者带来长期持续的回报，预期收益良好。

　综上所述，公司董事会拟定的《公司2014年度利润分配预案》，有利于提高公司资产的运营和使用效率，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。

　四、 联系方式

　1、联系部门：公司证券管理中心

　2、联系电话：0931-8473891

　3、公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，就此进行详细披露，并将召开网上投资者说明会予以沟通，具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《关于召开2014年年度利润分配投资者说明会的通知》。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月二十五日

　证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2015-005

　兰州民百（集团）股份有限公司

　第七届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2015年3月25日（星期三）上午11：30时在亚欧商厦七楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：

　一、审议通过《2014年度监事会工作报告》的议案；

　表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二、审议通过《2014年度财务决算报告》的议案；

　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　三、审议通过《2014年度利润分配预案》的议案；

　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)?审计，2014年全年归属于全体股东的净利润103,916,778.46元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在提取法定盈余公积金后，报告期末公司可供分配的利润为280,175,330.34元。出于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑，由于目前公司正处于成长期且有重大资金支出阶段，经审慎研究决定，公司拟2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　四、审议通过《2014年度报告正文及摘要》的议案；

　监事会对《2014年度报告正文及摘要》进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在公司2014年度报告披露前未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　五、审议《2014年度内部控制自我评价报告》的议案；

　公司内控管理体系已基本建立，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　六、审议通过《关于天健会计师事务所(特殊普通合伙）2014年度审计报酬及续聘》的议案。

　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司监事会

　二Ｏ一五年三月二十五日

　公司代码：600738 公司简称：兰州民百