证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2015-018

　公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

　湖北楚天高速公路股份有限公司

　终止重大资产重组公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称：公司）因筹划重大交易事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2014年12月22日起停牌，并于2014年12月29日进入重大资产重组程序。

　一、本次筹划重大资产交易的基本情况

　（一）筹划重大资产交易背景、原因

　为了加快公司转型发展，实现资产规模跨行业、跨层次、跨区域的快速壮大，公司紧抓发展机遇，做大做强主业，做优做专辅业。坚持以交通基础设施运营为主业，逐步由高速公路通行服务运营商成长为一主多元、主辅相宜、均衡发展的现代交通上市公司。努力形成以交通基础设施运营为核心，以交通服务、城市运营、现代物流和金融投资业务为新增长级的五大层面的产业格局公司。为完善产业布局，推进业务转型发展，构建大交通的发展战略，公司筹划了本次发行股份购买资产事项，拟购买一家主要为铁路及港口提供综合服务的企业的100%股权。

　（二）本次重组框架

　本次的交易对方为武汉利德测控技术股份有限公司的全体股东。

　交易方式和交易标的：公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买武汉利德测控技术股份有限公司100%股权

　二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　（一）推进重大资产重组所做的工作

　停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，与交易对方进行多次磋商谈判；组织双方管理层及项目团队、相关中介就交易包含的各项内容进行多次沟通协调；就有关方案进行充分审慎论证。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务，定期发布本次发行股份购买资产的进展公告。

　（二）已履行的信息披露义务

　公司于2014年12月20日、12月27日分别发布了《重大事项停牌公告》、《关于股票继续停牌暨重大事项进展公告》；2015年1月6日、1月13日、1月20日均发布了《重大事项进展公告》；1月27日发布了《重大资产重组继续停牌公告》和《重大事项进展公告》； 2月3日、2月10日、2月17日均发布了《重大事项进展公告》；2月16日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，2月27日公司发布了《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》；3月6日、3月13日、3月20日均发布了《重大事项进展公告》。停牌期间，公司按照规定进行了信息披露。

　三、终止筹划本次重大资产重组的原因

　目前，由于交易标的股东人数众多，股权较为分散，交易对方对本次交易合同主要条款无法达成一致意见，综合考虑本次收购情况及面临的风险因素，本次发行股份购买资产的条件尚不成熟，继续推进将面临不确定因素。从切实维护全体股东利益的角度出发，经慎重考虑，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。未来，公司将加快在交通行业的拓展，积极完善产业布局，并积极推动混合所有制改革，培育持续增长动力，为股东创造价值。

　四、承诺

　公司承诺：自终止筹划发行股份购买资产事项并复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。公司董事会对本次终止筹划发行股份购买资产事项给各位投资者造成的不便深表歉意。

　五、股票复牌安排

　公司将在2015年3月26日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

　2015年3月24日

　证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2015-019

　公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

　湖北楚天高速公路股份有限公司

　关于终止重大资产重组事项召开

　投资者说明会的预告公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　会议召开时间：2015年3月26日（星期四）14:00-15:30

　会议召开地点：上证路演中心（网址为：http://roadshow.sseinfo.com/）

　会议召开方式：网络互动

　为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于2015年3月26日召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，有关事项公告如下：

　一、说明会类型

　本次投资者说明会以网络形式召开，届时本公司针对本次重大资产重组终止相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　二、说明会召开的时间、地点

　会议召开时间：2015年3月26日（星期四）14:00-15:30

　会议召开地点：上证路演中心（网址为：http://roadshow.sseinfo.com/）

　会议召开方式：网络互动

　三、参加人员

　公司董事长肖跃文先生、副总经理阮一恒先生、董事会秘书郭生辉先生

　四、投资者参加方式

　投资者可在上述规定时间段内登陆上证路演中心（网址为：http://roadshow.sseinfo.com/），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

　公司欢迎投资者在说明会召开前通过电话、传真、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

　五、联系人及咨询办法

　联系人：郭生辉 罗琳

　电话及传真：027-87576667

　邮箱：600035@hbctgs.com

　特此公告。

　湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

　2015年3月24日

　证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2015-020

　公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

　湖北楚天高速公路股份有限公司

　关于上海证券交易所对公司2014年年度报告的事后审核意见函的回复公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　近日，公司收到上海证券交易所《关于对湖北楚天高速公路股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见函》（上证公函[2015]0210号）。现对相关问题逐项答复如下：

　一、关于公司行业特点及行业风险

　1．公司的主要盈利来自于公路收费，请补充披露：

　（1）公路收费年限 你公司主要收费公路沪渝高速公路汉宜段、麻竹高速公路大随段以及武汉城市圈环线高速公路黄咸段的累计收费年限和剩余收费年限以及上述路段是否存在申请延长收费年限的可能。

　回复：

　公司所辖路段收费期限情况：

　■

　根据现行的《收费公路管理条例》，经营性公路收费期限最长不得超过25年，国家确定的中西部地区最长不得超过30年。公司所辖路段暂不存在申请延长收费年限的可能。

　（2）营业收入 增长根据年报，公司2014年的主营收入较2013年增长11.8%。请结合沪渝高速公路汉宜段、麻竹高速公路大随段以及武汉城市圈环线高速公路黄咸段的后续路网整体规划及高铁分流等外部影响，以列表的方式分析近三年上述路段车辆通行及收入增长情况及具体原因。

　回复：

　■

　（3）核心竞争力 近几年，受行业政策特别是国家对高速公路出台的一系列收费减免政策的影响，高速公路企业的收益能力收到一定影响。面对上述行业政策的不利影响，你公司近三年在营业收入、净利润方面仍然取得了稳步增长。为便于投资者理解公司核心竞争力，请公司结合行业政策及市场变化、营业成本的构成变化、通车量变化等因素，从路段储备、业务开拓等方面，量化补充分析披露自身的核心竞争力。

　回复：

　从行业政策来看，受国家收费公路行业政策影响，2014年度公司所辖路段绿色通道车辆减免金额3602万元，重大节假日小型客车免费金额约8620万元，对公司主营业务收入造成一定影响。从现阶段来看，上述免费范围尚无进一步扩大迹象。

　从营业成本的构成变化来看，高速公路运营的营业成本主要由公路折旧及摊销、征收业务成本及其他以及公路养护成本构成。在成长期随着车流量的增长各成本间占比将有较大变化，待进入成熟期后，车流量相对稳定，各成本构成及占比将基本保持稳定。

　从市场变化来看，据湖北省统计局湖北调查总队发布宏观经济数据显示，2014年前三季度湖北经济运行呈现“总体平稳、稳中有升”等特点，主要经济指标增长继续高于全国，达到9.5%。武汉市国土资源和规划局发布的《2014武汉市交通发展年度报告》中称，武汉市2014年底机动车将达到190万辆，连续5年增长10%。而湖北省机动车也呈稳步上升趋势。2014年整个路网通行费收入较2013年同期增长11.37%，流量增长17.06%。

　公司经营管理的汉宜高速公路沿线是湖北省经济发展水平最高的江汉平原中心地区，是湖北省经济最活跃、交通运输最繁忙的公路通道之一。作为经济的晴雨表，汉宜高速公路流量与湖北经济同步，稳中有升。2012年至2014年汉宜高速 公路车流量分别为1811.95、2039.98、2297.26万辆。随着湖北“中部崛起”战略的稳步推进，汉宜高速公路作为连接湖北省规划的“两圈一带”（武汉城市圈、鄂西生态文化旅游圈、长江经济带）的核心通道，其独特的交通区位优势将进一步凸显。

　公司经营管理的大随高速公路是《湖北省公路水路交通发展战略规划》中规划的“651”骨架公路网的第一横，是横贯我省中北部的一条东西向省际通道。由于大随高速公路相邻路段未能按计划同步通车，路网联通效应尚未形成，自2011年6月28日通车运营以来车流量及收入均有限。但据本公司统计，2011年至2013年本路段自收比例分别为69.32%、67.97%、66.57%，代收比例逐年增长，说明大随高速公路跨路段行驶车辆逐年增多，大随路段区位优势正逐步显现。特别是随着2015年2月10日麻竹高速随州西段、襄阳东段通车试运营，该路段的流量及收入将有所增长。待麻竹高速公路全线贯通之后，该路段的流量及收入将有明显增长。

　公司经营管理的黄咸高速公路是武汉“1+8”城市圈环线高速公路的重要组成部分，对完善区域交通体系，加强黄石、咸宁两市之间的联系，加快武汉城市圈一体化进程，具有重要意义。黄咸高速公路于2013年12月26日通车试运营，目前尚处培育期，车流量及收入有限。根据湖北省“十二五”规划，杭瑞高速湖南段、武深高速、武汉城市圈环线高速公路洪湖段和仙桃段、武英高速鄂皖省界站将在2015年底通车。随着上述路段以及公司参与投资的嘉鱼长江公路大桥的建成通车，本路段所处区域的路网结构将不断完善，车流量也将有显著增长。

　2．为便于投资者理解公司的主要财务风险，请公司补充披露下述事项：

　根据你公司年报披露，高速公路为资本密集型行业，资金投入量大，期限久、回收期长。且你公司融资方式较为单一，对银行依赖程度较高。请结合你公司的资产负债率、银行授信额度、目前在建项目及拟建项目进一步分析你公司面临的财务风险及拟采取的措施。

　回复：

　公司上市后投资建设的高速公路项目有麻竹高速公路大悟至随州段、武汉城市圈环线高速公路黄石至咸宁段。

　其中，麻竹高速公路大随段自2011年6 月 28 日开始通车试运营，现已转为正式运营。武汉城市圈环线高速公路黄咸段自2013年12月26日通车试运营。目前公司及纳入合并报表范围的子公司无在建高速公路项目。

　截至2014年末，公司银行贷款余额36.74亿元，主要为建设项目贷款，借款期限较长。其中一年内到期的长期借款7.03亿元。具体为：1、武汉城市圈环线高速公路黄石市大冶段贷款4.2亿元属于项目前期贷款，现已办理为项目贷款，还款期为2030年；2、麻竹高速公路大随段项目贷款2.83亿元，公司已安排资金到期归还。银行对公司的授信额度为65.65亿元，已使用额度36.74亿元，剩余额度28.91亿元。公司现金流较为稳定，具有到期还本付息的能力。

　公司项目贷款还款期限截止时间见下表： 单位：亿元

　■

　公司2014年末资产负债率为58.42%，较2013年末下降11.48%，财务风险有所降低，主要原因是公司退出十房高速公路建设项目投资。公司还积极探索更多融资方式。除银行贷款外，公司还通过发行短期融资券、公司债券进行多元化融资。公司已发行10 亿元的短期融资券，并获准向社会公开发行面值不超过12亿元的公司债券。2014年5月26日公开发行5年期，票面利率5.88%的公司债券6亿元，主要用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　公司现有债务结构合理，财务风险在可控范围之内。

　二、关于公司的发展战略和新业务

　1．发展战略

　请结合湖北省“651”骨架公路网规划及武汉“1+8”城市圈环线规划及大梁子湖地区的发展，量化补充分析披露前述发展战略，并说明相关数据来源。

　回复：

　根据湖北省骨架公路网规划（2002～2020），公司所辖武汉至宜昌、大悟至随州、黄石至咸宁段高速公路均为湖北省“651”骨架公路网的重要组成部分。

　2007 年12 月，国务院批准武汉城市圈为“全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区”。武汉城市圈，即以武汉为圆心，包括黄石、鄂州、黄冈、孝感、咸宁、仙桃、天门、潜江周边8个城市。武汉城市圈国土面积约占全省31%，总人口占全省总人口的49%，是湖北人口、产业、城市最为密集的地区，也是我省乃至我国中部最具发展潜力和活力的地区。

　公司将充分利用区位优势和品牌优势，积极参与优质路桥项目建设，不断做大做强主业，同时加大转型发展力度，坚持一主多元、双轮驱动的发展战略，不断完善产业布局，择机介入文化、影视、医药、环保等领域，努力形成以交通基础设施运营为核心，以交通服务、城市运营、现代物流和金融投资业务为新增长极的五大层面的产业格局。

　2. 新业务

　报告期内,公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司作为有限合伙人，出资15,000万元参与设立并购基金，占基金认缴出资总额的30%，为并列第一大出资人。为便于投资者了解该项重大投资的进展情况，请补充披露该基金所有出资是否到位、目前参与股权投资市场投资的项目情况、有关项目的具体介入和退出机制、该基金的运作方式以及公司在该基金董事会中所占的席位等情况。

　回复：

　武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”）成立于2014年10月14日，该基金总规模5亿元人民币，各出资方的资金已按时足额到位，并委托兴业银行武汉分行对基金的资金使用进行全程监管。根据基金的合伙协议，由睿信资本（武汉）投资管理有限公司担任基金的一般合伙人，负责基金的管理。该基金公司未设立董事会。该基金已在中国证券投资基金业协会完成备案。各项业务正在《证券公司直接投资业务规范》及《证券投资基金管理公司管理办法》的大框架下积极开展。基金尚在谋划新的股权投资项目。

　三、关于财务信息披露

　1. 关联关系披露

　请公司补充披露应收账款期末余额前五名的欠款单位与公司之间是否存在本所《股票上市规则》规定的关联关系。如果存在关联关系，请说明相关交易的决策程序及披露情况。

　回复：

　应收账款期末余额前五名

　单位：元

　■

　湖北省谷竹、陨十高速公路建设指挥部及湖北高路鄂西高速公路有限公司系公司关联方，上述关联交易根据公司章程由管理层进行决策，因交易金额未达到关联交易披露标准，故在公司定期报告中如实进行披露。

　2.并购基金

　请公司补充披露并购基金相关会计处理的依据，并请年审会计师事务所出具专项意见。

　回复：

　2014年9月公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司（以下简称“公司”）以有限合伙人身份入伙武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙），并作为投资人，认购并购基金1.5亿元。

　一、会计处理的分析

　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

　（一）到期日固定、回收金额固定或可确定

　根据《合伙协议》，并购基金存续期为3年，收益分配原则如下：

　1、并购基金将用以投资一个或多个投资项目，单个项目到期时，分配方式如下：

　（1）返还有限合伙人该项目出资额及预期收益（按单个项目出资额年化单利9%计算）；

　（2）完成以上分配后，返还普通合伙人该项目的出资额；

　（3）完成以上分配后，超额收益的35%分配给基金管理人（GP），65%分配给有限合伙人。

　2、基金存续期届满时，基金收益分配顺序如下：

　（1）返还有限合伙人剩余实缴出资额及预期收益（按该合伙人剩余实缴出资额年化单利9%计算）；

　（2）完成以上分配后，返还普通合伙人剩余实缴出资额；

　（3）完成以上分配后，超额收益的35%分配给基金管理人（GP），65%分配给有限合伙人。

　根据《合伙协议》中的条款以及入伙谈判情况的判断，公司管理层认为并购基金9%的收益率是可以实现的。

　因此，公司管理层认为并购基金的到期日是固定的，回收金额9%的收益率是可确定的，符合持有至到期投资的认定条件。

　（二）有明确意图持有至到期

　公司管理层在取得投资时，意图就是明确的，即准备持有并购基金至存续期3年届满。因此，公司有明确的意图持有该基金至到期，也符合持有至到期投资的认定条件。

　（三）有能力持有至到期

　公司为2013年12月成立的投资公司，2014年主要的投资就是并购基金的投资，且并购基金的出资已经完成，到期前不需要为该金融产品继续提供资金支持，因此公司有足够的财务资源持有至到期。此外，也不存在受法律、行政法规的限制、或其他情况表明，使公司难以将该金融资产投资持有至到期。

　（四）结构化主体未纳入合并财务报表范围

　根据《合伙协议》，尽管公司出资比例为合伙企业的并列第一大股东，但是公司为有限合伙人，不是普通合伙人，不代表合伙企业执行合伙事务，普通合伙人拥有对有限合伙事务的独占及排他的执行权。有限合伙人拥有的权利，不视为执行合伙事务，有限合伙人（i）不参与合伙企业的项目投资或其他活动的管理或控制；（ii）不以合伙企业的名义进行任何业务交易；或（iii）不代表合伙企业签署文件或代表合伙企业采取行动。

　因此，公司管理层认为对合伙企业不拥有控制。

　二、会计处理的结论

　基于以上的分析，湖北楚天高速投资有限责任公司将认购的1.5亿元并购基金计入了持有至到期投资，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中对持有至到期投资的定义和认定条件，因此将其分类为持有至到期投资并按照准则的相关规定对其进行后续计量，且该结构化主体未纳入合并财务报表范围。

　特此公告

　湖北楚天高速公路股份有限公司

　2015 年3月24日