证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2015-014

　中国建筑股份有限公司

　第一届董事会第七十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　中国建筑股份有限公司（“中国建筑”、“中建股份”、“公司”、“601668.SH”）第一届董事会第七十七次会议（“会议”）于2015年3月20日在北京中建大厦A座举行。董事长易军主持会议，董事、总裁官庆，董事郑虎、钟瑞明、杨春锦先生亲自出席了本次会议，董事余海龙先生因公未能亲自出席会议，委托杨春锦先生代为表决。公司部分监事、高管人员列席会议。

　本次会议通知于3月15日以邮件方式发出，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议合法有效。

　2013年8月6日，本公司发布了《关于拟研究调整直营地产业务经营方式的公告》。2014年1月30日，本公司发布了《关于就直营地产业务调整签署托管协议公告》。公司本次董事会审议通过了直营地产业务调整的相关议案。公司6名董事以投票表决的方式一致形成如下决议：

　一、 审议通过《关于出售原中建股份直营地产业务及中国海外集团自身地产业务等资产予中国海外发展有限公司的议案》

　同意出售公司原直营地产业务及中国海外集团有限公司（“中国海外集团”）自身地产业务等资产予中国海外发展有限公司（“中国海外发展”、“0688.HK”）。该交易的股权价格为评估机构出具的净资产评估值约人民币18亿元，公司继续享有的债权价值约为人民币320亿元。其中，公司本部享有的债权约为人民币265.5亿元，中国海外集团享有的债权约为人民币54.4亿元。公司股权转让款与继续享有的债权合计约人民币338亿元。

　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　二、 审议通过《关于全资子公司中国海外集团有限公司认购控股子公司中国海外发展有限公司新发行股份的议案》

　同意中国海外集团认购中国海外发展（0688.HK）新发行的股份。每股认购价格为25.38港元，较认购协议日期（2015年3月24日）前一个交易日收市价（22.90港元）溢价约10.8%。认购总额不超过人民币338亿元。

　同意中国海外集团向公司借款240亿元人民币，向汇丰银行境外借款不超过160亿港元（约128亿人民币）。

　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　三、 审议通过《关于中国建筑股份有限公司增资中国海外集团有限公司240亿元人民币的议案》

　同意公司分次分批向中国海外集团进行增资。增资金额合计不超过人民币240亿元。具体增资方式和增资时间由公司管理层视具体情况确定。

　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　关于增资中国海外集团并认购中国海外发展新股的详细内容，请参见公司2015年3月25日发布的《中国建筑股份有限公司增资中国海外集团并认购中国海外发展新股的公告》（编号：临2015-015）。

　四、 审议通过《关于中国建筑股份有限公司向中国海外发展有限公司出具不竞争函件的议案》。

　同意公司向中国海外发展出具不竞争承诺函。

　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　中国建筑股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月二十四日

　证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2015-015

　中国建筑股份有限公司

　增资中国海外集团并认购

　中国海外发展新股的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　? 增资对象：中国海外集团有限公司（“中国海外集团”，系中国建筑股份公司的全资子公司）

　? 增资金额：不超过人民币240亿元

　? 新发行股份主体：中国海外发展有限公司（“中国海外发展”、“0688.HK”，系中国海外集团直接控股的香港上市公司）

　? 认购新股金额：不超过人民币338亿元

　一、增资和认购新股概述

　（一）基本情况

　2013年8月6日，中国建筑股份有限公司（“中国建筑”、“公司”、“601668.SH”）发布了《关于拟研究调整直营地产业务经营方式的公告》。2014年1月30日，公司发布了《关于就直营地产业务调整签署托管协议公告》。2015年3月20日，公司董事会审议通过了直营地产业务调整的相关议案。同意出售公司直营地产业务及中国海外集团自身地产业务等资产予中国海外发展（0688.HK）；该交易的股权价格约为人民币18亿元，公司继续享有的债权价值约为人民币320亿元，公司股权转让款与继续享有的债权合计人民币338亿元。同意中国海外集团认购中国海外发展新发行的股份；每股认购价格为25.38港元，较认购协议日期（2015年3月24日）前一个交易日收市价（22.90港元）溢价约10.8%；认购总额不超过人民币338亿元。同意公司向中国海外集团增资不超过人民币240亿元。具体增资方式和增资时间由公司管理层将视具体情况确定。增资完成后，公司对中国海外集团的持股比例仍为100%。

　（二）董事会审议情况

　2015年3月20日，公司第一届董事会第七十七次会议审议并一致通过《关于全资子公司中国海外集团有限公司认购控股子公司中国海外发展有限公司新发行股份的议案》和《关于中国建筑股份有限公司增资中国海外集团有限公司240亿元人民币的议案》。

　本次认购中国海外发展新发行股份和增资中国海外集团，在公司董事会的决策权限之内，无需提交股东大会审议。

　（三）本次增资和认购新股不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　二、增资对象和新发行股份主体情况

　（一）增资对象情况

　公司名称：中国海外集团有限公司

　成立日期：1989年9月29日

　注册地：香港

　董事长：易军

　注册资本：人民币7,032,258千元

　经营范围：房地产开发投资，建筑，项目咨询服务，销售混凝土结构、建筑材料、沥青，收费公路运营，基建，基础设施项目投资，电力、热力供应，房地产代理，控股投资，资产管理，物流服务，证券投资

　持股比例：中国建筑持有100%的股权

　主要财务数据：

　单位：千元 币种：人民币

　■

　（二）新发行股份主体情况

　公司名称：中国海外发展有限公司

　成立日期：1979年6月1日

　注册地：香港

　董事局主席：郝建民

　经营范围：房地产开发、物业投资、物业管理、规划及建筑设计业务等

　持股比例：中国建筑通过全资子公司中国海外集团现持有53.18%的股权

　主要财务数据：

　单位：千元 币种：港元

　■

　三、增资和认购新股对公司的影响

　本次公司增资中国海外集团和认购中国海外发展新发行股份，是公司进行直营地产业务整合，做强做大公司地产业务，提高公司运营效益和品牌价值的重要战略步骤。同时，本次交易有利于公司加大“走出去”战略的实施力度，提升公司港澳地区融投资平台的功能。

　四、备查文件

　1.《中国建筑股份有限公司第一届董事会第七十七次会议决议》

　2.《中国建筑股份有限公司第一届监事会第四十次会议决议》

　中国建筑股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月二十四日

　证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2015-016

　中国建筑股份有限公司

　第一届监事会第四十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国建筑股份有限公司（“中国建筑”、“中建股份”、“公司”、“601668.SH”）第一届监事会第四十次会议（“会议”）于2015年3月23日举行。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。

　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》等规定。

　公司5名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：

　一、 关于出售原中建股份直营地产业务及中国海外集团自身地产业务等资产予中国海外发展有限公司的议案

　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　二、 关于全资子公司中国海外集团有限公司认购控股子公司中国海外发展有限公司新发行股份的议案

　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　三、 关于中国建筑股份有限公司增资中国海外集团有限公司240亿元人民币的议案

　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　四、 关于中国建筑股份有限公司向中国海外发展有限公司出具不竞争函件的议案

　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　中国建筑股份有限公司监事会

　二〇一五年三月二十四日